（上接98版）

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

预留授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面业绩考核要求

根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。考核结果评定方式如下：

■

若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：

当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人标准系数。

激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销。

7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、关于本次授予的激励对象、授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予的激励对象及其所获授限制性股票情况与公司2021年第七次临时股东大会审议通过激励对象范围相符合。

三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

考虑到员工的离职率等因素，此次公司预留授予290万股限制性股票应确认的总费用预计为809.41万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。预留授予日为2022年6月14日，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

■

本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次预留授予激励对象无公司董事、高级管理人员。

五、本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

六、独立董事意见

1、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司2021年第七次临时股东大会审议通过，且2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足。

2、董事会确定本激励计划预留部分授予日为2022年6月14日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

3、本次拟获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》等规定的禁止获授限制性股票的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意以2022年6月14日作为本激励计划预留限制性股票的授予日，以3.10元/股的授予价格向符合条件的31名激励对象预留授予290万股限制性股票。

七、监事会意见

公司监事会对《激励计划（草案）》预留授予日的激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：

1.本次拟获授限制性股票的激励对象与公司2021年第七次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定的激励对象范围相符。

2.本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《佳都科技集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3.公司和本次拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4.本激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

监事会同意以2022年6月14日作为预留部分的授予日，并同意向符合授予条件的31名激励对象预留授予290万股限制性股票，授予价格为3.10元/股。

八、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为：本次预留授予的激励对象、授予数量、授予日和授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的授予条件已经成就。

九、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，佳都科技本激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，佳都科技和本激励计划的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

十、上网公告附件

1、《佳都科技集团股份有限公司第九届董事会2022年第六次临时会议决议公告》；

2、《佳都科技集团股份有限公司第九届监事会2022年第五次临时会议决议公告》；

3、《佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2022年第六次临时会议相关事项的独立意见》；

4、《佳都科技集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》；

5、《北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项的法律意见书》；

6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2022-069

佳都科技集团股份有限公司

关于签订《商标许可使用协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东佳都集团有限公司（以下简称“佳都集团”）签订《商标许可使用协议》，佳都集团将其拥有的“佳都”、“PCI”及相关的商标许可公司及控股子公司无偿使用，许可期限为十年。

● 佳都集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与佳都集团及其关联方发生的关联交易（包括已预计的日常关联交易金额）为6,743.51万元，与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）鉴于公司与控股股东佳都集团于2012年9月签订的《商标许可使用协议》即将到期。基于多年的品牌形象建设和公司经营发展需要，经协商，公司与佳都集团继续签订《商标许可使用协议》，协议有效期为自签署之日起十年，在协议许可期限内，佳都集团同意将其所拥有的“佳都”、“PCI”及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标均许可公司及公司下属控股子公司无偿使用。

（二）佳都集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与佳都集团及其关联方发生的关联交易（包括已预计的日常关联交易金额）为6,743.51万元，与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。

（三）2022年6月14日，公司召开第九届董事会2022年第六次临时会议，关联董事刘伟回避表决，其他7名非关联董事参与表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与佳都集团有限公司签订〈商标许可使用协议〉的议案》，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

二、关联人介绍

佳都集团为公司控股股东，属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形，关联人基本情况如下：

1．名称：佳都集团有限公司

2．统一社会信用代码：914401017181806371

3．成立时间：2000年01月24日

4．企业性质：有限责任公司

5．住所：广州市天河区新岑四路2号(科研办公楼)802B

6．法定代表人：刘伟

7．注册资本：11,999万元人民币

8．经营范围：信息技术咨询服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动;房地产咨询;企业管理咨询;非居住房地产租赁

9．股权结构：刘伟持股92%，海南慧思科技有限公司持股8%。

佳都集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的保持独立性，不属于失信被执行人。

三、关联交易基本情况

（一）交易标的

佳都集团现在以及将来所拥有的“佳都”、“PCI”商标及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标。

（二）关联交易定价

经双方协商确定，协议有效期内无偿使用。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

（三）关联交易协议主要内容

1．合同主体

许可人（甲方）：佳都集团有限公司

被许可人（乙方）：佳都科技集团股份有限公司

2．许可事项及范围

在本协议许可期限内，甲方同意将其所拥有的“佳都”、“PCI”及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标均许可乙方及乙方下属控股子公司使用，许可的商标范围包括甲方现在以及将来所拥有的“佳都”、“PCI”商标及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标。

甲方许可乙方可以根据自己的需要，使用在产品、服务、广告宣传、展览以及其他活动中。

3．协议许可期限及地域

许可期限：自本协议签署之日起十年，即自2022年6月14日起至2032年6月13日止。如甲方与乙方的实际控制人不为同一人时,甲方可以提前终止本许可协议。

许可地域：在许可商标有效的地域范围内均可使用。

4．许可费用

在许可期限内，甲方许可乙方无偿使用上述许可商标。商标使用许可备案的相关费用由乙方承担。

5．保证与承诺

5.1甲方保证是本协议许可商标在中华人民共和国的合法商标注册人、保证商标未被质押、以及许可之商标在本协议有效期内合法、有效，并保证有权许可乙方使用。

5.2甲方有义务在商标到期后做好商标的续展工作，以确保在协议有效期内，乙方对许可商标的合法使用。

5.3 乙方保证在本协议有效期内，依照本协议合法的使用甲方许可的商标,不得将商标用于非法用途，否则，甲方有权终止许可，并依法要求赔偿损失。

5.4乙方保证在本协议有效期内，依照本协议合法的使用甲方许可的商标, 不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，不得超越许可使用商品范围和地域使用上述商标，不得将商标用于非法用途，否则，甲方有权终止许可，并依法要求赔偿损失。

5.5 若乙方需要使用上述商标进行商标注册时，需取得甲方同意。

5.6 除因甲方许可的商标本身侵权外，乙方在其产品、服务、广告宣传、展览以及其他活动中使用甲方许可的商标存在侵犯第三人合法权利、被第三人索赔或被政府行政机关处罚、责令整改等一切事宜均由乙方自行处理，并承担相应费用、赔偿，同时，乙方还应赔偿甲方的商誉损失及合理支出。

如甲方因此被第三人索赔、被政府行政机关处罚、责令整改等，相关赔偿、罚款及甲方的合理支出全部由乙方承担。

如因甲方许可使用的商标存在侵权，乙方在其产品、服务、广告宣传、展览以及其他活动中使用甲方许可的商标存在侵犯第三人合法权利、被第三人索赔或被政府行政机关处罚、责令整改等一切事宜均由甲方自行处理，并承担相应费用、赔偿，同时，甲方还应赔偿乙方的商誉损失及合理支出。

如乙方因此被第三人索赔、被政府行政机关处罚、责令整改等，相关赔偿、罚款及乙方的合理支出全部由甲方承担。

合理支出是指包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、财产保全担保（反担保）服务费、差旅费等甲方及／或甲方的关联方处理相关事宜的所有支出。

6、合同变更、终止

除法律另有规定或本协议已有约定外，在合同履行过程中对合同的任何变更、修改、终止，都须经甲乙双方协商一致同意并签署书面文件。

本协议到期、终止后，自到期、终止之日起，乙方不再使用本协议许可的商标，双方另有约定的除外。

7、争议解决方式，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请广州仲裁委员会按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

四、关联交易对公司的影响

此次续签《商标许可使用协议》，有利于公司经营发展和品牌价值的塑造，本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等其他安排，交易完成后不会产生新增关联交易，不会产生同业竞争情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司已召开第九届董事会2022年第六次临时会议，审议通过了《关于与佳都集团有限公司签订〈商标许可使用协议〉的议案》，关联董事刘伟回避表决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无需有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对此事项发表事前认可意见如下：

经充分审查，我们认为公司及控股子公司继续无偿使用佳都集团有限公司授权许可的“佳都”、“PCI”及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标，有利于公司长期发挥品牌效应，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对此事项发表独立意见如下：

公司控股股东佳都集团有限公司授权公司及控股子公司在许可期限内无偿使用其所拥有的“佳都”、“PCI”及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标，是出于对公司品牌战略发展的长期支持。双方签订的《商标许可使用协议》遵循平等自愿的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司与佳都集团有限公司签订《商标许可使用协议》。

六、需要特别说明的历史关联交易

年初至本披露日，公司与佳都集团及其关联方发生的关联交易均为日常关联交易，金额尚未达到披露标准。截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与佳都集团及其关联方发生的关联交易及已预计的日常关联交易金额，加上本次交易金额合计为6,743.51万元。

七、上网公告附件

（一）《佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2022年第六次临时会议相关事项的事前认可意见》

（二）《佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2022年第六次临时会议相关事项的独立意见》

八、报备文件

公司与佳都集团签署的《商标许可使用协议》。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2022-070

佳都科技集团股份有限公司

关于召开2022年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月30日 14 点 30分

召开地点：广州市天河区新岑四路2号 公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月30日

至2022年6月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案内容详见公司于2022年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第九届董事会2022第六次临时会议决议公告》（公告编号：2022-063）、《佳都科技第九届监事会2022第五次临时会议决议公告》（公告编号：2022-064）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

公司A股股东出席现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2022年6月29日09：00－12：00，13：30－17：30。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证等办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡或单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年6月29日17：30时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

六、其他事项

（一）现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

（二）联系人：王文捷、潘倩

（三）联系电话：020-85550260 传真：020-85577907

（四）联系地址：广东省广州市天河区新岑四路2号

（五）邮政编码：510660

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2022年6月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

佳都科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月30日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（法人股东盖章,法定代表人签章）： 受托人签名：

委托人身份证号或营业执照号码： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中对非累积投票议案“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对累计投票议案填写投票数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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