游族网络股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-038
游族网络股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2022年6月13日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议通知已于2022年6月10日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由公司董事长许芬芬女士主持，与会董事就本次会议议案进行了审
议、表决，形成了如下决议：
一、审议并通过《关于公司〈第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《游族网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。关联董事陈芳先生、刘万芹女士、李勇先生、孙莉女士已回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第三期员工持股计划（草案）》，《公司第三期员工持股计划（草案）摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过《关于公司〈第三期员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司第三期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合《公司章程》制定《第三期员工持股计划管理办法》。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。关联董事陈芳先生、刘万芹女士、李勇先生、孙莉女士已回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第三期员工持股计划管理办法》。
三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。
（二）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定。
（三）授权董事会办理持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜。
（四）授权董事会对《公司第三期员工持股计划（草案）》作出解释。
（五）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件。
（六）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
（七）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。关联董事陈芳先生、刘万芹女士、李勇先生、孙莉女士已回避表决。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
四、审议并通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规、政策文件并结合公司实际情况，制定了公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权激励计划（草案）》，《2022年股票期权激励计划（草案）摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，形成良好均衡的价值分配体系，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的授予价格；
2、授权董事会确定激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
4、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
5、授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的股票期权的情况下，将该部分股票期权数量在首次授予的其他激励对象中分配；
6、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2022年股票期权授予协议书》；
7、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
8、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
9、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更登记等。但有关文件明确规定必需由股东大会行使的权利除外；
10、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的处理事宜，终止激励计划；
11、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
七、审议并通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予的31名激励对象离职，公司董事会拟对上述情况涉及的共计246万份股票期权进行注销。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
独立董事已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的公告》。
八、审议并通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，由于2021年公司业绩考核未达到股票期权行权条件，公司董事会拟对上述情况涉及的共计267.4万份股票期权进行注销。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
独立董事已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的公告》。
九、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
董事会同意公司及子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行投资理财，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资理财额度。投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，董事会授权公司经营层在额度范围内，负责以闲置自有资金适时进行委托理财。。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
独立董事已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
十、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为进一步优化公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司及全资子公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，拟合理利用不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。理财额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过理财额度，并提请董事会授权管理层行使该投资决策权。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事已发表同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
十一、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见；
3、中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会
2022年6月14日
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-039
游族网络股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2022年6月13日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2022年6月10日以邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由监事会主席俞国新先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议并通过《关于公司〈第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司本次对第三期员工持股计划（草案）的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司员工持股计划的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。俞国新先生系关联监事，已对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第三期员工持股计划（草案）》，《公司第三期员工持股计划（草案）摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过《关于公司〈第三期员工持股计划管理办法〉的议案》
监事会认为：董事会制定的公司《第三期员工持股计划管理办法》旨在保证公司第三期员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。俞国新先生系关联监事，已对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三期员工持股计划管理办法》。
三、审议并通过《关于核实公司第三期员工持股计划之持有人名单的议案》
经核查，监事会认为：参加公司第三期员工持股计划的对象均为公司员工， 参与对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。公司本次 员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定 的持有人条件，符合《公司第三期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。俞国新先生系关联监事，已对本议案回避表决。
四、审议并通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权激励计划（草案）》，《2022年股票期权激励计划（草案）摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为：为保证公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的顺利实施，建立股东与公司中层管理人员及核心骨干员工的利益共享与约束机制，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。同意制定的公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
六、审议并通过《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
对首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票 期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法 律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励 对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
七、审议并通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》
经审核公司本次拟注销部分首次授予股票期权涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因首次授予的31名激励对象离职而拟注销合计246万份股票期权事项，符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权事项。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的公告》。
八、审议并通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》
经审核公司本次拟注销首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因2021年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计267.4万份股票期权事项，符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销首次授予部分第一个行权期未达行权条件股票期权事项。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的公告》。
九、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
经审核，监事会认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
十、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：公司及全资子公司使用额度不超过人民币5亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响募集资金投资项目的正常建设，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
特此公告。
游族网络股份有限公司
监事会
2022年6月14日
图片列表：
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-041
游族网络股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
第一个行权期未达行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2021年股票期权激励计划简述
1．2021年6月3日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2．2021年6月3日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
3．2021年6月4日至2021年6月13日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月24日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2021-069）。
4．2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年6月30日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2021年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
6. 2021年7月28日，公司完成了《游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权授予登记工作。并披露了《关于2021年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
7. 2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、公司本次注销首次授予部分第一个行权期未达行权条件的股票期权的原因和数量
根据《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司首次授予的股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2021年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件及达成情况如下：
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注：上述“净利润”指标指本激励计划和公司第二期员工持股计划成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润，以经审计的金额为准。
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件未达成，公司将注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的267.4万份股票期权。
三、本次注销首次授予部分第一个行权期未达行权条件的股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销首次授予部分第一个行权期未达行权条件的股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审核公司本次拟注销首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因2021年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计267.4万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销首次授予部分第一个行权期未达行权条件股票期权事项。
五、独立董事意见
经审阅《激励计划（草案）》《考核管理办法》，我们认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期未达行权条件，公司拟注销上述部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的267.4万份股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂（上海）律师事务所律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：游族网络本次注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权及第一个行权期未达成行权条件的股票期权事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。
八、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见；
4、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权和第一个行权期未达行权条件的股票期权相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权及第一个行权期未达成行权条件的股票期权事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会
2022年6月14日
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-042
游族网络股份有限公司
关于注销2021年股票期权激励计划部分首次授予
股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2021年股票期权激励计划简述
1．2021年6月3日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2．2021年6月3日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
3．2021年6月4日至2021年6月13日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月24日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2021-069）。
4．2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年6月30日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2021年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
6. 2021年7月28日，公司完成了《游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权授予登记工作。并披露了《关于2021年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
7.2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、公司本次注销部分首次授予股票期权的原因和数量
根据《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司2021年股票期权激励计划首次授予的31名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将注销上述31名激励对象已获授但尚未行权的合计246万份股票期权。
三、本次注销部分首次授予股票期权对公司的影响
公司本次注销部分首次授予股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销部分首次授予股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审核公司本次拟注销部分首次授予股票期权涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因31名激励对象离职而拟注销合计246万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权事项。
五、独立董事意见
经审阅《激励计划（草案）》《考核管理办法》，我们认为：股票期权首次授予的31名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述部分首次授予股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象已获授但尚未行权的246万份股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂（上海）律师事务所律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：游族网络本次注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权及第一个行权期未达成行权条件的股票期权事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。
八、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见；
4、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权和第一个行权期未达行权条件的股票期权相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权及第一个行权期未达成行权条件的股票期权事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会
2022年6月14日
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-043
游族网络股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）于2022年6月13日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足安全性高、流动性好、风险低、有保本约定、期限不超过12个月要求的投资产品。该决策自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，并提请董事会授权管理层行使该投资决策权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次委托理财事项无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司已向社会公开发行1,150.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元，扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元，已由保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）汇入公司指定的募集资金专项存储账户，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元，此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2019〕第ZA15635号）。公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况及闲置原因
公司募集资金投向及调整后投入募集资金项目的投资情况如下：
单位：万元
■
截至2022年5月31日，公司累计使用募集资金为52,056.85万元。由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目的建设进度，现阶段部分募集资金会出现短期闲置的情形，在不存在变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，公司及全资子公司拟合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金的使用效率。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
1、投资目的
为进一步优化公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司及全资子公司在不影响募投项目的投资计划和公司正常经营的情况下，拟合理利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，增加公司股东收益。
2、投资额度
公司及全资子公司拟使用不超过人民币5亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。
3、投资范围
公司及全资子公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司的《募集资金管理办法》等相关规定实施，严格控制风险，对投资产品进行严格评估，购买银行或其他金融机构提供的安全性高、流动性好、风险低、有保本约定的产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、保本型银行理财产品、大额存单、金融机构的收益凭证（保本型）等产品。此外，上述投资产品不得进行质押。
4、投资期限
本次投资额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个投资产品期限最长不超过12个月。
5、实施方式
上述事项经董事会审议通过后，授权管理层在有效期和额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，公司财务部负责组织实施和管理。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险分析
（1）尽管投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
（1）公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高流动性好的投资品种，不用于证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债权为投资标的理财产品等。
（2）公司及全资子公司财务部将密切关注所投资产品的进展情况，及时与银行核对账户余额做好财务核算工作，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评估。
（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
（5）公司将严格按照法律法规和深圳证券交易所规范性文件的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司坚持规范运作，在风险防范的前提下实现资产的保值增值，在保证公司及全资子公司正常经营和募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司及全资子公司主营业务的正常开展和募投项目的建设，不存在变相改变募集资金用途的情况，同时可以提高资金使用效率，适当增加收益，为公司及股东获取更多的回报。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司及全资子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司及全资子公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，能够在风险可控的前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司使用不超过人民币5亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
七、监事会意见
监事会认为：公司及全资子公司使用额度不超过人民币5亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响募集资金投资项目的正常建设，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，中泰证券认为：游族网络拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定。公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，中泰证券对游族网络拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会
2022年6月14日
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-044
游族网络股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发行的理财产品，产品类型包括但不限于固定收益型、浮动收益型、预计收益型等。
2、投资金额及投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币10亿元自有闲置资金进行投资，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度。
3、特别风险提示：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的进行委托理财，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性，敬请投资者注意投资风险。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及下属子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币10亿元自有闲置资金委托金融机构进行投资理财，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次委托理财事项无需提交股东大会审议。相关事宜公告如下：
一、委托理财情况概述
1、委托理财的目的
为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金、提高资金收益，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及下属子公司拟以闲置自有资金按照安全、稳健的原则适时进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）。
2、投资额度
根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及下属子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，拟使用总额度不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。
3、投资方式
董事会授权公司经营层在额度范围内，负责办理以闲置自有资金适时进行委托理财，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司及下属子公司在保证资金安全的前提下充分利用自有闲置资金，合理布局资产，创造更多收益。拟进行的投资品种包括：安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发行的理财产品，产品类型包括但不限于固定收益型、浮动收益型、预计收益型等。
4、投资期限
投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内（期限内任一时点的交易金额，含前述投资的收益进行再投资的相关金额，不应超过委托理财额度）。
5、资金来源
委托理财的资金为公司及下属子公司自有闲置资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。
二、审议程序
依据《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，本次委托理财事项已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，属于董事会的职责范围，无需提交股东大会审议。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管委托理财产品属于较低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资受到市场波动的影响；
（2）公司和子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量进行投资，委托理财产品实际收益具有不确定性。
2、风险控制措施
（1）公司董事会授权公司经营层行使该项投资选择权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部专业人员将及时分析和跟踪委托理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（3）公司将依据深交所相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品投资以及相应的损益情况。
四、委托理财对公司的影响
1、公司和子公司运用闲置自有资金进行委托理财产品投资是在确保公司和子公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司和子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司和子公司主营业务的正常开展。
2、根据公司和子公司现阶段的资产状况，通过进行适度的委托理财产品投资，可以提高资金使用效率，获得一定的资金效益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事关于委托理财事项的独立意见
独立董事认为：公司及下属子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，公司和子公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司和子公司投资收益，不会对公司和子公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）闲置自有资金购买理财产品事项。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会
2022年6月14日
游族网络股份有限公司独立董事关于公司
第六届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见
作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，就公司召开的第六届董事会第八次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
一、关于《公司〈第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要》的独立意见
（一）未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（二）公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（三）公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
（四）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长效激励约束机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于公司持续发展。
因此，我们同意公司实施第三期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。
二、关于《公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》的独立意见
经核查：
（一）公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本激励计划确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。本激励计划首次授予激励对象名单均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将本激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
三、关于2022年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
经核查：
近年来，主管部门高度重视游戏产业发展，做出了一系列重大决策部署并出台了诸多政策措施，引导行业规范健康发展。同时，公司坚定执行聚焦战略和精实增长策略，广告投放上更加注重精准化和ROI（投资回报率），相应减少了效率较低的广告投放量，使公司短期流水和收入规模受到一定影响，但中长期来看有利于提高公司后续的产品利润率。此外，由于2022年出现新一轮的疫情，公司部分项目进度受到了一定程度的影响。综合上述影响，为充分实现公司、股东和员工利益的一致性，本激励计划设置了合理的行权期，并建立了合理、有效的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利润指标反映公司在实施新战略目标下企业取得的主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司层面考核指标设置具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
以较高的公司层面考核指标辅以个人层面业绩考核指标，能够兼顾挑战性与针对性，充分传达公司对于未来业绩增长的愿景，能够对激励对象的表现做出较为准确和全面的评价。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
四、关于《注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权》的独立意见
经审阅《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），我们认为：股票期权首次授予的31名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述部分首次授予股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象已获授但尚未行权的246万份股票期权。
五、关于《2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销》的独立意见
经审阅《2021年股票期权激励计划（草案）》《考核管理办法》，我们认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期未达行权条件，公司拟注销上述部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的267.4万份股票期权。
六、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
经审阅，我们认为：公司及下属子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，公司和子公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司和子公司投资收益，不会对公司和子公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）闲置自有资金购买理财产品事项。
七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经审阅，我们认为：公司及全资子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司及全资子公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，能够在风险可控的前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司使用不超过人民币5亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
独立董事：谭群钊、张子君、何挺
2022年6月14日
游族网络股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
摘要
二〇二二年六月
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1. 《游族网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2. 游族网络股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“持股计划”）参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和核心骨干。参加本次持股计划的总人数为不超过24人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
3. 持股计划的资金来源：员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4. 本持股计划草案获得股东大会批准后，本持股计划将通过二级市场购买、将公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票零价格过户至员工持股计划等方式取得公司股份并持有。其中，员工自筹资金以不超过人民币1,600万元通过持股计划在二级市场购买的方式取得公司股票；公司回购股份专用证券账户中13,699,900股公司A股普通股股票将通过非交易过户等法律法规允许的方式以零价格过户至本次员工持股计划。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
5. 持股计划的存续期和锁定期：持股计划存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。
6. 存续期内，持股计划由公司自行管理。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。
7. 公司实施本持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8. 公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
9．本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
10. 本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
在本计划草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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二、持股计划的目的
本计划旨在进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力、构建公司核心竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创新能力，吸引并促进优秀人才的长期稳定。
持股计划作为创新长效机制，有助于推动和促进公司核心经营管理团队的稳定性和凝聚力的提升，构建起基于公司和核心团队利益绑定的事业共同体，推动公司转型升级、提升公司长期价值，确保公司在行业复苏背景下通过优化管理机制和业务布局步入新的增长轨道，促进长期、持续、健康发展。
三、持股计划的基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与持股计划。
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、持股计划的参加对象及确定标准
（一）持股计划持有人确定标准
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第1号》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
（二）持股计划持有人的范围
为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员和核心骨干，总人数为不超过24人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）持股计划持有人的核实
下列情形之一的，不得成为持有人：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3. 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4. 董事会认定的不能成为本方案参与对象的情形；
5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了
必要的审议程序发表明确的法律意见。
五、持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）持股计划涉及的标的股票规模
以公司2022年6月14日收盘价9.16元/股测算，本次员工持股计划员工自筹资金部分通过二级市场购买持有的股票数量不超过1,746,724股，公司通过回购专用账户回购的公司A股普通股票为13,699,900股，本次员工持股计划拟持有的股票数量合计不超过15,446,624股，约占公司目前股本总额的1.69%。具体持股数量以公司回购专用账户过户至员工持股计划股份数量与员工持股计划通过二级市场购买股份数量之和为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的公司A股普通股股票及通过二级市场购买。
公司于2022年2月11日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购总金额不低于2亿元人民币（含2亿元），且不超过3亿元（含3亿元）人民币，资金来源为公司的自有资金。回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月，本次回购的具体情况详见公司于2022年2月12日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-005）。
2022年6月2日，公司公告《关于回购公司股份进展的公告》（公告编号：2022-033）。截至2022年5月31日，公司通过集中竞价方式累计回购的股份为13,699,900股，占公司总股本的1.50%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为10.97元/ 股，成交总金额为159,978,394.71元（不含交易费用）。回购股份用途为员工持股计划或股权激励。(下转84版)
