扬州亚星客车股份有限公司
关于2021年度业绩说明会召开
情况的公告

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-037

扬州亚星客车股份有限公司

关于2021年度业绩说明会召开

情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日下午14:00-15:00在上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动交流方式召开了2021年度业绩说明会。现将说明会召开情况公告如下：

一、说明会召开情况

公司于2022年6月7日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《关于召开2021年度业绩说明会的公告》（公告编号：2022-035）。

2022年6月14日下午14:00-15:00，公司董事长兼CEO董长江先生、总经理贾开潜先生、独立董事陈留平先生、财务总监兼董事会秘书（代行）徐树林先生出席了本次业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通，对投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

本次业绩说明会中投资者提出的主要问题及回复整理如下：

1、贵公司近几年营业收入持续走低，业绩大幅下滑，公司今后将采取怎样的措施改变现状？

答：尊敬的投资者，您好，针对营业收入持续走低、业绩大幅下滑，公司已采取和拟采取的应对措施如下：

（1）市场拓展方面，公司以海外市场为突破口，通过延伸销售端口、加大售后服务支持、提升产品性能、协同集团内部资源，积极开拓海外市场，提升海外销量；

（2）针对国内市场，公司以培育和壮大现有公交客户群体为主，提升老客户变现能力，积极渗透和培育旅游市场、校车市场的多元化客车需求，实现新的销售增长级；受“碳中和”“碳达峰”政策的影响及《关于推动农村客运高质量发展的指导意见》等一系列产业政策推出，国内新能源客车市场将迎来新一轮的增长。针对国内市场机遇，公司提出了“以江苏为核心，迅速辐射周边市场，实现区域聚焦”、“针对农村、城乡客运市场，实现市场聚焦”、“优化8米、10.5米公路版公交、研发7.2米客货邮产品，通过打造拳头产品，实现产品聚焦”、“稳定存量、做优增量，服务重点客户，实现客户聚焦”，集中公司优势打造核心竞争力，进一步提升公司的业绩水平。

（3）2022年，公司制定了新的客户、产品结构目标。从客户角度，国内以巩固老客户，稳定存量；开发新客户，做优增量为目的。海外市场方面，公司将聚焦核心市场。从产品角度，国内优化完善8米、8.5米、10.5米纯电公交车，重点完善提升9米、11米客旅团车型。针对城乡、城际客运公交化改造市场增长迅速，公司将进一步提升公路造型8米、11米产品可靠性、经济性；海外市场方面，公司将主推优势产品，打造精品车型，实现产品聚焦为目标，重点加大新能源车型占比，以新能源车型为销售目标，重点开发6-7米纯电车型，为公司发展提高产品竞争力，形成新增量。

（4）提升产品竞争力。对老产品的提升，2022年聚焦主力产品，对标行业标杆进行产品完善，着力解决设计成本过高问题、首次故障里程问题和节能问题，提升产品生命周期的价值创造能力，力争达到国内一流水平；针对新产品的开发，新平台高端旅游、新平台公交、新平台校车，对标国内公交和欧洲旅游产品，造型和内饰与欧洲一流研发机构联合开发，达到国内领先水平，同时把国内一流客车先进技术嫁接到新开发的产品中去。针对产品的成本、可靠性、能耗等方面进行全面优化，力争达到国内一流水平。

2、亚星在降碳方面主要是致力于新能源的开发吗？

答：公司积极响应国家号召，依据国家产业政策，全力开展节能减排、降碳工作。通过主推新能源客车、氢燃料客车等产品，助力节能减排工作。

三、其他事项

投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二二年六月十五日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-038

扬州亚星客车股份有限公司

关于上海证券交易所对公司

2021年年度报告的

信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2021年收到的新能源行业发展扶持及助力企业发展补贴15,000.00万元，之前未收到此类的补助，本次为首次收到，是否具有可持续性存在高度不确定性。

● 公司具备持续经营能力。但是，全球新冠疫情以及行业环境的变化可能导致公司出现业绩持续下滑及亏损，如果公司经营不善无法持续盈利，将导致公司面临持续经营及退市的风险。

● 公司未来12个月不会出现到期无法偿债的流动性风险，但公司资产负债率较高，公司应收账款规模较大，若不能降低资产负债率，未来资本结构不能得到持续改善，公司的经营情况未能持续改善，且应收账款未能及时收回，公司将存在一定的债务偿付风险和流动性风险。

扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于扬州亚星客车股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0511号）（以下简称“《工作函》”）。公司对《工作函》提出的问题逐项进行了认真核查，现对《工作函》中涉及的事项回复如下：

问题1：年报及前期信息披露显示，公司报告期末净资产仅1,984.17万元，主要因于2021年12月28日收到1.5亿元政府补助，净资产较三季度末由负转正，避免因经审计的期末净资产为负而被实施退市风险警示。请公司补充披露：（1）政府补助文件的具体内容，逐笔列示政府补助到账时间，并结合往年收到政府补助的情况，说明是否会持续收到此类补助；（2）将上述政府补助划分为与收益相关的主要依据，相关会计处理及其是否符合企业会计准则的有关规定；（3）结合前述情况，说明在年末收到大额政府补助的合理性，是否为规避公司股票被实施退市风险警示。请年审会计师对问题（2）、（3）发表意见。

公司回复：

（一）政府补助文件的具体内容，逐笔列示政府补助到账时间，并结合往年收到政府补助的情况，说明是否会持续收到此类补助

2020年度和2021年度，公司收到的主要政府补助如下：

单位：万元

■

（1）公司于2021年12月24日收到扬州市北山（汽车）产业园管理委员会下发的《关于拨付助力企业发展等补贴资金的通知》，同意拨付给公司产业发展扶持及助力企业发展补贴资金等共计1.5亿元，专项用于2021年度新能源汽车行业及企业发展，并于2021年12月27日拨付到公司银行账户。文件的具体内容如下：

“扬州亚星客车股份有限公司：

为支持新能源汽车行业及企业发展，经邗江区政府同意，北山（汽车）产业园管委会拨付你公司产业发展扶持及助力企业发展补贴资金等共计1.5亿元，专项用于2021年度产业发展及企业发展补贴。请严格按照国家有关规定管理使用该项资金。”

（2）如上表所示，公司本期收到的其他政府补助共计1,117.40万元，较同期975.55万元增加141.86万元，增长14.54%，其中研发及技术补助、社保补贴及出口信用保险补贴等补助具有持续性。

公司本期收到的新能源行业发展扶持及助力企业发展补贴15,000.00万元，之前未收到此类的补助，本次为首次收到，是否具有可持续性存在高度不确定性。

综上所述，基于重点行业领域绿色低碳转型和社会责任，国家持续加大新能源推广力度，但政府补助政策受宏观经济形势及国家产业政策影响，可能随相关政策的变化而变动，不具有稳定性，未来是否能够收到相关补助具有较大不确定性，对公司业绩的影响也存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）将上述政府补助划分为与收益相关的主要依据，相关会计处理及其是否符合企业会计准则的有关规定

1、公司本期收到的政府补助及会计处理

公司本期收到政府补助1.61亿元，确认为其他收益，其中收到扬州市北山（汽车）产业园管理委员会拨付的新能源行业发展扶持及助力企业发展补助资金1.5亿元；收到研发经费及高企奖励或技术补助447.96万元；出口信用保险补贴125.32万元；以工代训及社保补贴227.76万元以及其他补助316.36万元。

2、公司政府补助的会计政策

公司的政府补助包括与资产相关的政府补助及与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象、没有指明特定项目的，公司按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助公司确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照平均年限法分期计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

依据政府补助拨付文件及款项性质，公司取得的政府补助款项均来源于政府的经济资源，不需要公司向政府交付商品或服务等对价，公司收到的政府补助是无偿的、不存在附加条件，均不属于用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，而用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失，公司将其划分为与收益相关的政府补助计入其他收益，符合企业会计准则的相关规定。

综上所述，公司政府补助的会计处理严格按照会计准则及公司会计政策相关要求执行，符合企业会计准则的有关规定。

（三）结合前述情况，说明在年末收到大额政府补助的合理性，是否为规避公司股票被实施退市风险警示

近年来，受新冠疫情持续影响及扬州市2021年7月至8月份因疫情全面封城等因素影响，公司近三年营业收入持续走低，分别为27.09亿元、18.79亿元、9.79亿元，新能源行业作为国家的重点发展行业，为支持扬州市新能源行业发展，扬州市北山（汽车）产业园管理委员会作为公司园区的政府职能主管部门，于2021年12月24日下发了《关于拨付助力企业发展等补贴资金的通知》，同意拨付给公司产业发展扶持及助力企业发展补贴资金等共计1.5亿元。2021年12月27日，公司收到扬州市北山（汽车）产业园管理委员会拨付的助力企业发展等补助资金1.5亿元，其拨付资金的目的为支持新能源汽车行业及企业发展，拨付公司产业发展扶持及助力企业发展补贴资金，专项用于2021年度产业发展及企业发展补贴。公司在年末收到大额政府补助是合理的，计入其他收益符合企业会计准则规定，并非为规避公司股票被实施退市风险警示。

年审会计师核查程序及核查意见：

1、核查程序

针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：

（1）逐笔检查政府补助的项目名称及相关文件；

（2）逐笔检查政府补助的资金来源、入账凭证；

（3）查阅补助申请资料，结合拨款文件，逐笔检查政府补助的款项性质，分析确定其款项性质，确定该补助与资产相关还是与收益相关；

（4）针对与收益相关的政府补助，检查该补助是用于补偿已发生的相关成本费用还是补偿以后期间的相关成本费用等，确认其计入当期损益的合理性；

（5）针对公司期末收到的1.5亿补助，访谈了扬州市北山（汽车）产业园管理委员会主任，并就该事项进行了询证，收到扬州市北山（汽车）产业园管理委员会的询证函回复，扬州市北山（汽车）产业园管理委员会就该补助款项的真实性、合理性进行了确认，确认该补助属于政府对新能源汽车行业发展扶持补助资金，不存在附加条件，也不存在收回的可能性。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为：

（1）公司政府补助的确认、计量是合理的，其会计处理符合企业会计准则的规定；

（2）公司在年末收到大额政府补助并确认为当期损益是合理的，计入其他收益符合企业会计准则规定，并非为规避公司股票被实施退市风险警示。

问题2：年报显示，公司报告期末应收账款账面净额16.49亿元，占总资产的51.56%。应收账款14.14亿元，采用逾期账龄组合的方式计提坏账准备；其中处于信用期内的11.45亿元，但计提比例仅5.12%。公司报告期末新增合同资产科目，账面余额5.12亿元，全部为新能源国家财政补贴款，仅计提减值准备3,392.21万元。请公司补充披露：（1）按照逾期账龄的方式确定应收账款组合的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）按逾期账龄组合计提坏账准备的应收账款中，各个组合的主要欠款方名称、金额、账龄、支付条件、回款安排与进度等，并结合欠款方偿债能力、历史回款等情况，说明应收坏账准备计提的充分性，是否存在为规避被实施退市风险警示而少计提减值准备的情形；（3）报告期内新增合同资产科目并将新能源国家财政补贴款列为合同资产的原因和依据，并结合相关补贴的账龄、支付条件、可实现性及同行业可比公司情况，说明减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）按照逾期账龄的方式确定应收账款组合的原因及合理性，是否符合行业惯例

1、按照逾期账龄的方式确定应收账款组合的原因及合理性

公司为属机械制造行业下的汽车行业，公司主要国内客户为国营公交公司，由于客车运营周期长，公司对主要客户采用分期收款的信用政策，分期收款期限一般超过1年，公司对客户的货款回收和销售业务员的回款考核按照是否逾期进行考核管理，因此公司在确定应收账款信用风险组合时，将应收账款是否超信用期作为信用风险特征。公司基于自身历史损失率，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失率。对应收账款账龄按信用期内、逾期1年内、逾期1-2年、逾期2-3年和逾期3年以上的应收账款分别计提预期信用损失。

公司对于有确凿证据能判断预计可收回金额的应收款项，根据与逾期客户签订的协商还款协议、诉讼进展及查封的资产情况、中信保预计赔付金额等依据考虑预计可收回金额，按照账面余额与预计可收回额的差额进行单项计提；对于无上述有效证据、无法合理、准确判断预计可收回金额的客户应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失率，按照预期信用损失率计提坏账准备。

公司在计算预期信用损失率时在考虑逾期天数、应收账款迁徙等相关因素的基础上，测算历史迁徙率，据以计算历史损失率，公司对逾期三年以上账龄的应收账款进行单独评估，预计逾期账龄长于三年的坏账率为100%；并预计逾期三年以下账龄的预期损失率可能比历史损失率提高5%，根据模型测算预期信用损失率如下：

■

注：公司本期信用期内实际计提比例为5.12%，系按应收客户合同金额计提坏账，未考虑确认未实现融资收益影响应收账款减少因素所致。

2、以逾期账龄的方式确定应收账款组合，是否符合行业惯例

（1）以逾期账龄的方式确定应收账款组合及影响

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据新金融工具准则的实施时间要求，公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。2019年1月1日起，公司及可比上市公司执行新金融工具准则，使用预期信用损失法对应收款项计提减值准备，并单项计提已出现坏账风险的应收账款。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

于2019年1月1日，公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表：

单位：元

■

因执行上述修订的准则，公司相应调减2019年1月1日合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为27,105,116.78元，其中未分配利润调减27,105,116.78元。

以上执行新金融工具准则，公司按照应收账款逾期账龄计提坏账，影响公司净资产减少2,710.51万元，公司已在2019年报中予以披露。

（2）同行业上市公司应收账款坏账计提查询情况

①客车行业上市公司应收账款信用风险组合的确定对比如下表所示：

■

如上表所述，客车行业可比上市公司分别根据自身应收账款实际管理情况确定了不同的信用风险组合，以合理计提预期信用减值准备。

②汽车行业公司潍柴动力（000338）在会计政策“10、金融工具”中披露：“本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团对金额重大的以及金额不重大但是具有特别信用风险的应收款项、租赁应收款、合同资产等在单项资产的基础上确定其信用损失，除此以外在组合基础上确定相关金融工具的信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合、信用记录优质组合和逾期账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。”

③汽车行业公司长城汽车（610633）于2021年年度报告中披露金融工具会计政策“本集团采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置、担保品相对于金融资产的价值等。”

同时，长城汽车公司在合并财务报表项目注释“3、应收账款”披露：“按组合计提信用损失的应收账款说明：作为本集团信用风险管理的一部分，本集团根据应收账款信用期以逾期账龄为基础采用减值矩阵来评估各类应收账款的预期信用损失。”

综上所述，公司应收账款信用风险组合的确定符合公司应收账款管理特征，与公司应收账款按照是否超信用期进行管理是一致的，公司预期信用损失的确认是合理的，公司预期信用损失风险组合的认定虽然与客车行业上市公司处理不完全一致，但符合公司应收账款管理的实际情况，符合企业会计准则的要求。

（二）按逾期账龄组合计提坏账准备的应收账款中，各个组合的主要欠款方名称、金额、账龄、支付条件、回款安排与进度等，并结合欠款方偿债能力、历史回款等情况，说明应收坏账准备计提的充分性，是否存在为规避被实施退市风险警示而少计提减值准备的情形

1、截至2021年12月31日，逾期账龄组合中信用期内期末余额1000万元以上客户应收账款及其坏账准备计提情况如下：

■

注1：回款统计截止日为2022年5月30日。

注2：2021年实际还款额高于计划还款额，主要为偿还2020年度逾期款。

由于公司客户群体主要为具有国有背景的公交公司及实力较为雄厚的代理商或企业，虽然部分客户回款周期比较长，但是其回款一般按照合同约定期限按时付款，回款风险较低，公司基于谨慎性原则，对于信用期内的货款，根据历史经验测算其坏账的预计损失率为5.12%，因此按照5.12%计提坏账准备，其计提是充分、合理的。

2、截至2021年12月31日，逾期账龄组合中逾期应收款期末余额500万元以上客户及其坏账准备计提情况如下：

■■

注：回款统计截止日为2022年5月30日。

对于逾期账龄组合中出现逾期的客户，主要原因为受疫情影响，部分客户资金临时周转紧张未按合同约定期限及时回款，公司也及时对客户进行了沟通，确认该部分逾期客户仍正常经营，应收账款回收不存在特别风险，公司按照预期信用损失率计提坏账，其中大城县众达公交客运服务有限公司、湖南瑞科新能源汽车销售有限公司等个别客户坏账准备计提比例偏低，主要原因为本期新增应收账款逾期，逾期账龄主要为1年以内，公司管理层判断该部分客户不存在特别的回收风险，公司应收账款减值计提是充分、合理的。

（三）报告期内新增合同资产科目并将新能源国家财政补贴款列为合同资产的原因和依据，并结合相关补贴的账龄、支付条件、可实现性及同行业可比公司情况，说明减值准备计提是否充分

1、报告期内新增合同资产科目并将新能源国家财政补贴款列为合同资产的原因和依据

公司将已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的收款权利，确认为合同资产。因公司申报新能源国家财政补贴的权利需要满足行使里程达到2万公里的要求才能申报，属于取决于时间流逝之外的其他因素。

为更客观、公允反映公司应收账款情况，优化信息披露质量，2021年公司将新能源国家财政补贴重分类到合同资产科目核算，同行业可比公司宇通客车、中通客车和金龙汽车公司均将新能源补贴款重分类到合同资产进行列报。

2、新能源补贴的账龄、支付条件、可实现性及同行业可比公司情况

公司截至2021年底应收国家新能源补贴的账龄和可回收情况如下：

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注：公司3年以上账龄车辆应收国家新能源补贴共计23,964.41万元，计1,005辆，其中已达到2万公里的车辆791辆，金额合计17,609.25万元；未达到2万公里的车辆214辆，金额合计6,355.16万元，对于未达到2万公里的车辆公司积极与客户及车辆运营单位进行了访谈和沟通，确认该部分车辆均正常运营及行驶，主要由于受新冠疫情等因素的影响，个别车辆运营里程较少，公司判断该部分车辆新能源补贴款不存在特别的回收风险。

同行业可比公司截至2021年底应收新能源补贴款披露情况如下：

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截至2021年12月31日，公司国家新能源补贴款合计5.12亿元，计提坏账准备3,392.21万元，计提比例为6.62%；同行业可比公司中金龙汽车和安凯汽车对于国家新能源补贴款未计提坏账准备，宇通客车的计提比例为5.65%，中通客车的计提比例为6.54%，同行业可比公司平均计提比例为3.05%，公司的计提比例均高于同行业可比公司。

截至2021年12月31日，公司应收账款余额206,570.18万元，坏账准备金额41,711.60万元，坏账准备计提比例为20.19%，较期初坏账准备计提比例13.15%提高了7.05个百分点。

综上所述，公司应收账款按逾期账龄组合计提坏账准备是充分、合理的；合同资产减值计提是充分的。

年审会计师核查程序及核查意见：

1、核查程序

针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅同行业上市公司中以预期信用损失计提坏账准备的相关信用风险组合信息，分析公司按照逾期账龄计算预期信用损失的合理性，以及在同行业中具有普遍性，分析是否符合行业惯例；

（2）检查公司逾期账龄的划分是否合理，复核公司计算预期信用损失率的过程，重新计算坏账准备计提金额是否准确；

（3）抽查大额应收账款客户的销售合同，检查其付款条件，检查和分析其逾期账龄划分的准确性；

（4）检查大额应收账款客户的历史回款情况，并检查其期后回款情况，分析其坏账准备计提的充分性；

（5）分析同行业可比公司新能源补贴款坏账准备的计提情况，与公司新能源补贴款坏账准备计提情况进行比较分析；

（6）对公司新能源车运营情况进行分析，分析公司新能源车补贴款是否能及时申报及收回。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为：

（1）公司按照逾期账龄确定应收账款信用风险组合符合企业会计准则的相关要求，并符合行业惯例；公司应收账款及合同资产坏账准备计提充分、合理，不存在为规避被实施退市风险警示而少计提减值准备的情形；

（2）报告期内公司新增合同资产科目并将新能源国家财政补贴款列为合同资产，符合企业会计准则和行业惯例，合同资产减值准备计提是充分的。

问题3：年报及前期信息披露显示，公司营业收入持续走低，近三年分别为27.09亿元、18.79亿元、9.79亿元；扣非后归母净利润持续走弱，近三年分别0.12亿元、-1.93亿元、-1.66亿元。公司报告期内产能利用率仅16%。请公司结合近三年行业发展、公司主营业务开展、主要产品竞争力、在手订单、毛利率变化、同行业可比公司情况等，补充披露公司近年来业绩下滑的原因，持续经营能力是否存在不确定性，以及拟采取的措施，并充分提示相关风险。请年审会计师发表意见。

（一）公司近年来业绩下滑的原因

1、客车销售下滑，行业发展面临较大挑战

2021年度，客车市场销量继续下滑，是过去10年来客车行业销量的“最低谷”。据中国客车信息统计网数据，2021年，客车市场继续下滑，6米以上客车共计销售9.7万辆，同比下降7.9%。

客车整体销量下滑，不利影响因素原因如下：

（1）出行方式改变，客车市场销量持续下滑。随着居民生活水平提高，人们对出行体验的要求越来越高，更重视交通工具的便捷、舒适和速度。共享单车、网约车、私家车、地铁、高铁动车等交通方式成为更多乘客的选择。新型交通工具对客车市场的蚕食或长期存在。近几年公路客运市场逐渐饱和，大中型客车市场需求下降，新型交通工具替代作用明显。

（2）疫情影响，出行受阻，影响客车销售。疫情之下，居民受困家中，各地出台“就地”防疫政策也限制出行，导致客运市场大为萎缩，同时疫情期间出行不提倡乘坐公共交通，影响国内销售。海外疫情持续肆虐，海外销售工作开展困难，影响海外销售。

（3）供应链危机，原材料价格大幅上涨，产品交付难度大。由于疫情影响，欧美遭遇供应链危机，客车上游的原材料市场会受到一定影响，最直接的表现是客车上游的零部件可能会遭遇成本上涨压力，传导到客车整车方面，将导致价格上涨，市场接受度低，毛利率空间进一步压缩。

（4）产能过剩，市场竞争激烈。客车市场进一步萎缩，但行业厂家未有明显减少，投资换市场、低价竞争屡见不鲜，进一步压缩客车的盈利空间，甚至出现亏损。

（5）受疫情影响导致客车市场需求下滑、公司净资产较低，资本实力较弱等因素导致公司收入以及毛利率大幅下滑。

2、公司业务开展情况

公司近三年主营业务收入、销量如下：

■

公司2019年度、2020年度、2021年度产品销售结构及销量情况如下：

单位：辆

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如上表所示，公司2020年度销量下滑最为严重，主要是因新冠疫情及原材料价格持续上涨等因素。公司客车产品大转小，大中型客车销售低迷。随着客流量的持续下滑，客车产品大中客车产品向轻型客车转变，公司产品以大中客车为主，销量下滑严重。

3、在手订单情况

从在手订单情况方面，截至2022年5月31日，公司在手订单还有432台（国内287台，海外145台），公司在手订单情况良好，未发生影响公司持续经营的重大不利变化。

4、毛利率变化情况

2019年度、2020年度、2021年度公司与同行业可比上市公司的毛利率变化情况如下：

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如上表所示，公司2019年毛利率达到17.55%，处于同行业可比公司前列。2020年度，因新冠疫情及原材料价格持续上涨等因素，主要同行业可比公司毛利率水平均有不同程度的下滑，公司毛利率与同行业可比公司变动不存在较大差异。2021年度，同行业可比上市公司毛利率同比变动区间为-5.54%至1.17%，公司同比变动为-3.04%，处于同行业可比公司中间水平，公司毛利率变动情况与同行业上市公司总体一致。

5、资产负债率较高导致财务费用占营业收入的比重较大，具体如下：

单位：万元

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2020年及2021年，公司与同行业可比上市公司营业收入和扣非后归母净利润变动情况如下：

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如上表所示，2020年，受新冠疫情影响，客车行业需求整体承压，公司与同行业可比上市公司营业收入均出现下滑，同时由于公司的毛利率下滑以及财务费用较高，导致亏损。2021年，同行业可比上市公司营业收入同比变动区间为-45.38%至10.46%，公司同比变动为-47.93%，高于同行业可比上市公司，主要原因为受疫情影响客车行业需求大幅减少，行业内部竞争加剧，头部效应愈发明显，由于公司净资产水平较低，资本实力偏弱，行业竞争能力弱于其他可比上市公司，2021年，除宇通客车外，公司与其他可比上市公司均亏损，公司业绩下滑及亏损的情况与同行业上市公司总体一致。

（二）持续经营能力是否存在不确定性

本公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）申请于2022年1月18日取得中国证监会《关于核准扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]131号），核准本公司非公开发行不超过6,600万股新股。公司已于2022年2月15日收到实际募集资金净额人民币334,720,377.36元，其中新增注册资本人民币6,600万元，增加资本公积人民币268,720,377.36元。公司募集资金将用于补充流动资金以及偿还银行借款，优化资产负债结构，进一步降低偿债风险，使得公司抗风险能力得到提升。

汽车行业作为国民经济的主要支柱产业，尤其新能源汽车领域，仍然具有较大市场增长空间，在相应的利好政策支持下，公司所处的客车行业作为汽车产业重要的一部分，未来仍然具有较为确定的市场发展空间。2020年至2021年全球疫情导致整个客车行业景气度下降，行业内绝大部分公司销量下降，未来有可能进一步推进汽车产业的结构调整。从长期来看，在控股股东与实际控制人的资金支持下，公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。

综上，公司具备持续经营能力。但是，鉴于国内外疫情的反复及对客车行业的影响无法准确预计，公司的盈利情况仍面临一定的风险。

（三）公司针对业绩下滑、持续经营风险已采取和拟采取的应对措施

1、市场拓展方面，公司以海外市场为突破口，通过延伸销售端口、加大售后服务支持、提升产品性能、协同集团内部资源，积极开拓海外市场，提升海外销量：

（1）随着美洲、欧洲、日韩等国家对碳排放的控制趋严，新能源公交客车需求逐渐增加，针对海外市场机遇，公司将优化海外产品配置，打造爆款产品，同时减少中间渠道，提升利润率，开拓配件销售渠道，继续增加海外配件销售入。

（2）目前公司联合欧洲一流设计公司开发高端旅游巴士，同时自主研发新款校车、新平台公交车，产品具有较强的竞争优势，为市场开拓提供了有力保障。

（3）重点开拓新能源产品市场客户，2021年海外产品销售结构中，新能源产品占比提升18个百分点，并开发泰国、韩国、墨西哥、西班牙等重点客户，2021年新签署7份经销协议，达成长期合作协议。

2、针对国内市场，公司以培育和壮大现有公交客户群体为主，提升老客户变现能力，积极渗透和培育旅游市场、校车市场的多元化客车需求，实现新的销售增长级。受“碳中和”“碳达峰”政策的影响及《关于推动农村客运高质量发展的指导意见》等一系列产业政策推出，国内新能源客车市场将迎来新一轮的增长。针对国内市场机遇，公司提出了“以江苏为核心，迅速辐射周边市场，实现区域聚焦”、“针对农村、城乡客运市场，实现市场聚焦”、“优化8米、10.5米公路版公交、研发7.2米客货邮产品，通过打造拳头产品，实现产品聚焦”、“稳定存量、做优增量，服务重点客户，实现客户聚焦”，集中公司优势打造核心竞争力，进一步提升公司的业绩水平。

3、截至2022年5月31日，公司在手订单还有432台（国内287台，海外145台），公司在手订单情况良好，未发生影响公司持续经营的重大不利变化。受疫情以及行业竞争等因素影响，公司2021年的业绩仍亏损，相关措施效果未能有效体现，与同行业大多数可比上市公司2021年亏损的情况类似，公司将继续提升经营能力，确保相关措施的效果尽快体现，逐步实现公司经营业绩的改善。

4、2022年，公司制定了新的客户、产品结构目标。从客户角度，国内以巩固老客户，稳定存量；开发新客户，做优增量为目的，新开发30家大客户。海外市场方面，公司将聚焦核心市场，计划开发新渠道116个。从产品角度，国内优化完善8米、8.5米、10.5米纯电公交车，重点完善提升9米、11米客旅团车型。针对城乡、城际客运公交化改造市场增长迅速，公司将进一步提升公路造型8米、11米产品可靠性、经济性；海外市场方面，公司将主推优势产品，打造精品车型，实现产品聚焦为目标，重点加大新能源车型占比，以新能源车型为销售目标，重点开发6-7米纯电车型，为公司发展提高产品竞争力，形成新增量。

5、提升产品竞争力。对老产品的提升，2022年聚焦主力产品，对标行业标杆进行产品完善，着力解决设计成本过高问题、首次故障里程问题和节能问题，提升产品生命周期的价值创造能力，力争达到国内一流水平；针对新产品的开发，新平台高端旅游、新平台公交、新平台校车，对标国内公交和欧洲旅游产品，造型和内饰与欧洲一流研发机构联合开发，达到国内领先水平，同时把国内一流客车先进技术嫁接到新开发的产品中去。针对产品的成本、可靠性、能耗等方面进行全面优化，力争达到国内一流水平。通过多方式提升产品竞争力，进一步提升公司的业绩水平。

（四）相关风险的补充提示

公司具备持续经营能力。但是，鉴于国内外疫情的反复及对客车行业的影响无法准确预计，公司的盈利情况仍面临一定的风险。

（1）由于全球新冠疫情以及国内大、中型客车行业总销量持续萎缩和受城市轨道交通的发展等新型公共交通方式的冲击，公司的业务经营面临较大压力。

（2）公司2019年度、2020年度、2021年度合并扣非后归母净利润分别为1,247.19万元、-19,263.73万元、-16,637.61万元，全球新冠疫情以及行业环境的变化将可能导致公司出现业绩持续下滑及亏损，若持续亏损甚至将导致公司退市。

（3）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，将被实施退市风险警示；公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的财务类强制退市情形的，将被终止上市。公司2019年度、2020年度、2021年度的合并归属于母公司所有者权益合计分别为17,392.64万元、1,691.43万元和1,984.17万元。如果公司经营不善无法持续盈利或者未能改善净资产情况，将导致公司面临持续经营及退市的风险。

年审会计师核查程序及核查意见：

1、核查程序

针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：

（1）分析同行业可比公司近三年经营情况，与公司实际情况进行比较分析；

（2）分析公司近三年营业收入、营业成本及毛利率的变化，分析变动原因，检查变动趋势是否合理；

（3）访谈并获取管理层对公司持续经营能力的评估，以及公司拟采取的改善措施，分析是否合理、有效。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为公司持续经营能力不存在重大不确定性，公司已充分披露了相关经营风险。

问题4：年报显示，公司报告期末资产负债率达到97.19%。公司账面货币资金3.68亿元，短期借款5.61亿元，一年内到期的非流动负债7.41亿元，账面货币资金远低于短期债务。请公司补充披露：（1）主要负债的具体情况，包括债务金额、到期时间等；（2）在改善资产负债结构、增加整体流动性、保障短期债务等方面已采取或拟采取的具体措施，并充分提示相关风险。

公司回复：

（一）主要负债的具体情况，包括债务金额、到期时间等

截至2021年12月31日，公司资产负债率97.19%，贷款余额共计18.92亿元，较年初24.52亿元下降5.60亿元，下降幅度为22.83%。其中山东重工集团财务公司借款12.39亿元，潍柴扬州（亚星）汽车有限公司4.6亿元，占公司借款总额的89.78%。公司主要负债的具体情况如下：

单位：万元

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