（上接101版）
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（2）按照准则规定，基于资产负债表日可获得的最可靠证据，预测燃煤消耗周期内销售电力价格，测算燃煤消耗周期内预计可获得的销售收入总额，减去估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，计算可变现净值总额。
公司所属煤电企业燃料减值测算情况表如下：
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注：发电总成本中已包含期初燃料库存，计算估计将要发生的成本时应将其剔除。
（二）关键测试指标及合理性说明
发电量：随着2021年末国家抑制煤价异常波动相关政策的出台，结合全社会用电量增长情况，装机容量不变的情况下，2022年发电利用小时采用2021年和2019-2021三年间孰高者。有计划停机备用机组的火电厂，2022年发电量不超过2021年电量。
综合厂用电、损耗率：参考近三年平均水平确认。
上网电价：根据发改委发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），燃煤发电市场交易价格浮动范围扩大为上下浮动原则上均不超过20%、高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。
综合发电煤耗：综合发电煤耗按照近三年历史平均水平测算。
入炉标煤单价：根据《国家发展改革委关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303号），预计秦皇岛港下水煤（5500千卡）中长期交易价格每吨570-770元（含税）,折7000大卡标煤单价每吨725-980元,不含税642-867元/吨。本次测算预计3年后煤价趋于发改委确定的中长期指导价的中间值，并加计地区差价。地区差价，根据各火电厂2020、2021年平均标煤单价与秦皇岛下水煤（5500大卡）折标准煤比较确定。
其他发电成本：鉴于资产组已正常生产多年，历史单位成本具备一定代表性。本次环境保护费、购入电（热）费、水费及水资源费、材料费、职工薪酬、修理费等根据资产组近三年平均单位成本确定。折旧计算根据资产实际寿命年限，房屋建筑物残值比例5%、设备类资产残值率取5%，房屋建筑物综合折旧年限取50年、机器设备综合折旧年限取30年、运输车辆综合折旧年限取10年、电子设备综合折旧年限取5年。
发电副产品收入和成本：按照近三年历史平均数据测算。
（上述数据详见P40数据测算表中）
二、结合存货中燃料的市场价格波动情况等，说明在存货大幅增长，且煤电价格倒挂的情况下，公司未计提存货跌价准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定
2021年年末存货大幅增长主要系受燃煤价格大幅上涨影响期末燃煤增加所致。2021年公司火力发电毛利出现负数，主要系燃煤市场价格异常偏高，处于近年历史最高水平，煤电价格倒挂所致，中国煤炭资源网发布的CCI5500动力煤价格指数（含税）平均值情况如下表所示：
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关于煤价，根据国家发展改革委发布的《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303号），煤炭是关系国计民生的重要初级产品，电力供应和安全事关经济社会发展全局，国家发展改革委会同有关方面综合采取供需衔接、储备吞吐、进出口调节、运输协调等措施，促进煤炭价格在合理区间运行，从多年市场运行情况看，秦皇岛港下水煤（5500千卡）中长期交易价格每吨570～770元（含税）较为合理。随着发改委煤炭限价令的逐步落实，公司预测2022年燃煤价格将呈下降趋势。关于电价，根据国家发展改革委发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），燃煤发电市场交易价格浮动范围扩大为上下浮动原则上均不超过20%、高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制，公司预测2022年电价将有所增长。基于前述宏观政策面情况，公司预计2022年煤电倒挂情况将可以有效改善。
根据《企业会计准则第1号一一存货》及其应用指南和讲解的规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。经测算，公司期末燃料可变现净值高于燃料成本，测试方法与准则规定相符，不需要计提存货跌价准备。
综上所述，结合燃煤市场价格和售电价格预测未来走势，同时经测算公司燃料可变现净值高于燃料成本，2021年度不需要计提存货跌价准备。
【年审会计师意见】
针对上述事项，我们在审计过程中主要执行了如下程序：
1、对与存货相关的生产与仓储循环内部控制进行了解，并对各关键控制节点控制活动执行的有效性进行内控测试；
2、执行存货的监盘程序，检查存货的数量及状况等；
3、获取公司燃料减值测算情况表，对公司管理层在存货减值测试中使用的相关参数合理性进行评估，对存货减值计提金额进行复核。
经核查，我们认为：公司2021年度未对存货计提跌价准备的理由合理充分，相关处理符合相关企业会计准则的规定。
问题6： 根据公司年报及相关公告，由于公司与控股股东大唐集团控制的衡阳水电和石门发电存在同业竞争问题，前期大唐集团承诺将湖南地区的优质电力资产在盈利能力改善并且符合相关条件时注入上市公司。报告期内，控股股东与上市公司签署委托经营合同，将衡阳水电和石门发电的管理权不可撤销的委托给上市公司，并称上述委托经营彻底解决了公司与控股股东在湖南区域同业竞争问题。请公司补充披露：（1）结合衡阳水电和石门发电近三年经营情况、资产权属状况说明控股股东未将其注入上市公司的原因；（2）结合委托经营协议性权利义务规定，对照控股股东前期承诺具体内容，具体说明上述委托经营是否彻底解决了公司与控股股东在湖南区域同业竞争问题。
公司回复：
一、结合衡阳水电和石门发电近三年经营情况、资产权属状况说明控股股东未将其注入上市公司的原因
截至2021年12月31日，公司控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）在湖南区域未纳入上市公司范围的实体化运营电力生产企业有2家，分别为大唐衡阳发电股份有限公司（以下简称“衡阳水电”），大唐集团持股66.23%；大唐石门发电有限责任公司（以下简称“石门发电”），大唐集团参股49%。
公司控股股东大唐集团在湖南地区持有的电力企业股权情况如下：
单位：万千瓦
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（一）衡阳水电和石门发电近三年经营情况
1.衡阳水电经营情况
衡阳水电成立于1993年1月，注册资本4046.31万元，公司所属水电站装机容量2.19万千瓦，设计年发电量1.06亿千瓦时。电力体制改革过程中，湖南省电力公司于2002年将持有的衡阳水电66.23%股权及电站非经营性资产和人员划转至大唐集团。现衡阳水电股东占比为：大唐集团66.23%、衡阳成丰投资建设有限责任公司5.85%、湖北华康电力技术开发有限责任公司3.71%、湖南银龄电力科技有限公司4.71%，个人股19.5%。最近三年，衡阳水电主要经营指标情况如下：
单位：万元
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2.石门发电经营情况
石门发电位于石门县宝峰开发区，是湖南省第一座集资办电的大容量、高参数火力发电厂，属于国家“八五”重点工程，为装机容量2×300MW燃煤发电机组，于1996年2月、1996年12月投产发电。2012年12月，石门发电进行股权重组，重组后陕西长安电力有限公司占比51%，并实际控制，大唐集团占比49%，为参股股权。最近三年，石门发电主要经营指标情况如下：
单位：万元
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（二）衡阳水电股权权属状况
衡阳水电是经湖南省体改委以《关于组建“衡阳电力发展股份有限公司”的批复》批准，由衡阳电业局、衡阳电力建设公司、衡阳电业局变配电工程公司和衡阳市船山工贸公司采取定向募集方式，于1993年1月注册成立的股份有限公司。衡阳水电股票于1993年12月在衡阳工商银行信托投资公司（现国泰君安证券衡阳营业部）上柜交易，1998年9月因国家政策停牌。前述历史原因导致衡阳水电因股东人数超过200人。
为解决法人股东及部分自然人股东关于股份转让的事宜，有效降低公司管理股权托管运营成本，并减少个人股户数，经股东大会审议通过，衡阳水电于2018年6月27日与湖南省股权登记管理中心有限公司签订了《股权登记及服务协议》，委托该公司办理股权托管业务，已完成资料审查、初始登记工作。衡阳水电于2018年11月6日启动股东股权确认工作，截至2021年底，已完成1,878户个人股东股权确认，完成个人股权的75.87%，未确权股东尚有1,351户，占个人股权的24.13%。目前股东股权确认工作正在持续推进中。衡阳水电聘请了湖南股权交易所有限公司工作人员公司现场办公，解决年长、行动不便的股东无法临柜办理股权继承、转让业务的难题，同时，为行动不便的股东提供上门服务。
经华银电力、衡阳水电与相关方的沟通确认，由于柜台交易期间形成的个人股东多数已难以联系，导致相关个人股东股权确权、追认等存在实际困难，相关股东主体无法确认，短期内难以实施完成相关确权及清理工作。
（三）衡阳水电、石门发电未注入上市公司的原因
1.衡阳水电装机容量仅为2.19万千瓦，经营盈利状况一般，2020年出现亏损29.10万元；石门发电资产负债率高达97.81%。2021年出现亏损12,919.72万元，盈利能力尚不稳定，且为参股股权，注入上市公司不利于提高上市公司的盈利能力。
2.衡阳水电资产规模仅占上市公司装机容量规模的0.37%，占比较小。由于早期柜台交易等历史原因导致衡阳水电因股东人数超过200人，且个人股东较多，股权确权、追认等存在困难，存在明显法律瑕疵，无法满足《非上市公众公司监管指引第4号》规范要求。
二、结合委托经营协议性权利义务规定，对照控股股东前期承诺具体内容，具体说明上述委托经营是否彻底解决了公司与控股股东在湖南区域同业竞争问题。
（一）《委托管理协议》相关规定
由于衡阳水电、石门发电尚不具备注入上市公司的条件，上市公司已与大唐集团签署《委托管理协议》，受托管理大唐集团在湖南区域内持有的非上市电力经营性资产。协议委托方（甲方）为中国大唐集团有限公司，受托方（乙方）为大唐华银电力股份有限公司。
1.标的公司
大唐衡阳发电股份有限公司66.23%的股权，大唐石门发电有限责任公司49%的股权（参股）。
2.委托管理的内容与形式
双方同意，由受托方对标的公司进行管理，主要内容包括：协议生效后，受托方有权向标的公司推荐董事、监事候选人。受托方通过其法定代表人或法定代表人的授权代表参加标的公司的股东会会议，并有权根据法律法规及标的公司的公司章程及本协议的规定向标的公司股东会会议提交议案和对标的公司股东会会议的议案进行表决，如无委托方特别授权，受托方有权决定对议案投赞成、反对或弃权票；委托方如须特别授权，应于股东大会召开前以书面形式作出，但委托方的该等特别授权应当只限于与标的公司之直接财产权益相关的内容。受托方有权依照法律、法规和标的公司的公司章程的规定对其的经营计划和投资方案以及日常生产经营管理业务（包括但不限于标的公司相关业务开展、生产、资金、财务、人员等方面的运营管理）等提出相关建议、检查其财务经营状况和规范运作情况，行使相应监督职权。受托方作为受托管理方，有权获取标的公司生产经营、公司治理的各项文件、资料。委托方同意受托方与标的公司的其他股东进行充分沟通，确保委托方依据法律法规及协议的规定所享有的相关权利。
3.委托管理期限
委托管理期限自本协议生效之日起至甲方通过合法方式将标的公司注入受托方、或注入不涉及关联关系的其他方、或标的公司发生业务变更，不再涉及发电类业务，或是甲方、受托方通过其他方式实质上解决了甲、乙双方之间同业竞争或潜在同业竞争问题之日止（以解决最后一家存在同业竞争或潜在同业竞争公司的日期为准）。
4.委托管理期间的利润分配及费用
在委托管理期间内，标的公司所产生的利润由委托方享有。委托管理费用10万元人民币/每年，委托方同意由标的公司从应分配给的委托方的利润中先行代为扣缴支付给受托方。同时，若受托方每年因履行托管义务而实际发生/支出的费用包括但不限于：受托方指派的管理人员的差旅费（包括交通、食宿费用等）超过10万元，则就超额部分应由委托方直接承担或实报实销并按年度支付给受托方。
（二）控股股东前期出具的关于避免同业竞争的承诺
1.2006年股权分置改革
在华银电力2006年的股权分置改革中，公司控股股东大唐集团承诺，“将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后三年内，逐步实施大唐集团在湖南的电力资产整合计划。大唐集团将积极促成其在湖南地区的优质电力资产逐步注入公司，减少公司与大唐集团之间的同业竞争。通过资产整合，将增加华银电力的收入与利润，有助于提高华银电力的业绩水平。”
2.2014年规范承诺
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）和湖南证监局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》（湘证监公司字[2014]3 号）要求， 公司控股股东大唐集团对2006年公司股权分置改革时做出的避免和解决同业竞争的承诺进行了规范：
（1）不迟于3年内将湖南地区的优质电力资产在盈利能力 改善并且符合相关条件时注入华银电力。
（2）大唐集团拟注入资产需同时满足以下条件：拟注入资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；拟注入的资产必须符合上市条件，其中包括权属清晰、审批手续完善等。
3.2015年重大资产重组中承诺情况
2015年2月，在华银电力实施重大资产重组过程中，大唐集团就避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争事项承诺如下：
由于大唐集团控股的衡阳水电存在股权瑕疵，不满足注入华银电力的条件，大唐集团承诺待衡阳水电股权瑕疵问题解决后，择机注入华银电力。除此之外，大唐集团承诺没有在湖南境内以自营、控股或虽参股但拥有实质控制权的方式从事与华银电力及其下属公司相同的发电业务。
如果大唐集团及其控股企业在湖南境内获得与华银电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”），大唐集团将书面通知华银电力，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华银电力或其控股企业。华银电力在收到大唐集团发出的优先交易通知后需在30日内向大唐集团做出书面答复是否接受该等新业务机会，如果华银电力决定不接受该等新业务机会，或者在收到大唐集团的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知大唐集团，则应视为华银电力已放弃该等新业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则华银电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向华银电力发出有关书面通知，华银电力在收到大唐集团发出的出让通知后30日内向大唐集团做出书面答复。如果华银电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向大唐集团作出书面答复，则视为华银电力放弃该等优先受让权，大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
以上承诺在大唐集团持有华银电力股权期间长期有效。如出现因大唐集团或其控制的公司或企业违反上述承诺而导致华银电力的权益受到损害的情况，大唐集团将依法承担相应责任。
（三）采取上述委托经营措施可以有效避免上市公司与控股股东在湖南区域的同业竞争
1.控股股东大唐集团在湖南实际控股的经营性资产衡阳水电存在明显法律瑕疵，且与上市公司发电资产对比，资产体量小、盈利具有不确定性。从上市公司角度出发，收购衡阳水电面临法律障碍。石门发电资产负债率高达97.81%。2021年出现亏损12,919.72万元，盈利能力尚不稳定，且为控股股东参股股权，注入上市公司不利于提高上市公司的盈利能力。而按照委托管理的模式，上市公司可实际控制该经营性资产，可有效规避上述风险，避免同业竞争。
2.衡阳水电实质上与上市公司发电机组不存在竞争关系。根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度”，以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）、《国家发展改革委、国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）、《国家发展改革委、国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807号）等法律法规规定，水电作为可再生能源，应全额消纳，电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。
综上所述，按照证监会、国资委《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争和规范关联交易的指导意见》和《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》规定，“对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，应当提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施”，“确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”承诺人可以变更或者豁免履行承诺。由于存在法律问题和影响上市公司利益的情况，为维护上市公司利益，解决同业竞争问题，上市公司与控股股东签署《委托管理协议》，委托管理期限至控股股东通过合法方式将其注入华银电力或出售至不关联的其他企业或将上述资产业务变更，不在涉及发电业务等实质上解决华银电力与控股股东间同业竞争问题之日为止，该事项已获得公司董事会2022年第1次会议、华银电力2022年第一次临时股东大会审议通过，并对外公告。采取上述委托经营措施后，上市公司可以对衡阳水电、石门发电的日常经营进行管控，可以有效避免上市公司与控股股东在湖南区域的同业竞争。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2022年6月15日
