（上接122版）

（上接122版）

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。

计算公式：

税前WACC=WACC÷（1-T）

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re为公司普通权益资本成本

Rd为公司债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf为现行无风险报酬率；

β为企业系统风险系数；

Rm为市场期望报酬率历史平均值；

（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc为企业特定风险调整系数。

模型中有关参数的选取过程

1）无风险利率Rf的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.14%。

2）权益系统风险系数β的确定

所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。

对比公司的选取：

我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；

第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；

第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；

第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。

第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。

安徽新纶营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β值选取与模切业务同行业的行业数据。通过同花顺数据终端，选取“CSRC计算机、通信和其他电子设备制造业”沪深300进行调整确定有财务杠杆β系数。

通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

式中：β1一有财务杠杆的β；

βu一无财务杠杆的β；

D一有息负债现时市场价值；

E一所有者权益现时市场价值；

T一所得税率。

■

将行业公司的βu计算出来后，取其平均值0.9267作为产权持有人的βu。本次评估我们采用企业自身的资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率以产权持有人现行的所得税税率15%确定，则：

则权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

＝0.9267×[1＋0%×（1-15%）]

＝0.9267

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以 上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.11%，无风险报酬率取2020年12月31日10年期国债的到期收益率3.14%，即市场风险溢价为6.97%。

4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：

①企业所处经营阶段；

②历史经营状况；

③企业的财务风险；

④企业业务市场的连续性；

⑤企业经营业务、服务和地区的分布；

⑥企业内部管理及控制机制；

⑦管理人员的经验和资历。

⑧对主要客户及供应商的依赖。

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=4%，主要考虑因素如下：

■

5）权益资本成本的确定：

Re=3.14%+0.9267×6.97%+4%

=13.60%

6）WACC的确定

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

＝13.60%×100%+0%×（1-15%）×3.85%

＝13.60%

7）税前折现率的确定

税前折现率=13.60%/(1-15%)

=16%

（2）2021年资产组组合的可收回金额的测算过程

金额单位：人民币万元

■

其中折现率的确定：

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。

计算公式：

税前WACC=WACC÷（1-T）

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re为公司普通权益资本成本

Rd为公司债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf为现行无风险报酬率；

β为企业系统风险系数；

Rm为市场期望报酬率历史平均值；

（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc为企业特定风险调整系数。

模型中有关参数的选取过程

1）无风险利率Rf的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取2.78%。

2）权益系统风险系数β的确定

所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。

对比公司的选取：

我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；

第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；

第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；

第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。

第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。

安徽新纶营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β值选取与模切业务同行业的行业数据。通过同花顺iFinD，选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”沪深300进行调整确定有财务杠杆β系数。

通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

式中：β1一有财务杠杆的β；

βu一无财务杠杆的β；

D一有息负债现时市场价值；

E一所有者权益现时市场价值；

T一所得税率。

■

将行业公司的βu计算出来后，取其平均值0.8652作为产权持有人的βu。本次评估我们采用企业自身的结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率以产权持有人现行的所得税税率15%确定，则：

则权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

＝0.8652×[1＋0%×（1-15%）]

＝0.8652

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以 上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.08%，无风险报酬率取2021年12月31日10年期国债的到期收益率2.78%，即市场风险溢价为7.30%。

4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：

①企业所处经营阶段；

②历史经营状况；

③企业的财务风险；

④企业业务市场的连续性；

⑤企业经营业务、服务和地区的分布；

⑥企业内部管理及控制机制；

⑦管理人员的经验和资历。

⑧对主要客户及供应商的依赖。

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=4.2%，主要考虑因素如下：

■

5）权益资本成本的确定：

Re=2.78%+0.8652×7.30%+4.2%

=13.30%

6）WACC的确定

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

＝13.30%×100%+0%×（1-15%）×3.80%

＝13.30%

7）税前折现率的确定

税前折现率=13.30%/(1-15%)

=15.65%

5、主要参数设置合理性与合规性说明

由于受到以下因素影响导致2021年商誉减值测试涉及的收入、成本和息税前利润与2020年商誉减值测试所涉及的参数形成差异，主要原因如下所示：（1）受新冠疫情暴发以及特朗普发动贸易战的双重夹击下，导致手机业内有较大变动，对安徽新纶主营客户有不良影响，造成了安徽新纶原有订单部分流失；（2）OPPO、VIVO采购策略调整，原通过标的公司代理的产品，2020年调整为直供；（3）主要客户为OPPO、VIVO，受OPPO内部自查影响,从2020 年6月开始暂停受理新项目给公司。2021年业务因受OPPO内部自查持续性影响，标的公司经过争取后未能恢复之前在OPPO、VIVO的份额，业绩直线下滑。（4）目前尚处于疫情期间，部分客户导入存在一定的偏差。

经核实，2020年商誉减值测试采用的折现率与2021年商誉减值测试采用的折现率基本保持同一水平。

综上，2020年、2021商誉减值测试所涉及的主要参数确定较为合理，符合《监管规则适用指引一一评估类1号》有关规定要求。

四、金耀辉2020-2021年商誉减值测试具体过程

金耀辉2021年根据聘请的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2022】191号评估报告的评估结果，对购买金耀辉100%股权计提商誉减值准备0.19亿元。

金耀辉2020年根据聘请的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2021】150号评估报告的评估结果，对购买金耀辉100%股权计提商誉减值准备0.14亿元。

（一）公司2020年、2021年末对金耀辉商誉减值测试所运用的假设及依据保持一致，具体如下：

1、商誉减值测试主要假设

（1）一般假设

1）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

2）持续经营假设：金耀辉公司作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续经营下去。金耀辉公司经营者负责并有能力担当责任；合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（2）现金流量折现法评估假设

1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

3）针对评估基准日资产的实际状况，假设金耀辉公司持续经营。

4）假设金耀辉公司的经营者是负责的，且金耀辉公司管理层有能力担当其职务。

5）除非另有说明，假设金耀辉公司完全遵守所有有关的法律和法规。

6）假设金耀辉公司未来将采取的会计政策和此次减值测试时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

7）假设金耀辉公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对金耀辉公司造成重大不利影响。

10）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。

11）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

12）现金流在每个预测期间均匀产生。

13）在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。

现金流量折现法特殊假设：

①对于本次被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），金耀辉公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

②被评估单位和公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

③对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

④我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

⑤假设新纶精密制造（安徽）有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

⑥本次评估假设公司及包含商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

⑦包含商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。

⑧本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已经在充分揭示的前提下做出的。

⑨本次评估假设金耀辉能够持续取得高新技术企业资格证书，并享受所得税15%的优惠税率。

⑩评估范围仅以公司及包含商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑公司及包含商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

⑾因新冠肺炎疫情在全球范围内扩散，本次评估已酌情考虑其对金耀辉的影响，本次评估假设新冠肺炎疫情的影响在短时间内能得到有效控制，金耀辉公司不会因新冠肺炎疫情无法开展经营活动。

2、商誉减值测试主要依据

本次测试所遵循的法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：

（1）法律法规依据

《中华人民共和国资产评估法》；

《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第24号)；

《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议）；

《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；

《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号；

《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；

其他与资产评估有关的法律法规。

（2）评估准则依据

1）《资产评估准则一基本准则》（财资[2017]43号）；

2）《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3）《资产评估执业准则一资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4）《资产评估执业准则一资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5）《资产评估执业准则一一资产评估方法》中评协〔2019〕35号；

6）《资产评估执业准则一资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

7）《资产评估执业准则一资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

8）《资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

9）《资产评估专家指引第11号一商誉减值测试评估》（中评协[2020]37号）；

10）《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；

11）《监管规则适用指引一评估类第1号》；

12）《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

13）《企业会计准则第8号一资产减值》（财会［2006］3号）；

14）《企业会计准则第8号一资产减值》应用指南；

15）《企业会计准则第20号一企业合并》；

16）《企业会计准则第20号一企业合并》应用指南；

17）《企业会计准则第39号一公允价值计量》（财会［2014］6号）；

18）《企业会计准则第39号一公允价值计量》应用指南；

19）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告10的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)；

20）《会计监管风险提示第8号一商誉减值》（中国证监会办公厅2018年11月16日印发）。

（3）资产权属依据

1）金耀辉公司法人营业执照、公司章程；

2）机动车行驶证及登记证；

3）主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

4）其他权属文件。

（4）评估取价依据

1）金耀辉公司提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

2）评估基准日全国银行间同行拆借中心贷款市场报价利率（LRP）及外汇汇率；

3）金耀辉公司提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；

4）金耀辉公司提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；

5）统计部门资料；

6）同花顺iFinD或WIND数据；

7）其他与评估有关的资料等。

3、金耀辉2020年、2021年资产组构成

与商誉相关资产组的可辨认资产主要为固定资产、在建工程、长期待摊费用。具体数据如下：

商誉及长期资产范围金额

金额单位：人民币万元

■

4、金耀辉2020年、2021年商誉减值测试的关键参数

资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。在本评估项目中，公司对被评估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；被评估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本次评估无法可靠估计被评估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

（1）2020年资产组组合的可收回金额的测算过程

金额单位：人民币万元

■

其中折现率的确定：

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。

计算公式：

税前WACC=WACC÷（1-T）

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re为公司普通权益资本成本

Rd为公司债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf为现行无风险报酬率；

β为企业系统风险系数；

Rm为市场期望报酬率历史平均值；

（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc为企业特定风险调整系数。

模型中有关参数的选取过程

1）无风险利率Rf的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.14%。

2）权益系统风险系数β的确定

所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。

对比公司的选取：

由于本次评估的金耀辉为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；

第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；

第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；

第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。

第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。

金耀辉营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β值选取与模切业务同行业的行业数据。通过同花顺数据终端，选取“CSRC计算机、通信和其他电子设备制造业”沪深300进行调整确定有财务杠杆β系数。

通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

式中：β1一有财务杠杆的β；

βu一无财务杠杆的β；

D一有息负债现时市场价值；

E一所有者权益现时市场价值；

T一所得税率。

■

将行业公司的βu计算出来后，取其平均值0.9373作为产权持有人的βu。本次评估我们采用目标行业的平均资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率以产权持有人现行的所得税税率15%确定，则：

则金耀辉的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

＝0.9373×[1＋12.18%×（1-15%）]

＝1.0343

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以 上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.11%，无风险报酬率取2020年12月31日10年期国债的到期收益率3.14%，即市场风险溢价为6.97%。

4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：

①企业所处经营阶段；

②历史经营状况；

③企业的财务风险；

④企业业务市场的连续性；

⑤企业经营业务、服务和地区的分布；

⑥企业内部管理及控制机制；

⑦管理人员的经验和资历。

⑧对主要客户及供应商的依赖。

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=1.96%，主要考虑因素如下：

■

5）权益资本成本的确定：

Re=3.14%+1.0343×6.97%+1.96%

=12.31%

6）WACC的确定

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

＝12.31%×89.14%+10.86%×（1-15%）×3.85%

＝11.33%

7）税前折现率的确定

税前折现率=11.33%/(1-15%)

=13.33%

（2）2021年资产组组合的可收回金额的测算过程

金额单位：人民币万元

■

其中折现率的确定：

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。

计算公式：

税前WACC=WACC÷（1-T）

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re为公司普通权益资本成本

Rd为公司债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf为现行无风险报酬率；

β为企业系统风险系数；

Rm为市场期望报酬率历史平均值；

（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc为企业特定风险调整系数。

模型中有关参数的选取过程

1）无风险利率Rf的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取2.78%。

2）权益系统风险系数β的确定

所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。

对比公司的选取：

由于本次评估的金耀辉为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；

第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；

第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；

第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。

第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。

金耀辉营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β值选取与模切业务同行业的行业数据。通过同花顺iFinD，选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”沪深300进行调整确定有财务杠杆β系数。

通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

式中：β1一有财务杠杆的β；

βu一无财务杠杆的β；

D一有息负债现时市场价值；

E一所有者权益现时市场价值；

T一所得税率。

■

将行业公司的βu计算出来后，取其平均值0.8324作为产权持有人的βu。本次评估我们采用目标行业的平均资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率以产权持有人现行的所得税税率15%确定，则：

则金耀辉的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

＝0.8324×[1＋12.93%×（1-15%）]

＝0.9239

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以 上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.08%，无风险报酬率取2021年12月31日10年期国债的到期收益率2.78%，即市场风险溢价为7.30%。

4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：

①企业所处经营阶段；

②历史经营状况；

③企业的财务风险；

④企业业务市场的连续性；

⑤企业经营业务、服务和地区的分布；

⑥企业内部管理及控制机制；

⑦管理人员的经验和资历。

⑧对主要客户及供应商的依赖。

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=2.95%，主要考虑因素如下：

■

5）权益资本成本的确定：

Re=2.78%+0.9239×7.30%+2.95%

=12.47%

6）WACC的确定

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

＝12.47%×88.55%+11.45%×（1-15%）×3.80%

＝11.42%

7）税前折现率的确定

税前折现率=11.42%/(1-15%)

=13.44%

5、主要参数设置合理性与合规性说明

由于受到以下因素影响导致2021年商誉减值测试涉及的收入、成本和息税前利润与2020年商誉减值测试所涉及的参数形成差异，主要原因如下所示：（1）受新冠疫情暴发以及特朗普发动贸易战的双重夹击下，导致手机业内有较大变动，对金耀辉主营客户有不良影响，造成了金耀辉原有订单部分流失；（2）大客户信利光电公司因自制OCA，外购需求减少，导致金耀辉OCA销售额大幅下降；（3）客户同心达因材料问题没有导入；（4）信利车载项目进展缓慢，已经导入，但成型交易额度较小；（5）信利指纹，订单量下滑，交易额度小；（6）菲比特导入后因价格问题也未完成计划目标，（7）目前尚处于疫情期间，部分客户导入存在一定的偏差。、

经核实，2020年商誉减值测试采用的折现率与2021年商誉减值测试采用的折现率基本保持同一水平。

综上，2020年、2021年商誉减值测试所涉及的主要参数确定较为合理，符合《监管规则适用指引一一评估类1号》有关规定要求。

（2）请你公司说明安徽新纶、金耀辉承诺期内业绩是否真实、准确，核实是否存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，是否存在销售退回情形，是否存在应收账款、存货、无形资产等承诺期后大额减值情形，是否存在虚增利润情形。

回复：

安徽新纶、金耀辉承诺期内业绩真实、准确，不存在虚增利润情形。安徽新纶、金耀辉承诺期内收入费用，销售退回，应收账款、存货、无形资产承诺期后大额减值情况如下：

一、安徽新纶、金耀辉收入费用分析

（一）安徽新纶业绩对赌期间为2017-2019年，2020年第1季度较上年同期的收入费用变化情况如下：

安徽新纶2020年第1季度营业收入、三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）为10,134.78万元、1,057.97万元，较上年同期下降42.08%、30.09%。主要原因为：（1）受疫情影响上下游开工率不足；（2）OPPO、VIVO大客户订单减少。三项费用下降比例与收入下降基本一致，因此公司不存在提前确认收入或延后确认费用调节利润的情形。

（二）金耀辉业绩对赌期间为2017-2019年，2020年第1季度较上年同期的收入费用变化情况如下：

金耀辉2020年第1季度营业收入、三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）为920.64万元、192.39万元，较上年同期下降82.14%、45.04%。主要原因为：（1）受疫情影响上下游开工率不足；（2）大客户欧菲光受终端客户剔除供应商名单的影响，导致对应订单减少；（3）大客户信利模切厂已正式投产，不再对外委托模切加工，导致金耀辉收入下降。三项费用随着收入的下降也有一定程度的下降，因此公司不存在提前确认收入或延后确认费用调节利润的情形。

二、安徽新纶、金耀辉2019年销售退货率情况

安徽新纶2020年第一季度退货金额为224.39万元，占2019年销售金额比例为0.17%，占比较小，属于正常范围内，故不存在通过销售退回以虚增利润情形。

金耀辉2020年第一季度退货金额为12.72万元，占2019年销售金额比例为0.09%，占比较小，故不存在通过销售退回以虚增利润情形。

三、安徽新纶、金耀辉承诺期后应收账款、存货、无形资产减值情况

（一）安徽新纶业绩对赌期间为2017-2019年，2020-2021年应收账款、存货、无形资产减值情况如下表：

单位：万元

■

注：负数代表损失，反之，代表冲回。

2020年应收账款坏账准备、存货跌价准备存在较大的变动，2021年无形资产减值损失存在较大的变化，其他均波动较小。具体分析如下：

1、2020年度，应收账款减值准备冲回1,556.88万元，主要系2020年度公司客户结构调整的影响，导致安徽新纶相关营业收入和应收账款减少，2020年末应收账款余额为7,800.56万元，较2019年末减少31,991.75万元；

2、计提存货跌价准备损失1,481.23万元，主要系公司客户结构调整的影响，同时公司原备货的原材料及产成品发生减值，导致计提大额存货跌价准备。

3、2021年计提无形资产减值损失金额主要为专利权计提减值，因公司近两年客户结构发生较大变化，公司原专利权和公司当前业务发展相关性降低，公司根据专利权的实际使用价值，进行了减值测试。

综上所述，应收账款、无形资产不存在大额减值的情形。存货期后减值主要系公司客户结构发生较大变化所致，不存在承诺期内虚增利润的情形。

（二）金耀辉业绩对赌期间为2017-2019年，2020-2021年应收账款、存货、无形资产减值情况如下表：

单位：万元

■

注：负数代表损失，反之，代表冲回。

从上表可知，金耀辉承诺期后（2020-2021年）应收账款、存货、无形资产减值金额较小，不存在承诺期后大额减值情形。

（3）请补充列示江西新纶近三年主要财务数、是否实现业绩承诺（如有），列示近三年前五名客户名称、交易金额及占比情况，并说明是否存在客户集中度较高的情形及原因，客户中是否存在关联方及具体情况。同时，说明本年度商誉减值测试较以前年度产生重大变化的主要因素，相关商誉资产是否足额计提减值。

回复：

一、江西新纶2019年-2021年主要财务数据如下：

单位：万元

■

业绩承诺完成情况：2020年公司收购江西新纶时，不存在业绩承诺的情况。

二、江西新纶2019年-2021年前五名客户名称、交易金额、占比情况、关联关系及是否存在客户集中度的情况如下：

（一）2019年-2021年前五名客户名称、交易金额、占比情况及关联关系如下：

1、2019年前五名客户名称、交易金额、占比情况及关联关系如下表：

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2、2020年前五名客户名称、交易金额、占比情况及关联关系如下表：（下转124版）