（上接123版）

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3、2021年前五名客户名称、交易金额、占比情况及关联关系如下表：

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（二）江西新纶2019-2021年前五大客户交易总额占收入比超过80%，客户集中度较高。主要原因为：①前两年公司为处于发展初期，主要为开拓客户资源，因此客户集中度较高；2021年因公司管理团队的变更，新的管理团队需集中资源发展大客户，为公司长期稳定发展奠定基础。②公司产品的精密度要求较高，导致客户选择及开拓受到一定限制。

3、本年度商誉减值测试较以前年度产生重大变化的主要因素，相关商誉资产是否足额计提减值。

回复：

一、江西新纶2021年较以前年度产生重大变化的主要因素

江西新纶2021年较以前年度产生重大变化的主要因素如下：

（一）江西新纶管理层发生较大变动。2021年江西新纶管理层及核心骨干人员纷纷离职，对公司业务产生一定影响，导致收入出现下滑。

（二）公司暂时停止扩产计划。2020年下半年，受益于新能源汽车和储能行业的发展，江西新纶预计极耳产品销售将实现了大幅增长，预计2021年进行扩产计划，增加产能，提升盈利能力。但受公司资金紧张的影响，未扩大产能，导致2021年营业收入未完成经营目标。

二、鉴于江西新纶2021年较以前发生重大变化的情况，2021年公司聘请北京中林资产评估有限公司对江西新纶商誉进行评估，根据出具的中林评字【2022】164号评估报告的评估结果，对购买江西新纶95%股权全额计提商誉减值准备2,346.49万元，故商誉资产已足额计提减值。

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

一、核查过程

1、评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

2、根据商誉资产组行业发展状况及经营环境变化情况，复核公司计提商誉减值的原因及合理性。

3、评价管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力。

4、复核第三方评估机构商誉减值测试过程及关键参数是否符合宏观经济、资产组的行业发展现关。

5、取得并复核第三方评估机构提供的评估明细表，将其预测的主要财务数据与公司本期及2022年一季度数据进行对比，是否与资产组的实际经营情况相符。

6、重新计算商誉减值金额， 减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额。即相关资产组的公允价值减去处置相关费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。

7、2020年年报审计时对安徽新纶及金耀辉对赌期形成的应收账款重点核查期后收回情况，抽查至银行回单，核对付款人与应收账款一致；

8、2020年报审计时对大额应收账款的2019、2020年余额及其发生额执行了函证程序；

9、对收入、成本、费用的本期发生额与上期发生额进行明细分析，对变动异常的费用执行检查分析程序。

10、结合期末盘点及当期资产使用情况，复核公司期末存货、无形资产是否存在减值，计提资产减值准备是否公允反映了资产的期末价值。

（二）核查意见

经核查，我们认为新纶新材对商誉的减值计提金额是恰当的，公允反映了上述资产组在2021年12月31日的价值；未发现安徽新纶及金耀辉存在调节利润情况。

6、关于诉讼。对未决投资者诉讼，你公司在2020年度已计提1.15亿元的基础上，2021年度新增计提2.01亿元赔偿损失。请以列表形式，说明你公司所有诉讼的具体情况，包括形成原因、诉讼时间、当事人、诉讼进展、判决或裁决情况、预计负债计提情况，自查是否及时履行临时信息披露义务，并说明预计负债计提的充分性。

回复：

截至2021年度报告披露日前，公司作为被告涉及的所有诉讼金额为78,540.85万元，其中涉案金额100万以上的诉讼金额为78,459.72万元，占比99.90%。

一、涉案金额超过100万元以上的诉讼具体形成原因、诉讼时间、当事人、诉讼进展、判决或裁决情况、预计负债计提情况如下表所示：

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二、涉诉案件中涉及预计负债计提的案件为投资者诉讼和江西艾宜格科技有限公司诉讼，预付负债计提情况如下：

（一）投资者诉讼系列案件预计负债计提情况

自2020年5月，收到证监会下发的处罚决定书后，部分投资者向深圳中级人民法院及深圳市调解中心起诉，向公司提出索赔诉讼。截止2022年4月27日，投资者诉讼案件合计2213宗，标的金额共计42,788.53万元，其中非机构投资者标的共计38,188.53万元。截至2021年12月31日，公司共计提与该项诉讼相关的损失31,574.03万元。

公司管理层聘请了万商天勤（深圳）律师事务所作为本公司的代理律师，公司全程跟进诉讼事项，管理层多次与代理律师沟通该诉讼事项的立案及判决进展，由于申请索赔的投资者人数无法完全确定，截止报告日该赔偿案件的起诉期已达22个月，根据律师提供的起诉总宗数及立案峰值，公司以累计收到的所有投资者起诉金额与预估的赔偿比例测算应付赔偿额，其中上期已计提11,515.85万元，本期新增计提20,058.18万元赔偿损失。具体计提明细如下：

1、非机构投资者现已和解共574宗，标的金额5862.20万元，赔偿金额共计3,962.36万元。

2、已一审判决共计241宗，标的金额10,092.44万元，判断赔偿金额共计8,237.54万元。

3、剩余未判决的非机构投资者诉讼1398宗，标的金额22,233.89万元，未立案的机构投资者诉讼标的4600万元。根据已判决非机构投资者诉讼案例的赔付比率、和以往对同类型机构投资者诉讼案例的判决，我们对未判决诉讼共计提预计损失19,374.13万元。

（二）江西艾宜格科技有限公司诉讼预计负债计提情况

江西艾宜格科技有限公司诉讼的主要形成原因为建设工程合同纠纷之工期逾期违约赔偿，诉讼时间为2021年3月12日。2022年2月25日江西省抚州市中级人民法院已进行二审判决，需要支付的违约金及案件受理费合计104.62万元，已按判决金额全额计提预计负债，并于2022年3月22日履行判决。

综上，公司预计负债计提充分。

三、诉讼的披露情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》7.4.1：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；”、“已经按照本规则第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围”，在公司披露定期报告的报告期内，新增投资者诉讼金额均未超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%，公司分别于《2020年年度报告》和《2021年年度报告》中披露了未决投资者诉讼情况，及时履行了信息披露义务。

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

一、核查过程

1、获取公司管理层提供的期末公司所诉讼列表，并结合审计中发现的与或有负债相关的事项，汇总公司期末与诉讼相关的事项，并在第三方网站复核查询。

2、向与公司聘请的律师事务所及律师发函，询问公司存在诉讼事项、诉讼标的、诉讼进展等，并在年报前取得回函。

3、在审计前、审计过程中均与公司管理层聘请的代理投资人诉讼案件律师进行电话、会议沟通，了解公司投资人诉讼案件的宗数、已和解及已判决案件宗数及赔付比率。

4、复核计算预计负债金额，复核公司是否在附注中充分披露该事项，是否如实披露因该赔偿诉讼事项尚在受理及审理期间，实际将发生的损失存在不确定性。

二、核查意见

经核查，我们认为新纶新材对2021年度预计负债计提是恰当充分的。

7、关于应收款项融资。年报显示，你公司应收款项融资期末余额为0.34亿元。

（1）你公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的商业票据0.90亿元，请补充票据出票人、票据余额、交易背景、贴现或背书的资金用途、承兑人信誉及履约能力、到期日、是否附带追索权、是否符合终止确认的条件。

回复：

一、期末大额已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的商业票据明细：

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公司所有应收票据均为销售商品或提供工程服务的收到的商业票据，均有真实的交易背景。本期末终止确认票据全部为银行承兑汇票，所有承兑银行均为2021年10月22日，由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布的19家我国系统重要银行所承兑的银行承兑汇票，在贴现或背书时，认定为已转移金融资产所有权上几乎所有风险及报酬，符合终止确认的条件。

（2）你公司期末已质押商业汇票0.27亿元，请说明质押用途，并结合票据质押和背书情况，分析你公司能否有效控制票据结算的风险。

回复：

公司期末已质押商业汇票0.27亿元，其中银行承兑汇票为2,522.10万元，商业承兑汇票为147.88万元。上述商业汇票的最后到期日为2022年5月29日。

用于贴现的商业汇票共计1,441.42万元，背书转让商业汇票共计1,228.56万元。上述所有商业汇票，均为到期由承兑人按期支付，无票据结算风险。

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

一、核查过程

1、获取各公司当期商业汇票台账，检查商业汇票的出票人、背书人、被背书人与公司是否存在关联关系、是否为公司实际客户，是否与当期交易数据相符。

2、检查公司是否对未到期的信用评级较低的承兑银行、商业承兑人承兑的商业汇票进行了终止确认。

3、结合银行函证程序对公司期末票据贴现数据进行函证及核对。

4、结合公司信用报告检查，核查公司是否存在逾期、异常的商业汇票

二、核查意见

经核查，我们认为新纶新材公司商业汇票核算符合会计准则要求、未发现结算风险。

8、关于财务费用。报告期内，你公司发生财务费用2.20亿元，请结合短期借款及其他有息负债明细情况，对财务费用利息支出进行测算并说明有息负债规模与利息支出的匹配性，并逐项说明利息费用支付对象。

回复：

2021年主要短期借款及其他有息负债明细如下：

单位：万元

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注1：公司债于2021年3月已结清。

公司2021年发生财务费用利息总支出2.2亿元，如上表所述，公司按照不同融资机构计算的平均融资利率属于合理范围内，因此短期借款及有息负债规模与利息支出相匹配。

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

一、核查过程

1、获取各公司有息借款明细表、并结合函证程序、信用报告检查程序及长短期借款、长期应款、其他应付款等科目审计复核公司有息借款数据是否完整。

2、根据借款明细及借款合同、协议，对借款利率有疑问的款项增加对债权人的访谈程序，确认利率、罚息等数据。

3、复核公司当期计提的应付利息金额是否正确、与财务费用是否勾稽一致。

二、核查意见

经核查，我们认为新纶新材有息负债规模与利息支出相匹配。

9、2022年4月15日，你公司披露《关于控股股东收到刑事判决书的公告》。《刑事判决书》显示，你公司控股股东侯毅于2021年2月3日被深圳市公安局取保候审，于2021年7月5日被深圳市中级人民法院取保候审。请说明侯毅是否及时通知你公司、是否及时履行信息披露义务。

回复：

2022年4月12日，侯毅先生收到广东省深圳市中级人民法院出具的编号为（2021）粤03刑初244号的《刑事判决书》后，立即通知了公司并督促公司及时履行信息披露义务。公司在获取上述信息后，于2022年4月14日披露了《关于控股股东收到刑事判决书的公告》（公告编号：2022-030），及时按照法律法规履行了信息披露义务。在收到侯毅先生提供的《刑事判决书》之前，公司未收到侯毅先生被深圳市公安局和深圳市中级人民法取保候审的有关通知。

特此公告。

新纶新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二二年六月十五日