无锡上机数控股份有限公司
关于调整第二期股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的的公告
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无锡上机数控股份有限公司
关于调整第二期股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●
● 首次授予权益的激励对象人数：
1、股票期权：由765人调整为736人；
2、限制性股票：由160人调整为152人。
● 授予数量：
1、股票期权：首次授予的数量由154.30万份调整为209.86万份；预留授予的数量由38.58万份调整为52.46万份。
2、限制性股票：首次授予的数量由108.05万股调整为147.86万股；预留授予的数量由27.01万股调整为36.96万股。
● 行权价格：由110.90元/股调整为77.79元/股；
● 授予价格：由69.31元/股调整为48.08元/股。
2022年6月14日，无锡上机数控股份公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》、《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。根据《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励有关事项进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露程序
1、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
2、2022年4月20日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第二期股票期权与限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2022年4月21日通过公司内部张榜的方式公示了《第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2022年4月21日起至2022年5月5日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月14日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》、《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、对本次激励计划进行调整的情况说明
（一）关于对本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整
1、根据公司2021年年度权益分派方案，以利润分配及转增股本实施股权登记日（2022年6月1日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司对第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益事宜进行了调整。具体情况如下：
（1）股票期权数量的调整
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
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其中： ■为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
首次授予的股票期权数量由154.30万份调整为216.02万份；预留授予的股票期权数量由38.58万份调整为54.00万份。
（2）限制性股票数量的调整
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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其中： ■为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
首次授予的限制性股票数量由108.05万股调整为151.27万股；预留授予的限制性股票数量由27.01万股调整为37.81万股。
2、《激励计划（草案）》中首次授予权益的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃部分拟授予的限制性股票，另有32名激励对象因个人原因离职失去参与激励计划的资格，根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益事宜进行了调整，具体如下：
（1）将首次授予的股票期权数量由原216.02万份（权益分派调整后数量）调整为209.86万份、首次授予的限制性股票数量由原151.27万股（权益分派调整后数量）调整为147.86万股；
（2）将预留授予的股票期权数量由原54.00万份（权益分派调整后数量）调整为52.46万份、预留授予的限制性股票数量由原37.81万股（权益分派调整后数量）调整为36.96万股。
（3）将首次授予股票期权的激励对象人员由原765名调整为736名、首次授予限制性股票的激励对象人员由原160名调整为152名。
3、调整后的情况如下：
（1）股票期权激励计划的分配情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）限制性股票激励计划的分配情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）关于对本次激励计划行权价格及授予价格的调整
根据公司2021年年度权益分派方案，以利润分配及转增股本实施股权登记日（2022年6月1日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整，具体如下：
1、关于股票期权行权价格的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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其中： ■为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）派息
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其中： ■为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
本次股票期权行权价格由110.90元/股调整为77.79元/股。
2、关于限制性股票授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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其中： ■为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
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其中：■ 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
本次限制性股票授予价格由69.31元/股调整为48.08元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格、首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
（一）关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的事项
公司根据股东大会审议通过的权益分派方案实施了派发现金红利及资本公积转增股本事宜，本次第二期股票期权与限制性股票激励计划因此对股票期权的授予数量及行权价格、限制性股票的授予数量及授予价格予以调整。
监事会认为，本次权益数量及价格的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
（二）关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的事项
公司本次股权激励首次授予权益的激励对象存在因个人原因自愿放弃全部或部分拟认购权益、因个人原因离职失去参与激励计划资格的情形，根据公司股东大会的授权，公司对公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益事宜进行了调整。
监事会认为，公司本次第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
五、独立董事意见
（一）关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的独立意见
公司根据股东大会审议通过的权益分派方案实施了派发现金红利及资本公积转增股本事宜，本次第二期股票期权与限制性股票激励计划因此对股票期权的授予数量及行权价格、限制性股票的授予数量及授予价格予以调整，本次权益数量及价格的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
综上所述，我们一致同意公司对本次股权激励权益数量及价格事宜的调整。
（二）关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的独立意见
公司本次第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
综上所述，我们一致同意公司对本次股权激励首次授予激励对象名单及权益数量事宜的调整。
六、法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次股权激励的调整及首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整的内容、首次授予的授予日确定、首次授予的授予对象、授予数量和授予价格、首次授予的条件均符合《激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次股权激励的调整及首次授予事项合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
七、独立财务顾问核查意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，无锡上机数控股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司第二期股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
八、备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议》；
3、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《无锡上机数控股份有限公司监事会关于第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予情况的核查意见》；
5、《北京植德律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益调整暨首次授予事项的法律意见书》；
6、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2022年6月15日
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无锡上机数控股份有限公司
关于向公司第二期股票期权与限制性股票
激励计划激励对象首次授予权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●
● 首次授予日：2022年6月14日；
● 首次授予权益数量：股票期权209.86万份，限制性股票147.86万股；
● 首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为77.79元/股，首次授予的限制性股票授予价格48.08元/股。
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”或“公司”）于2022年6月14日召开的第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，根据《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年6月14日为授予日，向736名激励对象授予209.86万份股票期权，行权价格为77.79元/股，同时向152名激励对象授予147.86万股限制性股票，授予价格为48.08元/股。现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
2、2022年4月20日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第二期股票期权与限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2022年4月21日通过公司内部张榜的方式公示了《第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2022年4月21日起至2022年5月5日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月14日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》、《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及公司拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为2022年6月14日，同意向736名激励对象授予股票期权209.86万份，行权价格为人民币77.79元/股，同意向152名激励对象授予限制性股票147.86万股，授予价格为人民币48.08元/股。
三、本次股票期权授予的具体情况
1、首次授予日：2022年6月14日。
2、首次授予数量：209.86万份。
3、首次授予人数：736人。
4、行权价格：首次授予的股票期权行权价格为77.79元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）股票期权行权期及各期行权时间安排情况
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）股票期权行权条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
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本计划预留授予的股票期权，将在2022-2024或2023-2025的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。若预留部分的股票期权在2022年授予，则行权考核安排与首次授予行权考核安排一致。
若预留授予部分股票期权在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人绩效考核
根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例。
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公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度*各考核年度个人考核系数。激励对象当期未能行权的股票期权，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
7、本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次限制性股票授予的具体情况
1、首次授予日：2022年6月14日。
2、首次授予数量：147.86万股。
3、首次授予人数：152人。
4、授予价格：首次授予的限制性股票授予价格为48.08元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销
（3）本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排情况
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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本计划预留授予的限制性股票，将在2022-2024或2023-2025的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。若预留部分的限制性股票在2022年授予，则解除限售考核安排与首次授予解除限售考核安排一致。
若预留授予部分限制性股票在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期利息。
②个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个人各考核年度计划解除限售额度*各考核年度个人考核系数。激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司实施了2021年年度权益分派，同时本激励计划首次授予激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃部分期权，3名激励对象因个人原因自愿放弃部分拟授予的限制性股票，另32名激励对象因个人原因离职失去参与激励计划的资格，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象由765人调整为736人，首次授予股票期权数量由154.30万份调整为209.86万份，首次授予的股票期权行权价格为由110.90元/股调整为77.79元/股；本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由160人调整为152人，首次授予的限制性股票数量由108.05万股调整为147.86万股，首次授予的限制性股票授予价格由69.31元/股调整为48.08元/股。
除上述调整事项外，本次实施的第二期股票期权与限制性股票激励计划与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
1、《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的向激励对象首次授予权益的条件已经满足；
2、公司首次授予权益的激励对象不存在禁止获授激励权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司股东大会的授权，公司董事会确定以2022年6月14日为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次权益的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，监事会同意公司以2022年6月14日为本次股权激励首次授予权益的授予日，向符合条件的736名激励对象授予209.86万份股票期权、152名激励对象授予147.86万股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励对象不包含董事、高级管理人员，在授予日前6个月不存在作为激励对象的董事、高级管理人员买卖公司股票的情形。
八、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22 号一7一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授权日用该模型对首次授予的股票期权进行测算：
（1）标的股价：124.36元/股（首次授权日2022年6月14日收盘价为124.36元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：15.07%、16.45%、17.50%（分别采用上证指数最近1年、2年和3年的波动率）
（4）无风险利率：2.02%、2.29%、2.39%（分别采用中国国债1年、2年、3年期到期收益率）
（5）股息率：0.43%（取本激励计划草案公告前公司最近一年的平均股息率）
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、限制性股票
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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说明：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票合计对各期会计成本的影响如下表所示：
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九、独立董事意见
1、《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的向激励对象首次授予权益的条件已经满足；
2、公司首次授予权益的激励对象不存在禁止获授激励权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司股东大会的授权，公司董事会确定以2022年6月14日为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次权益的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2022年6月14日为本次股权激励首次授予权益的授予日，向符合条件的736名激励对象授予209.86万份股票期权、152名激励对象授予147.86万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次股权激励的调整及首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整的内容、首次授予的授予日确定、首次授予的授予对象、授予数量和授予价格、首次授予的条件均符合《激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次股权激励的调整及首次授予事项合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
十一、独立财务顾问核查意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，无锡上机数控股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司第二期股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
十二、备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议》；
3、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予情况的核查意见》；
5、《北京植德律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益调整暨首次授予事项的法律意见书》；
6、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2022年6月15日
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无锡上机数控股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议于2022年6月14日以现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料于2022年6月11日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的的公告》（公告编号：2022-081）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的的公告》（公告编号：2022-081）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的公告》（公告编号：2022-082）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司董 事 会
2022年6月15日
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无锡上机数控股份有限公司
第三届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议于2022年6月14日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2022年6月11日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》
公司根据股东大会审议通过的权益分派方案实施了派发现金红利及资本公积转增股本事宜，本次第二期股票期权与限制性股票激励计划因此对股票期权的授予数量及行权价格、限制性股票的授予数量及授予价格予以调整。
监事会认为，本次权益数量及价格的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的的公告》（公告编号：2022-081）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
公司本次股权激励首次授予权益的激励对象存在因个人原因自愿放弃全部或部分拟认购权益、因个人原因离职失去参与激励计划资格的情形，根据公司股东大会的授权，公司对公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益事宜进行了调整。
监事会认为，公司本次第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的的公告》（公告编号：2022-081）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》
1、《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的向激励对象首次授予权益的条件已经满足；
2、公司首次授予权益的激励对象不存在禁止获授激励权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司股东大会的授权，公司董事会确定以2022年6月14日为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次权益的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，监事会同意公司以2022年6月14日为本次股权激励首次授予权益的授予日，向符合条件的736名激励对象授予209.86万份股票期权、152名激励对象授予147.86万股限制性股票。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的公告》（公告编号：2022-082）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
监 事 会
2022年6月15日
