苏州道森钻采设备股份有限公司关于拟收购洪田科技有限公司51%股权的补充公告
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-035
苏州道森钻采设备股份有限公司关于拟收购洪田科技有限公司51%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》披露了《关于拟收购洪田科技有限公司51%股权的补充公告》（编号：2022-033）。
拟收购的洪田科技有限公司（以下简称“洪田科技”或“标的公司”）账面净资产与评估值差异较大，按照披露指引要求，为了投资者进一步了解评估过程，现对原公告关于评估定价方法进行补充公告。
一、交易标的评估情况
交易由具有执行证券、期货相关业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并于2022年6月10日出具了《苏州道森钻采设备股份有限公司拟股权收购涉及的洪田科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2022]第10307号）（以下简称“《资产评估报告》”）。
评估方法采用了收益法和市场法。按收益法评估，洪田科技于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为83,250.00万元人民币；按市场法评估，洪田科技于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为88,450.00万元人民币。
最终评估结论采用收益法评估的结果。
1、收益法评估中主要参数说明
（1）销售收入预测说明
洪田科技2019年主营业务收入合计14,200.35万元，相比上年收入增长率约80%，2020年主营业务收入合计19,409.91万元，相比上年收入增长率约37%，2021年主营业务收入38,379.95万元，相比上年收入增长率约98%。过去几年洪田科技业务发展较快，行业终端新能源汽车市场发展迅速，需求量快速增长，下游客户锂电铜箔、电子铜箔厂家需要量也快速增加，加上本细分行业对于技术有较高的门槛，综合因素叠加，导致企业收入快速增长。
洪田科技核心产品均为定制化，根据客户需要设计定制，单个型号产品历史数据无规律可循，因此未来收入预测时不再细分到每个单一型号产品，综合按业务大类（设备销售、设备改造维修、设备配套等（含整线集成配套））进行以后年度预测。
设备销售业务主要涵盖的核心产品为生箔一体机、阴极辊、溶铜罐、阳极板、阳极槽、表面处理机及锂电一体机等，管理层预测2022年设备销售收入34,175.53万元，相比上年增长30%，2023年设备销售收入39,301.86万元，相比上年增长15%，2024年-2026年在上年基础上稳步增长，2027年及以后趋于稳定保持在2026年的水平。根据统计，截止评估基准日，尚有约102,083.22万元（不含税）设备销售合同未履行完毕，根据合同约定交货日期，管理层预计未履行完毕的合同分别在2022年、2023年完成交付验收并确认相应收入，评估人员通过访谈主要客户了解到目前合同正常履行中，考虑签定的订单金额大于管理层提供的预测数据，同时考虑可能存在的合同金额变更以及变更交货时间从而导致收入确认延迟等因素，认为管理层的预测较谨慎合理，故采纳管理层的预测。
设备改造维修业务并非公司核心业务，且利润点较低，本次评估仅根据已签订的维修改造合同进行相应预测，考虑该部分业务的不稳定性，2023年及以后年度暂不预测。
设备配套等（含整线集成配套）业务，是根据客户需求代为采购产线需要的配套设备，2021年签订的相关合同金额约21,966.73万元（不含税），其中2021年已确认收入10,548.15万元（不含税），剩余金额11,418.58万元（不含税），预计在2022年、2023年履行完毕并确认相应收入，考虑该笔业务客户单一，谨慎考虑2024年-2026年在上年基础上保持稳步增长。
2020年爆发新冠疫情，企业应市场需求，生产销售了一批口罩机、全自动设备防护机构等设备，经了解，该部分业务并非公司核心业务，以后年度公司没有该类设备的生产计划，故以后年度不予预测。
综上，未来年度销售收入预测主要集中在设备销售业务以及设备配套（含整线集成配套）业务，预测数据如下：
（单位：万元）
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（2）销售成本预测说明
销售成本主要是人工、材料、制造费用等，洪田科技2021年业务综合毛利率为30%，同行业上市公司该类业务毛利水平如下：
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通过对比，洪田科技综合毛利率略高于同行业上市公司，本次评估结合公司历史毛利水平以及参照同行业毛利水平，并考虑材料价格上涨等因素，谨慎预测未来年度毛利率采用29%，并随着市场竞争加剧，毛利水平会随着公司业务发展略微下降。
综上，未来年度销售成本预测如下表所示（单位：万元）：
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（3）折现率测算说明
①无风险利率Rf1的确定
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。评估人员从同花顺金融终端上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率，取算术平均值作为目前的无风险报酬率。
经计算Rf1=3.39%。
②市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取6.58%。
③权益的系统风险系数β的确定
根据选择标准，评估人员从同花顺金融终端上查找可比上市公司共3家（先导智能、赢合科技、金银河），并用同花顺金融终端查询了对比公司的调整βLi，经计算，目标企业财务杠杆系数的βL=0.8128。
④被评估单位Rc的确定
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注：风险评定分值按风险程度“无、很低、较低、中等、较高、很高”赋予0、1、2、3、4、5；加权风险值=权重×评定分值；各项目权重合计为1。
经计算，Rc（企业）=3.20%
⑤权益资本成本Ke的确定
Ke1=Rf1＋βL×MRP＋Rc
=3.39%＋0.8128×6.58%＋3.20%
=11.94%
⑥债务资本成本Kd的确定
根据被评估单位短期借款利率，确定债务资本成本Kd=10.80%。
⑦加权平均资本成本（WACC）的确定
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=11.89%
（4）收益法评估结果
经计算，收益法评估结果如下：
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上表中期间费用主要参照企业历史发生金额并结合收入预测规模进行预测，随着公司业务的发展每年考虑一定比例的增长；资本性支出根据预测销售规模无需追加新的资产投入，仅考虑存量资产的更新资本性支出。
综上所述，收益法评估的结果为83,250.00万元。
2、市场法评估中主要参数说明
本次评估选取了3家上市公司作为市场法评估中的对比公司，分别为先导智能、赢合科技、金银河，考虑洪田科技基准日各类成本比较稳定、毛利水平也较稳定，因此市场法评估最终选择销售收入价值比率进行分析调整，确认最终市场法评估结果。
（1）销售收入价值比率
经同花顺查询，对比公司的企业价值和销售收入如下表：
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表中的最近一个会计年度是指以评估基准日前最近一个会计年度，即2021年1-12月。
由于洪田科技与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要对采用对比公司相关数据估算的比率乘数进行必要的修正。以折现率参数作为洪田科技与对比公司经营风险的反映因素，进行经营风险因素修正。另一方面，洪田科技与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此我们需要对采用对比公司数据计算的比率乘数进行预期增长率修正，修正后的比率乘数如下：
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（2）缺少流通折扣率
上述所选样本的对比公司均为上市公司，而洪田科技为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正，2021年专用设备制造业非流动性折扣为30.60%。
（3）市场法评估结果
经计算，洪田科技根据销售收入比率乘数计算的股权价值如下表：
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考虑时效性，评估人员认为选用最近一个完整会计年度的数据相对比较合理，因此市场法评估结果为88,450.00万元。
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2022年6月15日
