海南钧达汽车饰件股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-103
海南钧达汽车饰件股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2022年6月15日以现场和通讯相结合的方式召开。公司于2022年6月14日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。公司董事共9人，参加本次会议董事9人。会议由董事长陆小红女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议通过以下议案：
1、逐项审议通过 《关于本次重大资产重组方案的议案》。
（一）交易对方
本次重组的交易对方为上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）、苏泊尔集团有限公司（以下简称“苏泊尔集团”）。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二）标的资产
本次重组的标的资产为宏富光伏、苏泊尔集团合计持有的捷泰科技49%的股权。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（三）定价原则及交易价格
宏富光伏持有的捷泰科技33.97%的股权（以下简称“标的资产（挂牌转让）”）系通过江西省产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为105,307万元，挂牌底价以符合相关法律法规规定的资产评估机构上饶市众恒资产评估事务所出具并经有权国有资产监督管理部门备案的“饶众恒评报字[2022]第Z0501号”《资产评估报告》（评估基准日为2021年9月30日）的评估结果为基础，最终交易价格按照国有资产产权交易的相关规定确定。上市公司以105,307万元的价格竞买。
苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%的股权（以下简称“标的资产（协议转让）”）系上市公司与苏泊尔集团协商转让，根据《捷泰科技评估报告》，截至标的资产评估基准日（2021年12月31日），捷泰科技100%股权股东全部权益价值的评估值为314,575.11万元，经上市公司与苏泊尔集团协商一致，同意标的资产（协议转让）的交易价格确定为46,593万元。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（四）支付方式
本次重组标的资产的交易对价由上市公司以现金方式向交易对方支付。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（五）支付安排
1.标的资产（挂牌转让）交易对价的具体支付方式如下：
（1）在《产权交易合同》生效后五个工作日内，上市公司向宏富光伏支付第一期转让价款315,921,000元；其中，上市公司已支付的交易保证金2,000万元，自《产权交易合同》生效之日起自动转为转让价款；
（2）剩余转让价款为737,149,000元，按《产权交易合同》签署日全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）（3.7%）计算延期付款期间的利息，在《产权交易合同》生效之日起1年内支付给宏富光伏。
2.标的资产（协议转让）交易对价的具体支付方式如下：
（1）《资产购买协议》生效之日起5个工作日内，上市公司向苏泊尔集团支付标的资产（协议转让）首期交易价款4,659.30万元。
（2）自标的资产（协议转让）交割至上市公司名下之日起1年内，上市公司向苏泊尔集团支付标的资产剩余交易价款41,933.70万元。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（六）标的资产的交割
1.标的资产（挂牌转让）的交割方式约定为：自下列条件均达成之日起5日内，各方应督促、配合、协助捷泰科技及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记：（1）《产权交易合同》已生效；（2）上市公司已按《产权交易合同》约定向宏富光伏支付完毕第一期转让价款；（3）江西省产权交易所出具交易凭证。
2.标的资产（协议转让）的交割方式约定为：自上市公司向苏泊尔集团支付标的资产（协议转让）首期交易价款之日起5日内，各方配合完成办理标的资产（协议转让）相关工商变更手续。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（七）过渡期间损益安排
1.标的资产（挂牌转让）所对应的捷泰科技在标的资产（挂牌转让）评估基准日（2021年9月30日）至标的资产（挂牌转让）交割日期间产生的损益，由工商变更后的标的公司股东按股权比例承担和享有，不以交易期间标的公司经营性损益等理由对交易条件和交易价格进行调整。
2.标的资产（协议转让）所对应的捷泰科技在标的资产（协议转让）评估基准日（2021年12月31日）至标的资产（协议转让）交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由苏泊尔集团向上市公司以现金方式补足。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（八）违约及赔偿责任
1.《产权交易合同》对违约责任安排如下：
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或不履行或不完全履行与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺的，或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用、为避免损失而支出的合理费用等)；
（4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。
上市公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向宏富光伏支付逾期付款违约金。违约金计算标准：每逾期一日，按应付未付款项金额的万分之一向宏富光伏支付违约金。违约金不足弥补损失的，宏富光伏有权要求上市公司赔偿宏富光伏及标的公司因此遭受的损失。
2.《资产购买协议》对违约责任的安排如下：
（1）双方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
①暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
②如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
③要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
④要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
⑤中国法律及本协议规定的其他救济措施。
（2）除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方赔偿因此造成的一切损失。
（3）本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,给守约方造成损失的,除已在本协议另行约定违约责任的,守约方有权要求违约方赔偿全部损失(包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用)。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（九）解除条款
1.《产权交易合同》对解除条款的安排如下：
上市公司逾期付款超过三十日，宏富光伏有权解除《产权交易合同》，并向上市公司主张前述违约金及损失赔偿。宏富光伏未按本合同约定配合履行工商变更登记相关义务超过三十日的，上市公司有权解除本合同，有权要求宏富光伏赔偿上市公司因此遭受的损失。
如本合同自签订之日起120日内宏富光伏未能完成证券交易所问询及通过上市公司股东大会审议，导致本合同未能生效或履行，则本合同解除，同时上市公司向江西省产交所交纳的保证金作为对宏富光伏因合同目的无法实现而遭受的损失的补偿，支付给宏富光伏，不予退还。
2.《资产购买协议》对解除条款的安排如下：
自本协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意可以解除本协议；在此项情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
2、审议通过 《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
3、审议通过 《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
4、审议通过 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
5、审议通过 《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
6、审议通过 《关于签署附条件生效的〈产权交易合同〉〈资产购买协议〉的议案》。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
7、审议通过 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
8、审议通过 《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
9、审议通过 《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
10、审议通过 《关于本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告等相关报告的议案》。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
11、审议通过 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次重组定价公允性的议案》。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
12、审议通过 《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
13、审议通过 《关于公司股票价格波动情况的议案》。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
14、审议通过 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
15、审议通过 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
16、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过42,457,281股（含42,457,281股）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过283,000.00万元（含283,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（八）公司滚存利润分配的安排
公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准，则本次非公开发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
17、审议通过 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
18、审议通过 《关于公司 2022 年度非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会，股东大会时间另行通知。
19、审议通过 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
20、审议通过 《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
21、审议通过 《关于前次募集资金使用报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
22、审议通过 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
23、审议通过 《关于公司提供担保的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
公司拟支付现金向宏富光伏、苏泊尔集团购买其合计持有的上饶捷泰新能源科技有限公司49%股权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，以及公司拟与宏富光伏签署的《产权交易合同》（以下简称“主合同”）的约定，公司需为主合同项下购买宏富光伏所持捷泰科技33.97%股权所涉应向宏富光伏支付的737,149,000元尾款支付义务提供宏富光伏认可的合法有效担保。具体如下：
（1） 担保方式
股权质押，自公司获得上饶捷泰新能源科技有限公司33.97%股权之日将其质押给宏富光伏。
（2） 担保期限：完成质押登记之日起至主合同项下债务履行期限届满之日。
（3） 担保金额：主合同应支付的股权转让价款、违约金以及质权人为实现质权的合理费用。
（4） 生效条款：《股权质押合同》经双方签署后成立，自《产权交易合同》生效之日起生效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
24、审议通过 《关于控股子公司为其子公司提供担保议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
25、审议通过 《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经公司董事会审议，同意暂不召开审议本次重大资产重组、非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、 独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
2022年6月15日
证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-104
海南钧达汽车饰件股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年6月15日以通讯方式召开。公司于2022年6月14日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体监事一致同意，本次监事会会议豁免通知时限要求。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席张涛先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、逐项审议通过 《关于本次重大资产重组方案的议案》。
（一）交易对方
本次重组的交易对方为上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）、苏泊尔集团有限公司（以下简称“苏泊尔集团”）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）标的资产
本次重组的标的资产为宏富光伏、苏泊尔集团合计持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）49%的股权。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）定价原则及交易价格
宏富光伏持有的捷泰科技33.97%的股权（以下简称“标的资产（挂牌转让）”）系通过江西省产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为105,307万元，挂牌底价以符合相关法律法规规定的资产评估机构上饶市众恒资产评估事务所出具并经有权国有资产监督管理部门备案的“饶众恒评报字[2022]第Z0501号”《资产评估报告》（评估基准日为2021年9月30日）的评估结果为基础，最终交易价格按照国有资产产权交易的相关规定确定。上市公司以105,307万元的价格竞买。
苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%的股权（以下简称“标的资产（协议转让）”）系上市公司与苏泊尔集团协商转让，根据《捷泰科技评估报告》，截至标的资产评估基准日（2021年12月31日），捷泰科技100%股权股东全部权益价值的评估值为314,575.11万元，经上市公司与苏泊尔集团协商一致，同意标的资产（协议转让）的交易价格确定为46,593万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）支付方式
本次重组标的资产的交易对价由上市公司以现金方式向交易对方支付。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）支付安排
1.标的资产（挂牌转让）交易对价的具体支付方式如下：
（1）在《产权交易合同》生效后五个工作日内，上市公司向宏富光伏支付第一期转让价款315,921,000元；其中，上市公司已支付的交易保证金2,000万元，自《产权交易合同》生效之日起自动转为转让价款；
（2）剩余转让价款为737,149,000元，按《产权交易合同》签署日全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）（3.7%）计算延期付款期间的利息，在《产权交易合同》生效之日起1年内支付给宏富光伏。
2.标的资产（协议转让）交易对价的具体支付方式如下：
（1）《资产购买协议》生效之日起5个工作日内，上市公司向苏泊尔集团支付标的资产（协议转让）首期交易价款4,659.30万元。
（2）自标的资产（协议转让）交割至上市公司名下之日起1年内，上市公司向苏泊尔集团支付标的资产剩余交易价款41,933.70万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）标的资产的交割
1.标的资产（挂牌转让）的交割方式约定为：自下列条件均达成之日起5日内，各方应督促、配合、协助捷泰科技及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记：（1）《产权交易合同》已生效；（2）上市公司已按《产权交易合同》约定向宏富光伏支付完毕第一期转让价款；（3）江西省产权交易所出具交易凭证。
2.标的资产（协议转让）的交割方式约定为：自上市公司向苏泊尔集团支付标的资产（协议转让）首期交易价款之日起5日内，各方配合完成办理标的资产（协议转让）相关工商变更手续。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）过渡期间损益安排
1.标的资产（挂牌转让）所对应的捷泰科技在标的资产（挂牌转让）评估基准日（2021年9月30日）至标的资产（挂牌转让）交割日期间产生的损益，由工商变更后的标的公司股东按股权比例承担和享有，不以交易期间标的公司经营性损益等理由对交易条件和交易价格进行调整。
2.标的资产（协议转让）所对应的捷泰科技在标的资产（协议转让）评估基准日（2021年12月31日）至标的资产（协议转让）交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由苏泊尔集团向上市公司以现金方式补足。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）违约及赔偿责任
1.《产权交易合同》对违约责任安排如下：
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或不履行或不完全履行与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺的，或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用、为避免损失而支出的合理费用等)；
（4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。
上市公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向宏富光伏支付逾期付款违约金。违约金计算标准：每逾期一日，按应付未付款项金额的万分之一向宏富光伏支付违约金。违约金不足弥补损失的，宏富光伏有权要求上市公司赔偿宏富光伏及标的公司因此遭受的损失。
2.《资产购买协议》对违约责任的安排如下：
（1）双方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
①暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
②如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
③要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
④要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
⑤中国法律及本协议规定的其他救济措施。
（2）除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方赔偿因此造成的一切损失。
（3）本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,给守约方造成损失的,除已在本协议另行约定违约责任的,守约方有权要求违约方赔偿全部损失(包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用)。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）解除条款
1.《产权交易合同》对解除条款的安排如下：
上市公司逾期付款超过三十日，宏富光伏有权解除《产权交易合同》，并向上市公司主张前述违约金及损失赔偿。宏富光伏未按本合同约定配合履行工商变更登记相关义务超过三十日的，上市公司有权解除本合同，有权要求宏富光伏赔偿上市公司因此遭受的损失。
如本合同自签订之日起120日内宏富光伏未能完成证券交易所问询及通过上市公司股东大会审议，导致本合同未能生效或履行，则本合同解除，同时上市公司向江西省产交所交纳的保证金作为对宏富光伏因合同目的无法实现而遭受的损失的补偿，支付给宏富光伏，不予退还。
2.《资产购买协议》对解除条款的安排如下：
自本协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意可以解除本协议；在此项情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
2、审议通过 《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
3、审议通过 《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
4、审议通过 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
5、审议通过 《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
6、审议通过 《关于签署附条件生效的〈产权交易合同〉〈资产购买协议〉的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
7、审议通过 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
8、审议通过 《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
9、审议通过 《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
10、审议通过 《关于本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告等相关报告的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
11、审议通过 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次重组定价公允性的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
12、审议通过 《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
13、审议通过 《关于公司股票价格波动情况的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
14、审议通过 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
15、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过42,457,281股（含42,457,281股）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过283,000.00万元（含283,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）公司滚存利润分配的安排
公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准，则本次非公开发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。
16、审议通过 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
17、审议通过 《关于公司 2022 年度非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会，股东大会时间另行通知。
18、审议通过 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
19、审议通过 《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
20、审议通过 《关于前次募集资金使用报告的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
21、审议通过 《关于公司提供担保的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
22、审议通过 《关于选举监事会主席的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会改选郑玉瑶女士为监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。
三、备查文件
1．第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
监事会
2022年6月15日
证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-109
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于非公开发行A股股票部分募集
资金投资项目涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”或“公司”）拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集资金，用于收购捷泰科技49%股权、高效N型太阳能电池研发中试项目、补充流动资金及偿还银行借款。本次非公开发行股票数量不超过42,457,281股，未超过本次非公开发行前总股本的30%，拟募集资金总额不超过人民币283,000.00万元，其中151,900.00万元用于收购上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）持有的捷泰科技33.97%股权和苏泊尔集团有限公司（以下简称“苏泊尔集团”）持有的捷泰科技15.03%股权。
2022年6月15日，公司与宏富光伏签署《产权交易合同》等与本次收购捷泰科技股权相关的协议，与苏泊尔集团签署《资产购买协议》等与本次收购捷泰科技股权相关的协议。
（二）上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司（以下简称“上饶产投”）为上市公司持股5%以上的股东，且为宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，上饶产投与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏为上市公司关联方；苏显泽先生为持有上市公司5%以上股份的自然人，其控制并担任执行董事的苏泊尔集团亦为上市公司关联方。因此，本次非公开发行募集资金收购捷泰科技49%股权项目涉及关联交易。
（三）公司于2022年6月15日召开第四届董事会第二十三次会议审议并通过了本次关联交易相关事项，关联董事回避表决相关议案，独立董事对此项议案进行了事前审核，发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。
（四）本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次重组为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。公司本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）宏富光伏
1、宏富光伏基本信息
■
2、股权控制关系
根据上饶市国资委与上饶经开区管委会于2019年2月27日签署的《委托管理协议》，约定根据上饶市人民政府办公厅[2018]166号抄告单精神，上饶市国资委实际持有的上饶创新发展产业投资集团有限公司55%的股权委托上饶经开区管委会履行股东职责，并由上饶经开区管委会进行监督管理，承担全部经济责任和社会风险，委托期限为上饶创新发展产业投资集团有限公司正常存续期间。据此，上饶创新发展产业投资集团有限公司的实际控制人为上饶经开区管委会。
综上，宏富光伏实际控制人为上饶经开区管委会。
■
3、主要业务情况
宏富光伏自2017年3月设立，为已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案的股权投资基金，主要开展股权投资业务，目前除持有捷泰科技股权外未开展其他投资。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
5、关联关系
上饶产投为上市公司持股5%以上的股东，且为宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，上饶产投与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏为上市公司关联方。
（二）苏泊尔集团
1、苏泊尔集团基本信息
■
2、股权控制关系
苏泊尔集团的产权结构如下所示，其实际控制人为苏显泽。
■
3、主要业务情况
苏泊尔集团是一家以实业、资产、投资作为三大支柱的综合性大型企业公司。其中实业板块主要为卫浴业务；资产板块主要包括产业园区和高档办公楼宇的运营；投资板块主要聚焦于通信和信息技术、生物医药、新能源新材料等产业的投资机会。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
5、关联关系
苏显泽先生为持有上市公司5%以上股份的自然人，构成上市公司关联方。苏显泽先生控制并担任执行董事的苏泊尔集团为上市公司关联方。
三、关联交易标的情况
（一）捷泰科技概况
■
本次收购捷泰科技49%股权的具体情况详见公司于同日披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”。
（二）标的公司股权结构及控制关系
■
钧达股份持有捷泰科技51%的股权，系捷泰科技的控股股东；杨氏家族系钧达股份实际控制人，系捷泰科技的实际控制人。
（三）主营业务发展情况
捷泰科技主要从事太阳能电池片的研发、生产与销售，产品主要应用于太阳能电池的组件生产。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上市公司自宏富光伏处购买标的公司33.97%股权在江西省产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易价格按照江西省产权交易所交易规则、以市场化竞价方式确定，交易定价方式公开、公允；公司自苏泊尔集团处购买标的公司15.03%股权的交易作价，基于天健兴业出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟购买上饶捷泰新能源科技有限公司部分股权而涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1032号）对标的公司股东权益价值的评估值并参考上述价格确定，定价方式合理，交易价格公允。
具体情况详见公司于同日披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第五节 交易标的评估情况”。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易相关合同的内容详见公司于同日披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、进一步提升上市公司的业务规模和盈利能力
捷泰科技为国内光伏电池片出货量领先的企业之一，生产的产品性能优异，与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系，在行业中具备较强的综合竞争力。本次交易前，上市公司已经持有捷泰科技51%股权；本次交易完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司，进一步增加上市公司归属于母公司股东净利润，上市公司的业务规模和盈利能力将得到进一步提升。
2、增强控制力，提升公司治理效率
本次交易完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司对捷泰科技的控制力将进一步增强，能够完全控制捷泰科技的日常经营和发展方向，公司治理效率将得到提升。同时，捷泰科技与资本市场的对接也将更加直接，更有助于借助资本市场平台，进一步拓宽融资渠道，实现跨越式发展，全面提升捷泰科技在光伏电池行业的生产制造能力、综合竞争力和行业地位。
（二）对上市公司的影响
本次收购完成后，捷泰科技将成为上市公司全资子公司，从而进一步加强上市公司对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。同时，上市公司通过进一步提高在捷泰科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益，符合公司长远发展战略。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与宏富光伏及上饶经开区管委会控制下的主体已累计发生关联交易1,138.76万元，与苏泊尔集团及苏显泽控制下的主体未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易。本次重大资产购买暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。重组方案切实可行，符合公司及股东长远利益；关联交易不影响公司保持独立性且未损害公司及其股东利益。同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表如下独立意见：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将相关议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、钧达股份第四届董事会第二十三次会议决议；
2、钧达股份独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、交易各方签署的《产权交易合同》《资产购买协议》等；
4、钧达股份2022年度非公开发行A股股票预案；
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会
2022年6月15日
证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-111
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟进行非公开发行A股股票事项，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
2019年10月10日，中国证监会海南证监局向公司出具《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司有关问题关注的函》（海南证监函〔2019〕647号）。公司因将可转换公司债券募集资金补充流动资金后购买银行结构性存款理财产品的行为不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条的规定被中国证监会海南证监局予以关注。
整改情况：公司在收到关注函后，对相关人员进行培训，树立合规意识，强化募集资金使用管理，公司对相关负责人进行法规培训，组织学习相关法律法规和规范性文件及内部控制制度，要求相关人员牢固树立合规意识，进一步规范募集资金的管理和使用，杜绝此类问题再次发生。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
2022年6月15日
证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-112
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2022年11月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
3、假设本次非公开发行股票数量为42,457,281股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
4、2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润为-17,863.57万元，2021年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-18,075.69万元。
5、2021年9月，上市公司通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技47.35%股权，以及通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技3.65%股权，上市公司取得捷泰科技控制权。2022年上半年，上市公司将持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权以及其他与汽车饰件业务相关的资产组转让给杨氏投资。上述交易完成后，公司将全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。
2022年6月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了交易相关协议及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案，拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权，通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%股权。上述交易完成后，捷泰科技成为上市公司全资子公司。
6、前次交易中，交易对方上饶展宏已作出业绩承诺，捷泰科技2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于21,000万元，27,000万元、31,000万元，累计实现净利润不低于79,000万元。考虑到交易对方对公司利润的补偿义务，捷泰科技2022年度的利润实现情况具有一定的保障。
根据上述业绩承诺，假设捷泰科技2022年度实现的扣非归母净利润（不考虑股权激励产生的股份支付费用）为27,000万元。假设上市公司收购捷泰科技49%股权事项于2022年7月末完成，则2022年1-7月上市公司持有捷泰科技51%股权，2022年8-12月上市公司持有捷泰科技100%股权。基于上市公司享有的捷泰科技对应净利润、原有汽车内外饰业务剥离前对上市公司净利润的影响，同时考虑上市公司实施股权激励产生的股份支付费用、财务费用及管理费用，在上述假设下上市公司2022年度预计扣非归母净利润约14,600万元（以下简称“基准测算”）。
7、本次测算过程中，对于上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
（1）假设1：上市公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上述基准测算持平，即为14,600万元；
（2）假设2：上市公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上述基准测算增长10%，即为16,060万元；
（3）假设3：上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上述基准测算增长20%，即为17,520万元。
8、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。
9、在预测2022年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（下转94版）
