（上接93版）

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10、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

11、上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2022年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模增加。虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项目实施需要一定的时间周期，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性、合理性

关于本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性分析，详见《海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（一）收购捷泰科技49%股权

上市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权，通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%股权，本次重组完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。本次收购捷泰科技49%股权的具体情况详见公司披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

1、本次交易的必要性分析

上市公司于2021年9月完成了收购捷泰科技51%股权从而取得捷泰科技控制权，此外上市公司2022年上半年出售了原有的汽车饰件业务相关资产组。上述交易完成后，公司从传统的汽车饰件业务向发展前景广阔的光伏行业的转型，快速切入优质的光伏电池赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。

前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出汽车饰件产业，转型为主营光伏电池业务的新能源企业的重大举措，而本次收购是上市公司战略转型的延续和进一步深化。公司将全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。

本次收购完成后，捷泰科技将成为上市公司全资子公司，从而进一步加强上市公司对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。同时，上市公司通过进一步提高在捷泰科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。

2、本次交易的可行性分析

标的公司具有竞争优势，盈利能力较强。捷泰科技为国内光伏电池片出货量领先的企业之一，其产品性能优异，与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。捷泰科技客户实力雄厚、经营状况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中的收入稳定。此外，捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。

前次交易中，交易对方上饶展宏已作出业绩承诺，捷泰科技2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于21,000万元，27,000万元、31,000万元，累计实现净利润不低于79,000万元。因此，捷泰科技拥有较强市场竞争力和较高市场地位，预计未来将保持或进一步稳定其优势地位，营业收入和利润预期有相对稳定的增长，有利于提高上市公司整体业务规模、盈利水平以及持续盈利能力。

在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）高效N型太阳能电池研发中试项目

本项目拟由捷泰科技的全资子公司滁州捷泰新能源科技有限公司新建中试线，对N型TOPCon电池生产、工艺技术领域的选择性发射极（SE）工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池等课题进行研究，以进一步提升TOPCon系列电池产品效率、降低生产成本并提升TOPCon电池的中试生产能力，打造成本、效率、良率等方面的市场竞争力，为该产品的大规模产业化生产打下良好基础。

本项目的实施有利于公司N型TOPCon电池的研发技术升级和产业化布局，顺应行业发展趋势，为公司N型TOPCon电池的产品升级和规模化生产奠定基础，促进公司可持续发展。

1、项目的必要性

（1）N型TOPCon电池转换效率高，是未来光伏行业的主流发展趋势

随着光伏行业政府补贴的逐步退出以及“平价上网”的逐渐普及，光伏产业的下游市场对太阳能电池片的转化效率、质量、适用性等方面提出了更高的标准，公司需紧跟市场趋势，积极推进新技术的研发升级和产业化布局。晶体硅太阳能电池PERC技术是目前提升太阳能电池效率的主流技术，其转换效率进一步提升的空间相对有限。

N型电池技术（主要包括TOPCon、HJT、IBC等）在经过几年蛰伏期后，2020年TOPCon电池日渐成熟。同时，因TOPCon电池与PERC产线高度兼容，预计“十四五”期间产能和转换效率将会得到较快提升，产品良率、转换效率及生产成本等也会有明显改善。TOPCon在PERC的基础上更换为N型衬底，增加隧穿氧化层及多晶硅层，降低载流子复合，实现效率的显著提升，目前25.5%的效率纪录较PERC高出近2个点，而TOPCon也是过去三年实现2个点以上效率提升的主流方案，并且N型TOPCon在衰减率、双面率、温度系数方面也有较大优势。

根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图》（2021版），2021年度，PERC市占率约91%，BSF电池市占率降至5%，N型份额仅为3%。但N型电池量产效率、极限效率都更高，且随着设备端、材料端的成本持续优化，N型电池尤其是TOPCon电池已经开始由中试向规模化发展。根据中国光伏行业协会数据，预计2030年TOPCon电池市场占比将达到20%以上，是目前电池技术的主要发展方向之一。

本项目的建设有助于公司根据市场需求来调整产品的发展方向，实现在新一代高效太阳能电池领域的战略布局。同时，作为光伏行业具有较大潜力的未来发展路线，TOPCon电池的研发和生产将具有行业示范作用，能够提升公司的市场地位和竞争优势。

（2）降低生产成本，为TOPCon电池规模化生产奠定基础

中试生产指的是试验产品在大规模量产前的较小规模试验，可以打通研发和生产流程，有助于缩小产品规模化生产时与实验数据的差距，是科技成果向生产力转化的必要环节，也是降低产业化风险的有效措施。TOPCon电池目前实验室转换效率已达25.5%以上，但根据《中国光伏产业发展线路图》（2021年版）数据，我国规模化生产的N型TOPCon电池2021年平均转换效率为24%左右，与实验室转换效率存在较大差距。

同时，目前公司TOPCon生产技术在产品的转换效率、良率、生产成本等方面存在较大的改善提升空间。本项目拟通过新建研发中试线，对公司TOPCon系列产品的生产工艺技术进一步研发改善并进行中试生产，收集生产过程中的实验数据，优化技术工艺，改进技术方案。本项目有助于提升量产转换效率，降低生产成本，为公司后期的大规模产业化生产奠定良好的基础。

（3）提升整体技术实力，巩固公司市场竞争地位

公司所处的光伏电池行业对技术的先进水平和更新迭代有着较高的要求，公司重视研发投入，持续提高自身技术水平。本项目拟通过引进高素质科研人才，购置先进的工艺设备，完善公司研发基础设施，积极开展包括选择性发射极（SE）工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池开发在内的多个课题的研究，以进一步提升公司技术水平，提高公司TOPCon系列产品的转换效率，同时降低生产成本。本项目建设有助于公司提升在光伏电池行业的技术研发实力，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，促进公司的可持续发展。

2、项目的可行性

（1）项目建设内容符合国家相关产业支持政策

近年来，国家各部委及行业协会陆续颁布一系列政策引导太阳能光伏电池企业健康发展，促进行业整体技术进步与产业升级。本项目旨在通过加强对TOPCon系列电池的研发中试，为后期大规模产业化生产打下良好基础。TOPCon电池的转换效率高，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）的鼓励类范畴，是国家支持的产业发展方向之一；此外，《2030年前碳达峰行动方案》中提出：要“全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新‘光伏+’模式，推进光伏发电多元布局”；《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》中提出：要“建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社会发展全面绿色转型，提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展”；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》同样提到要加快发展非化石能源，将非化石能源占能源消费总量的比重提高到20%左右。国家多项产业支持政策的出台，为光伏行业的健康发展创造了良好的政策环境，也为本项目建设提供了政策保障。

（2）强大的研发实力和前期研究成果为项目实施奠定基础

捷泰科技作为国内知名的太阳能电池生产商，重视对技术研发的投入并持续提升自主创新能力。截至2021年末，捷泰科技共有员工1,317人，其中研发人员194人，占员工总数14.7%；截至本公告出具日，捷泰科技获得专利证书118项，其中发明专利29项，实用新型专利77项，外观设计专利12项。

通过持续的研发投入及工艺试验，捷泰科技于2021年底完成了N型TOPCon电池生产技术的研发，具备了量产化的能力，N型TOPCon电池产品在成本、效率、良率等方面具备了市场竞争力。捷泰科技研发团队通过前期理论研究和试验已获取了提升TOPCon电池工艺技术的有效途径及方法，例如捷泰科技掌握的关于P型PERC太阳能电池SE的开发经验可部分运用于TOPCon太阳能电池SE的研究开发工作。因此，捷泰科技强大的研发实力和前期的研究成果为本次中试生产提供了强大的理论支撑，为本项目建设奠定了技术基础。

（3）科学的研发管理机制为项目建设提供支持

科学的研发管理机制是公司研发目标顺利实现的保障，也是技术创新的基础。为加快技术积累、迭代升级和产品研发，捷泰科技不断完善研发制度，目前已形成了科学、高效的研发管理机制，覆盖立项、评审、开发策划、项目试作、试产、正式量产等各个阶段，对每个研发阶段的衔接以及整个研发流程的权责、工作内容等都进行了明细的划分和确定。捷泰科技各项研究开发活动均需在严格遵照研发管理流程图的基础上开展。此外，捷泰科技还制定了专门的人才引进和培养计划，激励研发人员不断学习与创新，研发团队以“量产一代、开发一代以及预研一代”为总思路进行架构设置，致力于产品的高效化、低成本、差异化发展，以持续产出高效率、高可靠性的产品。因此，捷泰科技科学、高效的研发管理机制为本项目建设提供了有力的支持。

（三）补充流动资金及偿还银行借款

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行借款81,100.00万元。

1、应对发展光伏电池业务带来的资金需求

光伏行业市场发展前景广阔、市场空间巨大。截至本预案签署日，上市公司已完成收购捷泰科技51%股权及出售所持有的与汽车饰件业务相关的资产组。公司将全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。

随着光伏电池行业市场规模的快速增长和公司市场份额的持续提升，公司经营规模将不断扩大，对流动资金的需求也与日俱增。通过本次发行，上市公司拟使用部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，将为公司的光伏业务发展提供重要的资金支持，进一步提升公司抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础。

2、优化公司财务结构，提高公司抗风险能力

本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募投项目之一为收购捷泰科技49%股权。上市公司于2021年9月完成了收购捷泰科技51%股权从而取得捷泰科技控制权，此外上市公司2022年上半年出售了原有的汽车饰件业务相关资产组。上述交易完成后，公司从传统的汽车饰件业务向发展前景广阔的光伏行业的转型，公司将全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。

前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出汽车饰件产业，转型为主营光伏电池业务的新能源企业的重大举措，本次重组是上市公司战略转型的延续和进一步深化。本次收购完成后，捷泰科技将成为上市公司全资子公司，从而进一步加强上市公司对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级，同时提高在捷泰科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，保障公司股东利益，符合公司长远发展战略。

本次非公开发行募投项目之一高效N型太阳能电池研发中试项目，通过对N型TOPCon电池生产、工艺技术领域的选择性发射极（SE）工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池等多项课题进行研究，以进一步提升TOPCon系列电池产品效率、降低生产成本并提升TOPCon电池的中试生产能力，打造成本、效率、良率等方面的市场竞争力，为该产品的大规模产业化生产打下良好基础。该募投项目的实施有利于公司N型TOPCon电池的研发技术升级和产业化布局，顺应行业发展趋势，为公司N型TOPCon电池的产品升级和规模化生产奠定基础，促进公司可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

捷泰科技作为国内知名的太阳能电池生产商，重视对技术研发的投入并持续提升自主创新能力，拥有较强的研发实力和研发人员储备，且建立了长效激励约束机制。截至2021年末，捷泰科技共有员工1,317人，其中研发人员194人，占员工总数14.7%。同时，上市公司通过向捷泰科技中高层管理人员、核心骨干员工授予股票期权等方式，充分调动相关管理人才、核心技术和业务人才的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力。

2、技术储备情况

强大的研发实力和前期研究成果为募投项目的实施奠定基础。截至本公告出具日，捷泰科技获得专利证书118项，其中发明专利29项，实用新型专利77项，外观设计专利12项。通过持续的研发投入及工艺试验，捷泰科技于2021年底完成了N型TOPCon电池生产技术的研发，具备了量产化的能力，N型TOPCon电池产品在成本、效率、良率等方面具备了市场竞争力。捷泰科技研发团队通过前期理论研究和试验已获取了提升TOPCon电池工艺技术的有效途径及方法，例如捷泰科技掌握的关于P型PERC太阳能电池SE的开发经验可部分运用于TOPCon太阳能电池SE的研究开发工作。因此，捷泰科技强大的研发实力和前期的研究成果为本次中试生产提供了强大的理论支撑，为本项目建设奠定了技术基础。

3、市场储备情况

捷泰科技为国内光伏电池片出货量最多的企业之一，其生产的产品性能优异，在行业中具备较强的综合竞争力。捷泰科技与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。捷泰科技客户实力雄厚、经营状况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中的收入稳定。此外，捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。

五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

公司控股股东锦迪科技及其一致行动人陆小红，实际控制人杨氏家族根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次发行摊薄即期回报措施得以切实履行承诺如下：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，承诺人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次发行摊薄即期回报措施得以切实履行承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的承诺已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2022年6月15日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-113

海南钧达汽车饰件股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在

直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或

补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月15日召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了公司2022年度非公开发行A股股票事项的相关议案，公司现就本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况承诺如下：

本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2022年6月15日