恒康医疗集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券简称：*ST恒康 证券代码：002219 公告编号：2022-070
恒康医疗集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2022年6月2日收到深圳证券交易所《关注函》，公司董事会高度重视，及时组织相关方及中介机构对问询函所关注的问题进行分析和回复，现将主要问题回复如下（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《恒康医疗集团股份有限公司详式权益变动报告书》中的释义内容相同）：
问题1、补充新里程集团前述股东的股权结构、控制关系等基本情况，股权关系核查应穿透披露至最终投资人，即国家机关、事业单位、自然人或上市公司。
回复：
一、补充新里程集团前述股东的股权结构、控制关系等基本情况
根据公开信息查询及新里程集团股东出具的相关说明，新里程集团前述11家股东的股权结构、控制关系及股东穿透核查情况如下：
（一）CJ Healthcare Investment Limited
经核查，CJ Healthcare Investment Limited的最终持有人情况为：101名自然人股东、4家国家机关、3家上市公司、1家事业单位、2家境外企业（其中，SUNRISE REAL ESTATE DEVELOPMENT GROUP,INC.为OTCBB挂牌的公众公司；Medlinker Limited因正在筹划上市，投资人信息需要保密，暂无无法提供穿透资料。）、1家国有主体控制的产业基金。CJ Healthcare Investment Limited不存在实际控制人，与新里程集团的其他股东之间不存在一致行动关系。具体情况如下：
1、股权结构
CJ Healthcare Investment Limited的股权结构如下：
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2、股东穿透情况
CJ Healthcare Investment Limited的股东穿透情况如下：
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3、控制关系
CJ Healthcare Investment Limited的控制关系图如下：
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如上图所示，上海康功医疗健康科技中心（有限合伙）、上海惠悟医疗健康科技中心（有限合伙）及CAS Health Industry Investment LP分别持有CJ Healthcare Investment Limited 44.17%股权、43.36%股权和12.37%股权。中科健康产业（北京）有限公司通过其控制的上海惠悟医疗健康科技中心（有限合伙）及CAS Health Industry Investment LP合计控制CJ Healthcare Investment Limited 55.83%股权。
截至本回复出具日，中科健康产业（北京）有限公司的股权结构如下表所示：
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根据《中科健康产业（北京）有限公司章程》的约定，（1）中科健康产业（北京）有限公司股东会审议普通决议事项必须经代表百分之五十及以上的股东同意方为通过，特别决议事项必须经代表三分之二（不含本数）以上表决权的股东同意方为通过；（2）董事会由5名董事组成，国科科技创新投资有限责任公司、深圳信立泰药业股份有限公司和中投中财基金管理有限公司各有权推荐1名董事候选人，共青城中科骏康投资合伙企业（有限合伙）有权推荐1名职工董事候选人，剩余1名董事为独立董事且独立董事的选举须经全体股东一致同意；（3）董事长经董事会全体董事过半数选举产生；（4）董事会必须由三分之二（不含本数）以上董事出席方为有效，董事会表决实行一人一票，特别决议必须经占全体董事三分之二（不含本数）以上的董事表决通过方为有效，普通决议必须经全体董事过半数同意方为通过。经中科健康产业（北京）有限公司确认，中科健康产业（北京）有限公司股权结构较为分散，无控股股东，且股东之间未签署一致行动协议或达成类似安排，无任一股东能够决定公司董事会半数以上成员，任何单一股东均无法在股东会、董事会层面形成控制，因此，中科健康产业（北京）有限公司属于无实际控制人企业。
综上所述，鉴于中科健康产业（北京）有限公司不存在实际控制人，故CJ Healthcare Investment Limited亦不存在实际控制人。
（二）YHU Medical Investment Co.,Ltd
经核查，YHU Medical Investment Co., Ltd的最终持有人情况为：17名自然人、1家上市公司。YHU Medical Investment Co., Ltd的实际控制人为陈亮，与新里程集团的其他股东之间不存在一致行动关系。具体情况如下：
1、股权结构
YHU Medical Investment Co., Ltd的股权结构如下：
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2、股东穿透情况
YHU Medical Investment Co.,Ltd的股东穿透情况如下：
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3、控制关系
YHU Medical Investment Co.,Ltd的控制关系图如下：
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如上图所示，嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有YHU Medical Investment Co., Ltd 82.26%股权，为YHU Medical Investment Co., Ltd的控股股东。根据嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》约定，由北京中卫颐和股权投资基金管理有限公司执行基金合伙事务并负责基金的投资运营管理，北京中卫颐和股权投资基金管理有限公司控制嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）。陈亮持有北京中卫颐和股权投资基金管理有限公司70%股权，为北京中卫颐和股权投资基金管理有限公司的实际控制人。综上所述，YHU Medical Investment Co., Ltd的实际控制人为陈亮。
（三）Milestone Hospital Management Limited
经核查，Milestone Hospital Management Limited的最终持有人情况为：1名自然人。Milestone Hospital Management Limited实际控制人为林杨林，与北京悬壶投资管理中心（有限合伙）、Inno Healthcare Limited和New Journey Healthcare LP同受林杨林控制而存在一致行动关系。具体情况如下：
1、股权结构
Milestone Hospital Management Limited的股权结构情况如下：
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2、股东穿透情况
Milestone Hospital Management Limited的股东穿透情况如下：
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3、控制关系
Milestone Hospital Management Limited的控制关系图如下：
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如上图所示，北京思远资本投资管理有限公司持有Milestone Hospital Management Limited 100%的股权，系Milestone Hospital Management Limited的唯一股东。林杨林持有北京思远资本投资管理有限公司100%的股权，为北京思远资本投资管理有限公司的唯一股东，故Milestone Hospital Management Limited的实际控制人为林杨林。
（四）北京悬壶投资管理中心（有限合伙）
经核查，北京悬壶投资管理中心（有限合伙）的最终持有人情况为：17名自然人。北京悬壶投资管理中心（有限合伙）的实际控制人为林杨林，与Milestone Hospital Management Limited、Inno Healthcare Limited和New Journey Healthcare LP同受林杨林控制而存在一致行动关系。具体情况如下：
1、股权结构
北京悬壶投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
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2、股东穿透情况
北京悬壶投资管理中心（有限合伙）的股东穿透情况如下：
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3、控制关系
北京悬壶投资管理中心（有限合伙）的控制关系图如下：
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根据北京悬壶投资管理中心（有限合伙）的《合伙协议》约定及相关说明，北京悬壶投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为悬壶医疗投资管理（北京）有限公司，悬壶医疗投资管理（北京）有限公司负责企业日常经营并对外代表合伙企业；悬壶医疗投资管理（北京）有限公司可控制北京悬壶投资管理中心（有限合伙）。鉴于林杨林持有悬壶医疗投资管理（北京）有限公司99%股权，为悬壶医疗投资管理（北京）有限公司的控股股东，故北京悬壶投资管理中心（有限合伙）的实际控制人为林杨林。
（五）Inno Healthcare Limited
经核查，Inno Healthcare Limited的最终持有人情况为：17名自然人。Inno Healthcare Limited的实际控制人为林杨林，与Milestone Hospital Management Limited、北京悬壶投资管理中心（有限合伙）和New Journey Healthcare LP同受林杨林控制而存在一致行动关系。具体情况如下：
1、股权结构
Inno Healthcare Limited的股权结构如下：
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2、股东穿透情况
Inno Healthcare Limited的股东穿透情况如下：
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3、控制关系
Inno Healthcare Limited的控制关系图如下：
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如上图所示，北京悬壶投资管理中心（有限合伙）持有Inno Healthcare Limited 100%的股权，系Inno Healthcare Limited的唯一股东。如本回复问题一之“一、补充新里程集团前述股东的股权结构、控制关系等基本情况”之“（四）北京悬壶投资管理中心（有限合伙）”所述，北京悬壶投资管理中心（有限合伙）的实际控制人为林杨林。故Inno Healthcare Limited的实际控制人为林杨林。
（六）New Journey Healthcare LP
经核查，New Journey Healthcare LP的最终持有人情况为：19名自然人、1家上市公司。与Milestone Hospital Management Limited、北京悬壶投资管理中心（有限合伙）和Inno Healthcare Limited同受林杨林控制而存在一致行动关系。具体情况如下：
1、股权结构
New Journey Healthcare LP的股权结构如下：
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2、股东穿透情况
New Journey Healthcare LP的股东穿透情况如下：
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3、控制关系
New Journey Healthcare LP的控制关系图如下：
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根据New Journey Healthcare LP的《合伙协议》及相关说明，普通合伙人Inno Healthcare Limited负责合伙企业的日常经营管理事务，有限合伙人不参与合伙企业的管控、投资以及其他经营事务，因此普通合伙人可控制New Journey Healthcare LP。如本回复问题一之“一、补充新里程集团前述股东的股权结构、控制关系等基本情况”之“（五）Inno Healthcare Limited”所述，Inno Healthcare Limited的实际控制人为林杨林，故New Journey Healthcare LP的实际控制人为林杨林。
（七）Immense Jade Limited
经核查，Immense Jade Limited的最终持有人情况为：17名自然人、1家上市公司。Immense Jade Limited系香港上市公司碧桂园控股有限公司控制的企业，与Propitious Flame Limited同受碧桂园控制而存在一致行动关系。具体情况如下：
1、股权结构
Immense Jade Limited的股权结构如下：
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2、股东穿透情况
Immense Jade Limited的股东穿透情况如下：
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3、控制关系
Immense Jade Limited的控制关系图如下：
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如上图所示，CGVC Company Limited直接持有Immense Jade Limited98.04%股权并通过RITZY PRAISE LIMITED间接持有Immense Jade Limited0.98%，为其控股股东。根据Immense Jade Limited公司章程及其出具的说明，CGVC Company Limited能够控制Immense Jade Limited。根据碧桂园公开披露年度报告，CGVC Company Limited系香港上市公司碧桂园控股有限公司控制的企业。
综上所述，碧桂园控股有限公司通过CGVC Company Limited合计控制Immense Jade Limited 99.02%的股权，Immense Jade Limited系香港上市公司碧桂园控股有限公司控制的企业。
（八）Propitious Flame Limited
经核查，Propitious Flame Limited的最终持有人情况为：1家上市公司。Propitious Flame Limited系香港上市公司碧桂园控股有限公司控制的企业，与Immense Jade Limited同受碧桂园控制而存在一致行动关系。具体情况如下：
1、股权结构
Propitious Flame Limited的股权结构如下：
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2、股东穿透情况
Propitious Flame Limited的股东穿透情况如下：
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3、控制关系
Propitious Flame Limited的控制关系图如下：
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如上图所示，CGVC Company Limited持有Propitious Flame Limited 100%的股权，系Propitious Flame Limited的唯一股东。根据碧桂园公开披露年度报告，CGVC Company Limited系香港上市公司碧桂园控股有限公司控制的企业。
综上所述，碧桂园控股有限公司通过CGVC Company Limited控制Propitious Flame Limited 100%的股权，Propitious Flame Limited系香港上市公司碧桂园控股有限公司控制的企业。
（九）Chuangke Fortune Investment Company Limted
经核查，Chuangke Fortune Investment Company Limted的最终持有人情况为：93名自然人、5家国家机关、1家事业单位、1家集体所有制企业、8家农村集体经济组织法人、2家上市公司。Chuangke Fortune Investment Company Limited不存在实际控制人，与新里程集团的其他股东之间不存在一致行动关系。具体情况如下：
1、股权结构
Chuangke Fortune Investment Company Limted的股权结构如下：
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2、股东穿透情况
Chuangke Fortune Investment Company Limted的股东穿透情况如下：
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3、控制关系
Chuangke Fortune Investment Company Limited的控制关系图如下：
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如上图所述，上海绿辰创珂医疗健康科技中心（有限合伙）（以下简称“绿辰创珂”）持有Chuangke Fortune Investment Company Limited 100%的股权，系Chuangke Fortune Investment Company Limited的唯一股东。
根据绿辰创珂《合伙协议》，绿地永续财富投资管理有限公司、中投中财基金管理有限公司、中科健康产业（北京）有限公司为普通合伙人，宿州绿晟股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人；绿辰创珂的合伙人对合伙企业有关事项作出决议实行一般事项经过半数普通合伙人及占有限合伙人总出资额过半数的有限合伙人通过、重大事项经全体普通合伙人及占有限合伙人总出资额超过三分之二通过的表决方式。
根据绿辰创珂执行事务合伙人确认，三名普通合伙人未签署一致行动协议或达成类似安排，无任何合伙人（含其一致行动人）可以单独决定合伙企业事务，绿辰创珂为无实际控制人企业。
综上所述，Chuangke Fortune Investment Company Limited不存在实际控制人。
（十）重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经核查，重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的最终持有人情况为：1355名自然人、8家国家机关、2家事业单位、1家国有主体控制的产业基金、2家基层群众自治组织、2家社会团体、15家上市公司、8家境外企业（该等境外企业预计间接持有恒康医疗股份数量少于10万股。）。重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）无实际控制人，与重庆金浦二期医疗健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）同受上海金浦健服股权投资管理有限公司控制而存在一致行动关系。具体情况如下：
1、股权结构
重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆金浦”）是编号为SS6479的私募基金，其股权结构如下：
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2、股东穿透情况
重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
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(下转102版)
