(上接101版)

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3、控制关系

重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的控制关系图如下：

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如上图所示，普通合伙人上海金浦健服股权投资管理有限公司（以下简称“金浦健服”）为重庆金浦的基金管理人及执行事务合伙人。根据重庆金浦《合伙协议》，金浦健服主持基金的经营管理工作并对外代表基金，能决定投资决策委员会委员和主席人员，因此金浦健服能对重庆金浦实施控制。

根据金浦健服公司章程，一般决议事项须经半数及以上表决权的股东表决通过，重要决议事项须经三分之二及以上表决权的股东表决通过。金浦健服董事会由5名董事组成，金浦产业投资基金管理有限公司（以下简称“金浦投资”）有权推荐三名董事，江苏沙钢集团有限公司、杭州六度投资管理合伙企业（有限合伙）有权各推荐一名董事。金浦投资有权通过控制半数以上董事会席位决定金浦健服的日常经营事项，为金浦健服的控股股东。

根据金浦投资公司章程，一般决议事项须经半数及以上表决权的股东表决通过，重要决议事项须经三分之二及以上表决权的股东表决通过。金浦投资董事会由七至九名董事组成，董事会设董事长一名由上海国际提名，董事会所议事项须经三分之二及以上的董事表决通过。因金浦投资的股东中没有任一股东能控制半数以上表决权，故金浦投资无实际控制人。

此外，根据中国证券投资基金业协会信息公示并经查询其他A股相关公告，金浦投资第一大股东为上海国际集团资产管理有限公司，无实际控制人。

综上，金浦产业投资基金管理有限公司通过上海金浦健服股权投资管理有限公司控制重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），鉴于金浦产业投资基金管理有限公司无实际控制人，重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）亦无实际控制人。

（十一）重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

经核查，重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的最终持有人情况为：1477名自然人、11家国家机关、2家事业单位、1家国有主体控制的产业基金、2家基层群众自治组织、2家社会团体、28家上市公司、11家境外企业（该等境外企业预计间接持有恒康医疗股份数量少于10万股。）。重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）无实际控制人，与重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）同受上海金浦健服股权投资管理有限公司控制而存在一致行动关系。具体情况如下：

1、股权结构

重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）是编号为SES151的私募基金，其股权结构如下：

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2、股东穿透情况

重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：

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3、控制关系

重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的控制关系图如下：

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如上图所示，普通合伙人金浦健服为重庆金浦二期的执行事务合伙人及基金管理人。根据重庆金浦二期合伙协议及其出具的相关说明，金浦健服主持基金的经营管理工作并对外代表基金，能决定投资决策委员会委员和主席人员，因此金浦健服能对重庆金浦二期实施控制。根据第一题回复之“（十）重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之“3、控制关系”相关论述，金浦投资为金浦健服控股股东，金浦投资无实际控制人。

综上，金浦投资通过金浦健服控制重庆金浦二期，鉴于金浦投资无实际控制人，重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）亦无实际控制人。

二 、中介机构核查意见

（一）核查程序

财务顾问已履行的核查程序如下：

1、取得相关股东出具的说明函；

2、查阅北京市中伦律师事务所出具的《关于认定北京新里程健康产业集团有限公司无实际控制人的核查意见》；

3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业协会、深圳证券交易所、上海证券交易所、香港联交所官网等公开渠道查询相关主体的股权结构、基金备案信息；

4、查阅部分股东的工商登记文件、合伙协议等资料。

（二）核查意见

经核查，财务顾问认为新里程集团前述股东的股权关系已穿透至最终投资人，即国家机关、事业单位、自然人或上市公司。

问题2、结合新里程集团最大股东CJ Healthcare Investment Limited与其他股东基本情况、新里程集团董事会成员具体信息、“镜像一致”董事会的具体决策流程，说明你公司及新里程集团是否存在多股东共同控制或管理层控制的情况。

回复：

一、CJ Healthcare Investment Limited与其他股东基本情况

（一）CJ Healthcare Investment Limited

CJ Healthcare Investment Limited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：

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（二）YHU Medical Investment Co., Ltd

YHU Medical Investment Co., Ltd系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：

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（三）Chuangke Fortune Investment Company Limited

Chuangke Fortune Investment Company Limited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：

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（四）Propitious Flame Limited

Propitious Flame Limited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：

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（五）Immense Jade Limited

Immense Jade Limited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：

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（六）北京悬壶投资管理中心（有限合伙）

北京悬壶投资管理中心（有限合伙）系在中国成立并存续的有限合伙企业，其基本情况如下：

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（七）重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）系在中国成立并存续的有限合伙企业，其基本情况如下：

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（八）国科（天津）医疗科技投资中心（有限合伙）

国科（天津）医疗科技投资中心（有限合伙）系在中国成立并存续的有限合伙企业，其基本情况如下：

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（九）Milestone Hospital Management Limited

Milestone Hospital Management Limited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：

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（十）Inno Healthcare Limited

Inno Healthcare Limited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：

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（十一）Capital Champion Holdings Limited

Capital Champion Holdings Limited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：

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（十二）上海国方奏臻企业服务中心（有限合伙）

上海国方奏臻企业服务中心（有限合伙）系在中国成立并存续的有限合伙企业，其基本情况如下：

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（十三）北京中关村龙门基金投资中心（有限合伙）

北京中关村龙门基金投资中心（有限合伙）系在中国成立并存续的有限合伙企业，其基本情况如下：

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（十四）CIFH Huiyi Investment Company Limited

CIFH Huiyi Investment Company Limited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：

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（十五）Sunny Pavilion Limited

Sunny Pavilion Limited系在英属维京群岛成立并存续的公司，其基本情况如下：

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（十六）重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）系在中国成立并存续的有限合伙企业，其基本情况如下：

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（十七）CIFH Kangda Healthcare Investment LP

CIFH Kangda Healthcare Investment LP系在开曼群岛成立并存续的合伙企业，其基本情况如下：

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（十八）New Journey Healthcare LP

New Journey Healthcare LP系在开曼群岛成立并存续的合伙企业，其基本情况如下：

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二、新里程集团董事会成员具体信息

截至本回复出具日，新里程集团董事会成员的信息如下表所示：

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其中，吴乐斌先生、唐亮先生、吴斌先生由中科健康产业（北京）有限公司提名，范寅先生由重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名，陈亮先生由YHU Medical Investment Co., Ltd提名、邢玉晟先生由Inno HealthcareLimted提名、林杨林先生由Milestone Hospital Management Limited提名。

三、“镜像一致”董事会的具体决策流程

根据新里程集团公司章程的相关规定，新里程集团、国科新里程、新里程健康的董事会构成保持“镜像一致”，即新里程集团、国科新里程、新里程健康董事会的董事成员组成保持一致。

根据新里程集团公司章程的相关规定，新里程集团董事会的具体决策流程为：董事会会议须有董事会过半数董事出席方为有效，董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议事项分为简单多数事项和绝对多数事项。简单多数事项须经董事会过半数董事同意批准；绝对多数事项须经董事会超过三分之二董事同意批准。国科新里程、新里程健康董事会在审议相关事项时，应根据新里程集团董事会就该等事项的审批情况，作出与新里程集团董事会一致的决议。

四、新里程集团是否存在多股东共同控制或管理层控制的情况

（一）新里程集团不存在多股东共同控制的情况

新里程集团股权结构较为分散，最大股东CJ Healthcare Investment Limited持有新里程集团24.26%股权，第二大股东YHU Medical Investment Co.,Ltd持有新里程集团20.67%股权，其他股东（含其一致行动人）对新里程集团的持股比例均未超过20%。

如本回复第一问所述，Milestone Hospital Management Limited、北京悬壶投资管理中心（有限合伙）、Inno Healthcare Limited与New Journey Healthcare LP（合计持股12.37%）同受林杨林控制而存在一致行动关系，Immense Jade Limited与Propitious Flame Limited同受碧桂园控制（合计持股10.47%）而存在一致行动关系，重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与重庆金浦二期医疗健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（合计持股6.42%）同受上海金浦健服股权投资管理有限公司控制而存在一致行动关系。除前述情况外，新里程集团的其他股东之间不存在一致行动关系。

新里程集团的全体股东已出具说明，确认除上述情况外，各股东之间不存在一致行动关系，不存在其他关于控制权安排或有重大影响的任何协议、约定或安排，各方未签署在新里程集团股东会等方面保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的协议或安排，且没有追求保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的意图或目标；且新里程集团单一股东（含其一致行动人，如有）无法通过实际支配股票表决权决定新里程集团董事会半数以上成员选任，各股东认可新里程集团的无实际控制人状态，且不存在谋求新里程集团控制权的意图。

因此，新里程集团各股东之间除前述因受同一主体控制而产生的一致行动关系外，不存在其他一致行动关系，各方之间不存在在新里程集团股东会等方面保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的协议或安排，且没有追求保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的意图或目标；且新里程集团不存在单一股东（含其一致行动人，如有）可以实际支配其股份表决权超过30%并可以单独决定公司重大事务的情况，不存在单一股东（含其一致行动人，如有）可以决定新里程集团董事会半数以上成员选任，各股东认可新里程集团的无实际控制人状态，且不存在谋求新里程集团控制权的意图。综上所述，新里程集团不存在多股东共同控制的情况。

（二）新里程集团不存在管理层控制的情况

根据新里程集团出具的说明，截至本回复出具日，新里程集团的管理层为总经理1名，由董事会聘任或解聘。由于不存在单一股东（含其一致行动人）可通过实际支配表决权控制董事会，亦不存在其通过支配董事会决定管理层选任的情形。

根据新里程集团出具的说明，截至本回复出具日，新里程集团的管理层持股情况如下：

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如上表所示，新里程集团管理层持股比例小于50%、可以实际支配新里程集团股份表决权小于30%，不能够决定新里程集团董事会半数以上成员选任、同时也并不足以对新里程集团股东会决议产生重大影响。此外，新里程集团7名董事会成员中仅有1名董事兼任高级管理人员，其余董事均未在新里程集团担任任何管理职务。根据新里程集团《公司章程》的规定，新里程集团召集召开董事会会议须由过半数董事出席，每名董事享有一票表决权，一般事项由全体董事过半数表决审议通过，特别事项由全体董事三分之二以上表决审议通过，因此新里程集团不存在管理层控制董事会的情况。

根据新里程集团高级管理人员产生的方式、持有股份情况和新里程集团董事兼任高级管理人员的情况、董事会及股东会决策机制，新里程集团管理层无法对董事会、股东会决议产生重要影响。综上所述，新里程集团不存在管理层控制的情况。

五、上市公司是否存在多股东共同控制或管理层控制的情况

（一）上市公司在本次重整后预计不存在多股东共同控制的情况

根据新里程健康、北京合音投资中心（有限合伙）、大河融智（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳通芝康健康产业投资企业（有限合伙）、五矿金通股权投资基金管理有限公司（代表其管理的金通健康产业1号私募股权投资基金）、成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙）与恒康医疗集团股份有限公司管理人、恒康医疗集团股份有限公司签署的《恒康医疗集团股份有限公司重整投资协议》，本次重整前后，上市公司的股权结构如下表所示：

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注1：根据五矿金通股权投资基金管理有限公司与阙文彬先生于2020年3月签署的《合作协议》及2020年4月签署的《合作协议之补充协议》，阙文彬先生将其持有的占公司总股本12.59%的股份即234,824,686股对应的除收益权和处置股份权利之外的表决权等股东权益委托给五矿金通股权投资基金管理有限公司行使，上述表决权委托将于2023年3月30日到期，不排除五矿金通股权投资基金管理有限公司与阙文彬先生协商一致延续或提前终止表决权委托事项的可能；

注2：五矿金通股权投资基金管理有限公司、金通健康产业1号私募股权投资基金与深圳通芝康健康产业投资企业（有限合伙）存在一致行动关系；四川产业振兴发展投资基金有限公司与成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙）存在一致行动关系。

如上表所示，本次重整完成后，上市公司股权结构较为分散，新里程健康将成为上市公司的控股股东。根据新里程健康出具的说明，新里程健康与其他股东之间不存在一致行动关系，不存在其他关于控制权安排或有重大影响的任何协议、约定或安排，各方未签署在上市公司股东大会等方面保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的协议或安排，且没有追求保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的意图或目标。因此，上市公司不存在多股东共同控制的情况。

（二）上市公司在本次重整后预计不存在管理层控制的情况

根据上市公司《公司章程》，上市公司总经理、副总经理、财务总监由董事会聘任或解聘。本次重整完成后，根据《公司法》、上市公司《公司章程》等有关规定，上市公司将尽快推进董事会成员的选举工作，新里程健康将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式，参与上市公司董事会和管理层的选任工作。本次重整完成后，上市公司的控股股东为新里程健康，预计上市公司不存在管理层控制的情况。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

财务顾问已履行的核查程序如下：

1、查阅新里程集团、国科新里程、新里程北京的公司章程、投资协议、登记证书、股东名册等资料；

2、查阅新里程集团股东的营业执照、公司章程、登记证书、合伙协议、股东名册等资料；

3、查阅上市公司的公司章程及信息披露文件；

4、取得新里程集团股东、新里程集团、新里程健康出具的相关说明；

5、与新里程集团、新里程北京及其聘请的法律顾问北京市中伦律师事务所沟通；

6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业协会、深圳证券交易所、上海证券交易所等公开渠道查询相关主体的股权结构信息。

（二）核查意见

经核查，财务顾问认为：上市公司已披露CJ Healthcare Investment Limited与其他股东的基本情况、新里程集团董事会成员具体信息及“镜像一致”董事会的具体决策流程。截至本核查意见出具日，新里程集团不存在多股东共同控制或管理层控制的情况；本次重整后，上市公司预计不存在多股东共同控制或管理层控制的情况。

问题3、按照《上市公司收购管理办法》有关规定，境外投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖，且不应存在不得收购上市公司的情形。补充说明重整投资人是否存在不得收购上市公司的情形，是否已取得有关国家部门批准，尚未取得批准的应说明后续安排。

回复：

一、根据有关法规要求，新里程健康本次重整投资无须履行《上市公司收购管理办法》第四条项下与外国投资者相关的审批程序

根据《上市公司收购管理办法》第四条规定，“外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。”

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）第二条及第三条规定，“本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为；经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。”

自2020年1月1日起，《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）正式施行。根据《外商投资法》第二条规定：“在中华人民共和国境内（以下简称中国境内）的外商投资，适用本法。本法所称外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动。”

根据《外商投资法》第二十八条规定，“外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇，即在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇”。

根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定，商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案；国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

根据《中华人民共和国立法法》的规定，法律的效力高于行政法规、地方性法规、规章。《战投办法》系商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件，《外商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的国家法律，《外商投资法》的效力高于《战投办法》，因此，《战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处，应当按照《外商投资法》的规定执行。

经登陆商务部网站“公众留言”板块（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/）查询网站就外国投资者投资A股上市公司相关程序咨询问题的相关答复，答复表明：《战投办法》中与《外商投资法》及其实施条例不一致的内容不再执行。外国投资者投资A股上市公司应符合《外商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义务。

基于上述法律法规及商务主管部门解释，外国投资者投资准入负面清单以外的领域的境内上市公司股权，可以享受国民待遇，无需按照《外商投资法》《战投办法》相关规定报商务部审批。截至本回复出具日，上市公司的经营范围中已不存在外国投资者投资准入负面清单相关行业，因此，新里程健康本次重整投资恒康医疗无须履行《上市公司收购管理办法》第四条项下的批准程序。

二、新里程健康不存在不得收购上市公司的情形，其投资主体适格性已获得陇南中院确认

（一）重整计划裁定前，上市公司营业执照经营范围中存在名实不符的外商负面清单行业

根据《外商投资法》第四条规定，“国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。负面清单由国务院发布或者批准发布。”

根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版本）第三项制造业第7条规定，外商投资“禁止投资中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产”。破产重整裁定前，恒康医疗的经营范围中包含“中药饮片的蒸、炒、炙、锻等炮制技术的应用”，但根据恒康医疗的有关公告披露，其并未实际经营上述业务。

（二）陇南中院针对上述事项请示各厅局，并要求恒康医疗对营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分依法依规进行调整

针对新里程健康作为重整投资人对恒康医疗进行重整投资可能涉及的《外商投资法》以及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》项下所规定的外资准入限制等其他需要国家相关部门批准的事项，管理人于2021年12月12日向陇南中院提交了《请求陇南中院向市场监督管理部门就恒康医疗经营范围相关问题进行确认的报告》，并于2021年12月20日提交了《请求陇南中院向相关商务部门就恒康医疗重整投资人外资在身份认定及外资资准入问题进行确认的报告》。

此后，陇南中院向甘肃省商务厅、陇南市市场监督管理局、陇南市农业农村局及甘肃省高级人民法院征求意见。2022年3月18日，陇南中院向管理人出具《关于恒康医疗破产重整案件投资人资格等相关问题的复函》向管理人复函，答复新里程对恒康医疗进行投资主体适格，并要求对恒康医疗存在营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分依法依规进行调整。

（三）截至本回复出具日，上市公司已完成经营范围工商变更登记

公司根据陇南中院复函的规定就营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分依法依规进行调整，具体程序如下：

（1）2022年5月19日公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

（2）2022年5月19日，公司向市场监督管理部门提出修改《公司章程》经营范围的申请，

（3）根据2021年7月7日甘肃省人民政府办公厅发布的《关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的实施方案》（甘政办发〔2021〕59号）等规定中的经营范围规范化登记要求，并经市场监督管理部门审核，公司于2022年5月20日完成经营范围工商变更登记并换发了新的营业执照。

截至本回复出具日，公司的经营范围中已不存在根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版本）所涉及行业，新里程健康作为恒康医疗重整投资人符合《外商投资法》相关规定。新里程健康不存在《收购管理办法》第四条所规定的不得收购上市公司的情形，其投资主体适格性已获得陇南中院确认。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

财务顾问已履行的核查程序如下：

1、对恒康医疗管理人之一甘肃阶州律师事务所进行访谈，了解恒康医疗重整投资人遴选标准及流程，了解陇南中院向管理人出具《关于恒康医疗破产重整案件投资人资格等相关问题的复函》的背景及相关厅局的回复意见，明确新里程健康作为重整投资人的适格性；

2、查阅陇南中院出具的《关于恒康医疗破产重整案件投资人资格等相关问题的复函》，查阅甘肃省陇南市中级人民法院于 2022 年 4 月 22 日裁定批准的《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》；

3、获取新里程健康营业执照，查阅上市公司于2022年5月23日公告的《关于公司经营范围完成工商变更登记并换发营业执照的公告》；

4、查阅北京博星证券投资顾问有限公司于2022年3月28日《关于深圳证券交易所〈关于对恒康医疗集团股份有限公司的关注函〉之专项意见》及四川明炬（龙泉驿）律师事务所于2022年5月16日出具的《关于深圳证券交易所〈关于对恒康医疗集团股份有限公司2021年年报的问询函〉有关事项的法律意见书》；

5、查阅《中华人民共和国立法法》《上市公司收购管理办法》《中华人民共和国外商投资法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版本）》等文件，登陆商务部网站“公众留言”板块（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/）查询网站就外国投资者投资A股上市公司相关程序咨询问题的相关答复。

（二）核查意见

经核查，财务顾问认为：鉴于（1）公司于2022年5月20日完成经营范围工商变更登记后，经营范围已不涉及外商投资准入负面清单相关行业；（2）《战投办法》中与《外商投资法》及其实施条例不一致的内容不再执行；（3）陇南中院已对新里程健康作为重整投资人的主体适格性进行确认；新里程健康本次重整投资不涉及履行商务部相关批准程序，不存在《收购管理办法》第四条所规定的不得收购上市公司的情形。

问题4、说明上市公司变更为无实际控制人状态是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，为应对相关风险拟采取的措施，明确信息披露义务人可能对董事、监事及高级管理人员作出的调整。

回复：

一、说明上市公司变更为无实际控制人状态是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，为应对相关风险拟采取的措施

（一）上市公司变更为无实际控制人状态不会对日常生产经营产生不利影响

根据《详式权益变动报告书》及新里程健康出具的相关说明，新里程健康支持上市公司现有业务稳定发展，本次重整完成后，新里程健康暂无对公司主营业务作出重大调整的计划，上市公司仍会保持主营业务稳定。此外，新里程健康对于上市公司组织结构及现有员工聘用亦不存在重大调整或变动的计划。

根据2022年4月22日由甘肃省陇南市中级人民法院裁定批准的《重整计划》，重整投资人承诺的上市公司经营方案如下：

“（1）投资、发展独一味

1）在重整计划执行期间，重整投资人承诺，其支付的重整投资款，其中1亿元以恒康医疗向独一味增加注册资本金的形式投入至独一味，用于扩大独一味现有药品品种、产能；

2）在重整计划执行期间，重整投资人承诺，其支付的重整投资款，其中2.5亿元以恒康医疗向独一味增加注册资本金的形式投入至独一味，用于独一味在康县发展中药产业园；

3）重整计划执行完毕后3年内，重整投资人承诺向独一味投入约1.5亿元，用于发展独一味日化用品；

4）重整计划执行完毕后3年内，重整投资人承诺向独一味投入约8,000万元，用于收购市场上其他中医药企业。

除直接用于向独一味增资的增资款由重整投资人投入的重整投资款解决以外，其余承诺事项在重整计划执行完毕后另行引入战略投资资金解决。

（2）注入优质医院或医疗资产

在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构及恒康医疗股东大会批准，新里程将择机将其合法拥有的或管理的优质医院或医疗相关资产注入恒康医疗，通过资产注入和外延并购等方式帮助恒康医疗形成以综合医院为核心，以专科医院为特色的医疗产业集群。

（3）支持恒康医疗获得融资支持

在重整计划经陇南中院裁定批准后三年内，重整投资人根据恒康医疗经营发展需要，支持恒康医疗获得总额不低于30亿元的多种形式融资，用于保证恒康医疗发展所需资金需求。”

综合上述，在日常生产经营等方面，上市公司仍将保持原有的生产经营安排及相关人员稳定，新里程健康及其他重整投资人将按《重整计划》中的相关经营方案积极推进上市公司未来生产经营发展。因此，上市公司变更为无实际控制人状态不会对日常生产经营产生不利影响。

（二）上市公司变更为无实际控制人状态不会对公司治理产生不利影响

上市公司具有完善的公司治理结构，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度。本次权益变动完成后，新里程健康将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。因此，上市公司变更为无实际控制人状态不会对上市公司治理水平产生不利影响。

（三）为应对相关风险拟采取的措施

上市公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，上市公司将敦促公司股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定过渡，切实维护公司及全体股东的利益。

二、明确信息披露义务人可能对董事、监事及高级管理人员作出的调整

本次重整完成后，根据《公司法》、上市公司《公司章程》等有关规定，上市公司将尽快推进董事会的选举工作；上市公司董事会计划由9名董事组成，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。新里程健康届时将向上市公司提名董事，截至本回复出具日，具体人选尚未确定。

本次重整完成后，根据《公司法》、上市公司《公司章程》等有关规定，上市公司将尽快推进监事会的选举工作；上市公司监事会计划由3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名，任期三年。新里程健康届时将向上市公司提名股东代表监事，截至本回复出具日，具体人选尚未确定。

董事会换届选举完成后，新里程健康将根据上市公司《公司章程》等相关规定的决策流程促使上市公司根据经营管理和业务发展需要调整高级管理人员，新里程健康届时将向上市公司推荐合格的高级管理人员，截至本回复出具日，具体人选尚未确定。

新里程健康已作出声明，其所推荐的董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅上市公司的公司章程及信息披露文件；

2、查阅《重整计划》；

3、取得新里程健康出具的相关说明。

（二）核查意见

经核查，财务顾问认为：上市公司变更为无实际控制人状态不会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，上市公司已披露为应对相关风险拟采取的措施。上市公司已补充披露信息披露义务人可能对董事、监事及高级管理人员作出的调整。

问题5、补充披露实际控制人状态可能发生变更的提示性公告。

回复：

一、补充披露实际控制人状态可能发生变更的提示性公告

上市公司已补充披露《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2022-069）。

二、中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：上市公司已补充披露《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2022-069）。

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董事会

二〇二二年六月十五日

1 其中，SUNRISE REAL ESTATE DEVELOPMENT GROUP,INC.为OTCBB挂牌的公众公司；Medlinker Limited因正在筹划上市，投资人信息需要保密，暂无无法提供穿透资料。）

2 因计算数值保留至百分比小数点后四位所致。）

3 根据公司提供的Immense Jade Limited的REGISTER OF MEMBERS，RITZY PRAISE LIMITED系在英属维京群岛成立并存续的公司。）

4 根据公司提供的Immense Jade Limited的REGISTER OF MEMBERS，Inno Healthcare Limited系在英属维京群岛成立并存续的公司。）

5 根据深圳证券交易所上市审核中心于2021年4月25日发布的《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。）

6 该等境外企业预计间接持有恒康医疗股份数量少于10万股。）

7因计算数值保留至百分比小数点后四位所致。）

8 因计算数值保留至百分比小数点后四位所致。）

9 因计算数值保留至百分比小数点后四位所致。）

10 因计算数值保留至百分比小数点后四位所致。）

14 根据深交所《关于进一步规范股东穿透核查的通知》（20210615），原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。）

15该等境外企业预计间接持有恒康医疗股份数量少于10万股。）

16该等境外企业间接持有恒康医疗股份数量少于10万股。）

证券简称：*ST恒康 证券代码：002219 公告编号：2022-069

恒康医疗集团股份有限公司

关于股东权益变动暨控股股东、

实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、陇南市中级人民法院（以下简称“陇南中院”）已裁定终止恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”“上市公司”或“公司”）重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》 第 9.4.17 条第（六）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2、本次权益变动使公司控股股东变更为北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程健康”），实际控制人变更为无实际控制人。

3、根据《重整计划》的具体实施情况，公司实施资本公积金转增后，其他主要股东持股情况也将发生变化。

一、本次股东权益变动背景

2020年8月24日，公司收到陇南中院的通知，获悉债权人广州中同汇达商业保理有限公司以公司债务规模较大，资产负债率较高，有明显丧失清偿能力的可能性，但仍具有重整价值为由，向法院申请对公司进行重整。

2021年7月9日，公司收到陇南中院（2020）甘12破申1号《民事裁定书》，陇南中院于2021年7月8日裁定受理申请人中同汇达对公司的重整申请，并于2021年8月6日作出（2021）甘12破1-1号《决定书》指定北京市君合律师事务所、甘肃阶州律师事务所为公司管理人，由北京市君合律师事务所连晶、甘肃阶州律师事务所李文阁担任管理人负责人。经公司申请及管理人请示，陇南中院作出《关于同意债务人继续营业的批复》，同意恒康医疗管理人关于债务人继续营业的决定。恒康医疗在重整期间继续营业。

2021年12月1日，在陇南中院的指导下，通过公开评审程序，新里程健康被评选为恒康医疗重整投资人，中民医疗投资股份有限公司被评选为备选重整投资人。

2022年3月21日，管理人与新里程健康及财务投资人、恒康医疗签署了《恒康医疗集团股份有限公司重整投资协议》。

2022年4月7日，第二次债权人会议表决通过《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》，出资人组会议表决通过《恒康医疗集团股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》。同日，管理人向陇南中院提交裁定批准重整计划的申请书。

2022年4月22日，陇南中院裁定批准《重整计划》，终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。

二、本次权益变动基本情况

（一）本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

■

（二）本次权益变动前后控股股东及实际控制人变化情况

1、公司控股股东的变化

新里程健康作为恒康医疗重整投资人参与恒康医疗重整。2022年3月21日，新里程健康作为产业投资人与各财务投资人、恒康医疗、恒康医疗管理人签署了《重整投资协议》。新里程健康拟以现金受让上市公司资本公积金转增的股份825,927,323股，占上市公司转增后总股本的25.30%（最终受让的股份数量以恒康医疗重整计划执行完毕后实际登记记载为准）。2022年4月22日，陇南市中级人民法院作出（2021）甘12破1-5号《民事裁定书》，裁定批准恒康医疗《重整计划》。

上述权益变动完成后，新里程健康持有上市公司825,927,323股股份，占上市公司总股本的25.30%。新里程健康为上市公司第一大股东，所持股份足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，新里程健康成为上市公司控股股东。

2、公司实际控制人的变化

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，新里程健康不存在实际控制人（具体内容详见同日披露的《关于回复深交所〈关注函〉的公告》，公告编号：2022-067）。由于新里程健康无实际控制人，上市公司变更为无实际控制人状态。

本次权益变动完成后，上市公司变更为无实际控制人状态，变动后股权关系如下：

■

三、风险警示

1、陇南中院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的相关规定，公司股票将被继续实施 “退市风险警示”特别处理，股票简称仍为“*ST恒康”，股票代码不变。

2、公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》 第 9.4.17 条第（六）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年六月十五日