卧龙地产集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-031

卧龙地产集团股份有限公司

关于筹划重大资产重组的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容及风险提示：

1、卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”、“上市公司”）拟通过全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）持有的浙江卧龙矿业有限公司（以下简称“卧龙矿业”）98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权。本次交易完成后，卧龙矿业将成为上市公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、 本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。

3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司预计将于2022年6月18日披露经董事会审议通过的交易预案。

4、风险提示：

①本次交易暂未确定的风险：本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步协商和确定，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性；

②审批风险：本次交易尚需履行必要的决策和审批程序，存在一定的决策和审批风险；

③审计评估风险：标的公司的审计、评估等工作尚未完成，可能与最终数据存在差异的风险；

④业务整合风险：上市公司主营业务为房地产开发经营和物业管理，与标的公司在业务、人员、专业技能等方面存在一定差异，存在一定的整合风险。

一、交易概述

为拓展卧龙地产新的业绩增长点，提升上市公司的持续盈利能力，增强上市公司的抗风险能力，保障公司全体股东的利益。卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”、“上市公司”）拟通过全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）持有的浙江卧龙矿业有限公司（以下简称“卧龙矿业”）98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权。本次交易构成关联交易，交易完成后，卧龙矿业将成为上市公司的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计将构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

本次交易的对方包括卧龙控股及马哲。

1、卧龙控股系卧龙地产实际控制人陈建成先生直接控制的企业，成立于1984年9月25日，注册地址为绍兴市上虞区经济开发区，法定代表人为陈嫣妮，注册资本为8.08亿元人民币，其中陈建成先生持有48.93%的股权。卧龙控股直接持有上市公司8,184,610股股份，占上市公司总股本比例为1.17%。同时，卧龙控股持有上市公司控股股东卧龙置业77.24%的股份。因此，卧龙控股能够对上市公司形成控制，卧龙控股与上市公司构成关联关系。

2、马哲，卧龙矿业法定代表人，与上市公司不存在关联关系。

三、标的资产基本情况

上市公司拟通过支付现金方式收购标的资产卧龙矿业100%股权。卧龙矿业成立于2016年4月21日，注册地址为浙江省舟山市定海区舟山高新技术产业园区通关一路89号，法定代表人为马哲，注册资本为1亿元人民币。

卧龙矿业主营业务为铜精矿等原料矿的混配加工及销售业务。卧龙矿业从海外进口铜精矿等原料矿，通过“货物集中一化验分析一理论计算混配比例一按方案混配生产一再次化验分析一出厂”的过程，对各批次原料货物进行混配，以满足下游大型冶炼厂对冶炼入炉的铜精矿相关指标要求，协助客户冶炼生产过程顺畅高效。

卧龙矿业的主要盈利模式为进口不同品位的原料矿，根据下游大型冶炼厂的要求，对各批次原料矿进行混配后进行销售，赚取铜精矿的混配加工费用及差价。

冶炼企业的冶炼设备、技术、工艺对入炉冶炼的铜精矿有着相应的品位指标要求，由于矿产品自然形成的特点，使得天然品质的矿产可能无法达到冶炼厂的指标要求。同时，中小型矿山、贸易商单次供应能力无法满足大型冶炼企业的入炉量需求。卧龙矿业通过从中小型矿山、贸易商小批量、多批次采购多规格的原料矿，通过混配加工完善、优化原料矿的各项品位指标达到客户需求标准规格，大批量对外销售。解决了中小型矿山、贸易商的供给能力、矿产品位指标与大型冶炼企业入炉量需求和品位指标要求不匹配的问题。

卧龙矿业2020年、2021年分别实现销售收入14.30亿元、37.66亿元，净利润0.23亿元、0.58亿元，总资产3.63亿元、6.92亿元，净资产1.10亿元、1.68亿元（以上数据未经审计）。

四、交易方式

本次收购拟采用现金支付方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。根据交易各方初步协商、尚未签署的《支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，本次交易设置了相应的业绩承诺。本次交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作。

五、预计披露时间

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司预计将于2022年6月18日披露经董事会审议通过的交易预案。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

六、对上市公司的影响

本次交易完成后，卧龙地产将引入以铜精矿为主的矿产金属产品加工业务，有效分散卧龙地产当前房地产单一主业运营带来的经营风险，提升上市公司的抗风险能力。同时可以依托卧龙矿业原有经营成果和资源优势，拓展新的业绩增长点，提升上市公司的持续盈利能力，保障公司全体股东的利益。

七、风险提示

1、本次交易暂未确定的风险

本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步协商和确定，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性，本次交易能否最终成功实施存在一定的不确定性；

2、审批风险

本次交易尚需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序，存在一定的决策和审批风险；

3、审计评估风险

标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据可能与最终数据存在差异的风险；

4、业务整合风险

上市公司主营业务为房地产开发经营和物业管理，标的公司主营业务为铜精矿等原料矿的混配加工及销售业务，上市公司在人员构成、知识构成、专业能力等与标的公司存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的风险。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2022年6月16日