天地源股份有限公司
第九届董事会第五十八次会议
决议公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-034
债券代码：155655 债券简称：19天地一
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
天地源股份有限公司
第九届董事会第五十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事祝社宁因故未能出席，委托董事袁旺家代为出席并表决。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第五十八次会议于2022年6月15日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。董事祝社宁因故未能出席，委托董事袁旺家代为出席并表决。公司已于2022年6月10日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于西安天地源房地产开发有限公司投资成立下属子公司的议案
公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）投资成立西安天地源皓岳房地产开发有限公司（暂定名），注册资金30,000万元，法定代表人王超，经营范围为房地产开发经营、物业管理、非居住房地产租赁、房地产咨询、房地产评估等。西安天地源皓岳房地产开发有限公司成立后，主要开发西安天地源于2022年6月1日获取的西安市高新区中央创新区GX3-17-21住宅地块。
具体内容详见2022年6月16日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-035）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于西安天地源房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案
为确保“棠樾坊”项目的顺利开发，公司下属全资子公司西安天地源向陕西秦农农村商业银行股份有限公司鱼化支行申请项目开发贷款，资金用于西安天地源项下“棠樾坊”项目的开发建设。贷款额度不超过6.3亿元，贷款期限为3年，融资成本不高于4.8%/年。本次贷款由公司提供连带责任保证担保。
具体内容详见2022年6月16日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-036）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于西安天地源软件新城房地产开发有限公司申请融资的议案
公司下属全资子公司西安天地源软件新城房地产开发有限公司（以下简称软件新城公司）向长安国际信托股份有限公司申请总金额4亿元的单一资金信托贷款，资金方为陕西省技术进步投资有限责任公司，资金用于软件新城公司项下合规项目支出。信托融资总规模4亿元，信托计划期限不超过18个月。融资成本为9.5%/年。公司为本次融资提供不可撤销连带责任保证担保。
具体内容详见2022年6月16日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-036）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（四）关于镇江天地源置业有限公司申请融资的议案
公司下属全资子公司镇江天地源置业有限公司（以下简称镇江天地源）向陕西省国际信托股份有限公司申请总金额4亿元的贷款，资金用于镇江天地源项下“十里花园”项目的开发建设。信托融资总规模为4亿元，信托计划期限不超过18个月。融资成本为9.5%/年。公司为本次融资提供不可撤销连带责任保证担保。
具体内容详见2022年6月16日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-036）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（五）关于下属子公司申请信托融资的议案
公司下属全资子公司软件新城公司向厦门国际信托有限公司申请总金额不超过5.5亿元的信托融资，资金用于软件新城公司项下合规项目的开发建设或置换项目开发建设借款。融资规模不超过5.5亿元，融资期限不超过27个月。融资成本为9.0%/年。公司为本次融资提供连带责任保证担保。
具体内容详见2022年6月16日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-036）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二二年六月十六日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-035
债券代码：155655 债券简称：19天地一
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
天地源股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称: 西安天地源皓岳房地产开发有限公司（暂定名）
● 投资金额：30,000万元
● 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称公司）下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）投资成立西安天地源皓岳房地产开发有限公司（暂定名），注册资金30,000万元，法定代表人王超，经营范围为房地产开发经营、物业管理、非居住房地产租赁、房地产咨询、房地产评估等。西安天地源皓岳房地产开发有限公司成立后，主要开发西安天地源于2022年6月1日获取的西安市高新区中央创新区GX3-17-21住宅地块。
（二）董事会审议情况
1、2022年6月15日，公司第九届董事会第五十八次会议审议通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司投资成立下属子公司的议案》。表决结果为：11票同意；0 票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资标的基本情况
公司名称：西安天地源皓岳房地产开发有限公司（暂定名）
注册资金：30,000万元
法定代表人：王超
股权结构：西安天地源持有100%股权
经营范围：房地产开发经营、物业管理、非居住房地产租赁、房地产咨询、房地产评估等。
西安天地源皓岳房地产开发有限公司成立后，主要开发西安天地源于2022年6月1日获取的西安市高新区中央创新区GX3-17-21住宅地块。
三、对外投资对公司的影响
本次公司下属西安天地源投资设立全资子公司，有利于西安市高新区中央创新区GX3-17-21住宅地块的顺利开发，扩大公司在西安市场的经营规模，提高公司在西安市场的品牌影响力，符合公司发展战略要求。
四、对外投资的风险分析
该项目在开发过程中可能面临一定的市场风险。
应对措施：公司将通过准确把握项目定位，严格控制产品开发成本；优化产品设计，提高项目性价比和市场竞争力；加强市场研究，采取灵活的定价和销售策略等措施来应对可能面临的市场风险。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二二年六月十六日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-036
债券代码：155655 债券简称：19天地一
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
天地源股份有限公司
为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）、西安天地源软件新城房地产开发有限公司（以下简称软件新城公司）、镇江天地源置业有限公司（以下简称镇江天地源）均为天地源股份有限公司（以下简称公司）全资子公司。
● 本次公司为西安天地源担保金额不超过6.3亿元，为软件新城公司担保金额不超过9.5亿元，为镇江天地源担保金额4亿元。截止6月14日，公司为上述全资子公司已提供的担保金额分别为，西安天地源0亿元、软件新城公司13.4亿元、镇江天地源5亿元。
● 本次无反担保措施。
● 截止目前，公司无对外担保逾期。
● 特别风险提示：截止2022年6月14日，公司及控股子公司累计对外担保金额为99.1765亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为238.49%。截止2022年3月31日，西安天地源、软件新城公司、镇江天地源资产负债率分别为77.50%、92.73%、95.28%。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、根据经营发展需要，为确保“棠樾坊”项目的顺利开发，公司下属全资子公司西安天地源向陕西秦农农村商业银行股份有限公司鱼化支行申请项目开发贷款，资金用于西安天地源项下“棠樾坊”项目的开发建设。贷款额度不超过6.3亿元，贷款期限为3年，融资成本不高于4.8%/年。本次贷款由公司提供连带责任保证担保。
2、根据经营发展需要，公司下属全资子公司软件新城公司向长安国际信托股份有限公司申请总金额4亿元的单一资金信托贷款，资金方为陕西省技术进步投资有限责任公司，资金用于软件新城公司项下合规项目支出。信托融资总规模4亿元，信托计划期限不超过18个月。融资成本为9.5%/年。公司为本次融资提供不可撤销连带责任保证担保。
3、根据经营发展需要，公司下属全资子公司镇江天地源向陕西省国际信托股份有限公司申请总金额4亿元的贷款，资金用于镇江天地源项下“十里花园”项目的开发建设。信托融资总规模为4亿元，信托计划期限不超过18个月。融资成本为9.5%/年。公司为本次融资提供不可撤销连带责任保证担保。
4、根据经营发展需要，公司下属全资子公司软件新城公司向厦门国际信托有限公司申请总金额不超过5.5亿元的信托融资，资金用于软件新城公司项下合规项目的开发建设或置换项目开发建设借款。融资规模不超过5.5亿元，融资期限不超过27个月。融资成本为9.0%/年。公司以持有的西安市高新区“丹轩梓园”项目9#号楼和11#号楼住宅商品房现房，以及公司下属全资子公司陕西东方加德建设开发有限公司以其持有的西安市雁塔区“万熙天地”项目不低于13,000平方米的商业用房，为5亿元信托份额对应的信托融资提供抵押担保；抵押物后续若因销售需要解押的，须提前还款或向信托账户补足保证金，或补充提供厦门信托认可的其他抵质押物；公司为本次融资提供连带责任保证担保。
（二）董事会审议情况
2022年6月15日，公司第九届董事会第五十八次会议审议通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案》《关于西安天地源软件新城房地产开发有限公司申请融资的议案》《关于镇江天地源置业有限公司申请融资的议案》《关于下属子公司申请信托融资的议案》，以上表决结果均为：11票同意；0票反对；0票弃权。
根据公司第九届董事会第五十四次会议、公司2021年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过172.5亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）西安天地源房地产开发有限公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
法定代表人：王锐
成立日期：2006年9月13日
注册资本：30,000万元
经营范围：房地产开发和经营、物业管理、房屋租赁、房屋代理业务等
财务状况：
截止2021年12月31日，总资产352,045.05万元，净资产82,103.39万元，负债总额269,941.66万元，2021年实现营业收入536.58万元，净利润185.18万元。
截止2022年3月31日，总资产364,984.09万元，净资产82,105.93万元，负债总额282,878.16万元，2022年1-3月实现营业收入7.44万元，净利润2.54万元。
（二）西安天地源软件新城房地产开发有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
法定代表人：李磊
成立日期：2019年12月17日
注册资本：60,000万元
经营范围：房地产开发销售、物业管理、房屋租赁、房地产营销策划、房地产信息咨询等
财务状况：
截止2021年12月31日，总资产701,270.79万元，净资产57,362.41万元，负债总额643 ,908.38万元，2021年实现营业收入0万元，净利润-1,957.29万元。
截止2022年3月31日，总资产786,603.34万元，净资产57,220.05万元，负债总额729,383.29万元，1-3月实现营业收入0万元，净利润-142.36万元。
（三）镇江天地源置业有限公司
注册地址：镇江市丹徒区新城谷阳中大道以北（新城尚上城小区旁）
法定代表人：刘兴祥
成立日期：2018年4月18日
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发与经营、房地产策划、工业与民用建筑施工、房屋销售、物业管理等
财务状况：
截止2021年12月31日，总资产167,984.16万元，净资产8,685.72万元，负债总额159,298.43万元，2021年实现营业收入0万元，净利润-700.75万元。
截止2022年3月31日，总资产182,713.83万元，净资产8,617.17万元，负债总额174,096.66万元，2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润-68.55万元。
三、担保协议的主要内容
1、公司下属全资子公司西安天地源向陕西秦农农村商业银行股份有限公司鱼化支行申请项目开发贷款，资金用于西安天地源项下“棠樾坊”项目的开发建设。贷款额度不超过6.3亿元，贷款期限为3年，融资成本不高于4.8%/年。本次贷款由公司提供连带责任保证担保。
2、公司下属全资子公司软件新城公司向长安国际信托股份有限公司申请总金额4亿元的单一资金信托贷款，资金方为陕西省技术进步投资有限责任公司，资金用于软件新城公司项下合规项目支出。信托融资总规模4亿元，信托计划期限不超过18个月。融资成本为9.5%/年。公司为本次融资提供不可撤销连带责任保证担保。
3、公司下属全资子公司镇江天地源向陕西省国际信托股份有限公司申请总金额4亿元的贷款，资金用于镇江天地源项下“十里花园”项目的开发建设。信托融资总规模为4亿元，信托计划期限不超过18个月。融资成本为9.5%/年。公司为本次融资提供不可撤销连带责任保证担保。
4、公司下属全资子公司软件新城公司向厦门国际信托有限公司申请总金额不超过5.5亿元的信托融资，资金用于软件新城公司项下合规项目的开发建设或置换项目开发建设借款。融资规模不超过5.5亿元，融资期限不超过27个月。融资成本为9.0%/年。公司以持有的西安市高新区“丹轩梓园”项目9#号楼和11#号楼住宅商品房现房，以及公司下属全资子公司陕西东方加德建设开发有限公司以其持有的西安市雁塔区“万熙天地”项目不低于13,000平方米的商业用房，为5亿元信托份额对应的信托融资提供抵押担保；抵押物后续若因销售需要解押的，须提前还款或向信托账户补足保证金，或补充提供厦门信托认可的其他抵质押物；公司为本次融资提供连带责任保证担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保为支持下属公司的融资需求，有助于下属公司项下相关项目的开发建设。西安天地源、软件新城公司、镇江天地源为公司的下属全资子公司，本次担保风险可控，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、董事会意见
2022年6月15日，公司第九届董事会第五十八次会议审议通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案》《关于西安天地源软件新城房地产开发有限公司申请融资的议案》《关于镇江天地源置业有限公司申请融资的议案》《关于下属子公司申请信托融资的议案》，以上表决结果均为：11票同意；0票反对；0票弃权，董事会同意公司为西安天地源不超过6.3亿元开发贷款提供连带责任保证担保，为软件新城公司4亿元信托融资提供不可撤销连带责任保证担保，为镇江天地源4亿元信托融资提供不可撤销连带责任保证担保，为软件新城公司不超过5.5亿元信托融资提供连带责任保证担保。
六、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截止2022年6月14日，公司及控股子公司累计对外担保金额为99.1765亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为238.49%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为90.5965亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为217.86%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至目前，公司无对外担保逾期。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二二年六月十六日
