广东骏亚电子科技股份有限公司
关于第二期员工持股计划进展公告

证券代码：603386 证券简称：骏亚科技 公告编号：2022-035

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于第二期员工持股计划进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年5月12日，广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案。2022年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意对公司第二期员工持股计划及管理办法部分条款进行修订。具体内容详见公司于2022年5月13日、2022年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告文件。

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的相关要求，现将公司第二期员工持股计划签订资产管理合同情况公告如下：

近日，公司代表第二期员工持股计划与管理人广东大兴华旗资产管理有限公司、托管人招商证券股份有限公司签署了《大兴华旗奋斗五号私募证券投资基金基金合同》（以下简称“合同”），具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大兴华旗奋斗五号私募证券投资基金基金合同》。

截至本公告披露日，公司本次员工持股计划尚未开始购买公司股票。公司将根据第二期员工持股计划的实施进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2022年6月16日

证券代码：603386 证券简称：骏亚科技 公告编号：2022-036

广东骏亚电子科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席了本次会议。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2022年6月11日以通讯等形式发出，会议于2022年6月14日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席9名，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。叶晓彬先生对本次会议紧急召开情况进行了说明。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于全资子公司拟收购骏亚智能100%股权暨关联交易的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《骏亚科技：关于全资子公司拟收购骏亚智能100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-038）。

关联董事叶晓彬先生、刘品女士回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

根据《公司章程》等有关规定，本次董事会议案审议通过后需提交股东大会审议。因本次交易审计基准日为2021年12月31日，公司无法在审计截止日6个月内召开股东大会审议本次交易，因此，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。待本次交易涉及的财务数据更新工作完成后，公司将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，并将本次交易相关议案提交股东大会进行审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2022年6月16日

证券代码：603386 证券简称：骏亚科技 公告编号：2022-037

广东骏亚电子科技股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事出席了本次会议。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

一、 监事会会议召开情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2022年6月11日以通讯等形式发出，会议于2022年6月14日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席刘水波先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。刘水波先生对本次会议紧急召开情况进行了说明。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于全资子公司拟收购骏亚智能100%股权暨关联交易的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《骏亚科技：关于全资子公司拟收购骏亚智能100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-038）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司监事会

2022年6月16日

证券代码：603386 证券简称：骏亚科技 公告编号：2022-038

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于全资子公司拟收购骏亚智能100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司惠州市骏亚数字技术有限公司（以下简称“骏亚数字”）拟以现金方式收购公司控股股东骏亚企业有限公司（以下简称“骏亚企业”）持有的惠州市骏亚智能科技有限公司（以下简称“骏亚智能”）100%股权，交易价格9,980万元。本次交易完成后，骏亚智能将成为公司全资孙公司。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方骏亚企业为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

● 至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易累计金额为10,135.23万元，达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12个月内，公司未与关联人发生相同交易类别的关联交易。

● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易已于2022年6月14日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

为把握市场发展趋势，更好的推动公司SMT及组装业务发展，同时也为减少公司与骏亚智能关联交易，公司全资子公司骏亚数字拟与公司控股股东骏亚企业签订《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，骏亚数字拟以自筹资金收购控股股东骏亚企业持有的骏亚智能100%股权。根据资产评估报告，骏亚智能在评估基准日净资产账面价值7,930.84万元,评估值9,984.55万元，增值率25.90%，经本次交易双方协商一致，骏亚数字本次收购骏亚智能100%股权的交易价格为人民币9,980万元。本次交易完成后，骏亚智能将成为公司的全资孙公司。

（二）董事会审议情况

2022年6月14日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟收购骏亚智能100%股权暨关联交易的议案》，关联董事叶晓彬、刘品对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（三）其他情况说明

本次交易对方骏亚企业为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易累计金额为10,135.23万元，达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12个月内，公司未与关联人发生相同交易类别的关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）关联关系介绍

骏亚企业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：骏亚企业有限公司

注册证书编号：659710

成立时间：1998年11月16日

注册地：RM 1607, 16/F, GRANDTECH CENTRE, 8 ON PING STREET, SIU LEK YUEN, SHATIN, N.T.

董事：叶晓彬、刘品

已发行股本：港币100万元

主要业务：从事投资控股业务

股东情况：叶晓彬（99.99%）、刘品（0.01%）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的：骏亚企业持有的骏亚智能100%股权。

2、交易标的的权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：惠州市骏亚智能科技有限公司

统一社会信用代码：91441300MA536Q5R56

成立时间：2019年4月28日

公司性质：有限责任公司

注册地址：惠州市惠城区小金口街道金府路103号

法定代表人：刘品

注册资本：港币16,000万元

经营范围：人工智能、智能家居、智能设备、软件工程的研发、生产、销售；货物或技术进出口（涉及国家禁止或行政审批的货物和技术进出口除外）；自有房屋租赁；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售

2、标的公司股权结构

（1）本次交易完成前，标的公司股权结构如下：

单位：港币，万元

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（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

单位：港币，万元

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3、主要财务状况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（该所具有证券、期货业务资格）审计，骏亚智能主要财务数据如下：

单位：万元

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4、标的公司其他情况说明

（1）截至本公告披露日，骏亚智能的主要资产为位于惠州市惠城区小金口街道JBD82-03-01地块的厂房1及宿舍，宗地使用面积为56,411.16平方米，土地用途为工业用地。骏亚智能已通过网上挂牌交易方式竞得土地使用权（土地成交价款为6,311万元），并与惠州市惠城区自然资源局签署了相关国有建设用地使用权出让合同，目前已办理了土地使用权不动产权证，建筑物不动产权证尚在办理中，除向骏亚数字出租部分厂房及宿舍外，目前未开展其他经营活动。

（2）骏亚智能工程结算事项说明

2019年10月15日，骏亚智能通过招标方式将位于惠州市小金口金府路JBD82-03-01地块上施工工程发包给了福建世纪宏鑫建设有限公司（以下简称“宏鑫公司”）。骏亚智能与宏鑫公司签订了《惠州市骏亚智能科技有限公司小金口项目一期工程承包工程合同》（以下简称“总包合同”）。截至审计基准日2021年12月31日，骏亚智能上述工程账面金额为6,084万元（含税，下同），其中已支付5,788.19万元，未支付金额295.81万元；截至2022年5月31日，上述工程骏亚智能已支付6,031.03万元，未支付52.97万元。

转让方骏亚企业已出具承诺，本次股权转让完成后，如该工程决算金额调整及其他原因导致骏亚智能需要承担超出工程价款账面金额6,084万元（含税）的款项，骏亚企业有限公司（公司注册号码：659710）作为骏亚智能控股股东，同意由骏亚企业有限公司及其关联方（不包含公司及其合并范围内主体）无条件承担上述款项。若发生前述情况，公司将以工程最终的结算金额确认的相应资产账面价值，相应调增骏亚智能资产及资本公积，但不调整本次交易定价。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）交易标的的评估情况

公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构深圳中联资产评估有限公司对骏亚智能股东全部权益价值进行评估，评估机构已出具资产评估报告（深中联评报字[2022]第78号）：

1、评估机构：深圳中联资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务资格。

2、评估基准日：2021年12月31日

3、评估方法：资产基础法

4、评估结论

资产账面价值15,272.32万元，评估值17,326.03万元，评估增值2,053.71万元，增值率13.45%；负债账面价值7,341.48万元，评估值7,341.48万元，评估无增减；净资产账面价值7,930.84万元，评估值9,984.55万元，评估增值2,053.71万元，增值率25.90%。资产评估结果汇总表如下：

金额单位：人民币万元

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上述资产评估增值主要是投资性房地产、房屋建筑物及土地使用权资产评估增值所致。投资性房地产资产评估增值原因为：投资性房地产包含了土地及房屋价值，土地价值及建造成本上升、投资性房地产收益能力提高。房屋建筑物评估增值原因为：建筑人工成本、材料成本的上涨。土地使用权资产评估增值原因为：购置日至评估基准日当地地价水平上升。

详情参见标的公司评估报告内容。

（二）定价合理性分析

本次关联交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，根据评估结果，骏亚智能股东全部权益于评估基准日2021年12月31日的市场价值为9,984.55万元。交易双方依照公平公正的原则，经交易双方协商一致，交易双方一致同意骏亚数字收购骏亚智能100%股权作价9,980万元，定价公允合理。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

2022年6月14日，骏亚企业与骏亚数字签订了《股权转让协议》，其主要内容如下：

（一）协议主体

转让方：骏亚企业有限公司

受让方：惠州市骏亚数字技术有限公司

目标公司：惠州市骏亚智能科技有限公司

（二）交易标的：转让方所持骏亚智能100%股权

（三）股权转让及转让价格：

受让方以现金购买转让方所持骏亚智能100%股权。标的股权转让的价格以评估机构出具的评估报告（深中联评报字[2022]第78号，评估基准日2021年12月31日）确定的净资产评估值为依据，经双方友好协商一致确定股权转让价款为人民币9,980万元。

（四）支付方式

1、本协议生效并满足本协议约定的前提条件后十个工作日内，受让方向转让方指定的收款账户支付980万元作为第一笔股权转让款。

2、本次股权转让工商变更登记完成之日起30工作日内，受让方应向转让方指定的收款账户支付第二笔股权转让款，为4,500万元。

3、在2022年12月31日前，受让方应向转让方指定的收款账户支付剩余股权转让款，为4,500万元。

4、转让方保证目标公司在过渡期间未曾就利润作出任何分配决议或向股东实际支付，否则如造成目标公司价值减少的，相应调减股权转让交易价格。

（五）股权交割及过渡期安排

1、本协议签订且受让方支付第一笔转让价款后，转让方应配合受让方完成本次股权转让的工商变更登记，并敦促目标公司尽快完成股权的工商变更登记手续。本次股权转让的交割日为股权转让工商变更登记日。

2、股权转让交割日之后受让方享有标的股权对应的公司股东权利及义务。标的公司过渡期内（是指评估基准日至股权转让交割日期间）产生的利润由受让方享有，产生的亏损由转让方承担。

（六）转让方承诺

目标公司不存在因交割日之前的债务（含未缴税费、或有负债）、产品质量纠纷、侵权、损害等（以下简称“潜在风险”）导致的现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等纠纷。如果转让方存在未向受让方披露的潜在风险，或所涉潜在风险与转让方的披露不符，因此导致本协议签订日或交割日后目标公司或受让方承担相应法律后果，包括且不限于：承担损失、赔偿、违约责任等的，由转让方向目标公司及受让方承担赔偿责任。

（七）税费承担

转让方与受让方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次股权转让所产生的依法应缴纳的税费，并独立承担未依法纳税的责任，由受让方依法代扣代缴的税费除外。

（八）协议生效、解除

1、本协议经双方签章后，经受让方按照其内部经营决策管理制度，履行审议及批准程序后生效。转让方与受让方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

2、经各方协商一致，可以书面方式共同解除本协议

3、如本协议所述的前提条件在本协议生效后60日前尚未全部得到满足，则受让方有权以书面通知的方式单方解除本协议，其不承担任何责任。

4、如违约方发生违反本协议目的的根本违约行为的，守约方有权以书面通知的方式单方与违约方解除本协议，并要求违约方按照本协议约定赔偿损失。

（九）违约责任

双方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

1、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者违反本协议导致签署本协议的目的无法实现。

2、如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。

违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的实际损失和可预期损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

转让方违反本协议声明承诺保证和其他约定义务，转让方应当在受让方书面通知之日起十个工作日内予以补救，补救后仍不能满足本协议约定的，转让方向受让方支付日万分五的滞纳金，受让方有权解除本协议，同时要求转让方承担违约责任。

六、关联交易目的、对上市公司的影响

（一）本次交易的背景及目的

标的公司的主要资产为一宗土地使用权及其地上房屋建筑物，本次交易是基于骏亚数字生产及办公需要。骏亚数字主要业务是SMT及组装，自成立至今一直与公司PCB业务在惠州同一厂房不同区域进行生产经营，既限制了骏亚数字业务发展，又影响了惠州PCB工厂空间，随着公司业务规模和人才队伍的快速发展，惠州工厂空间已难以同时满足PCB及组装业务发展需要。但前期公司经营业绩压力较大，如骏亚数字在惠州购买土地并投资新建厂房，建设期较长且资金压力较大。骏亚智能在惠州购买土地建设厂房且处于空置状态，经与骏亚智能协商，2021年5月，骏亚数字通过租赁方式租赁骏亚智能部分厂房及宿舍用于生产经营，从而将公司SMT及组装业务全部转移至单独厂房进行生产经营。由于SMT及组装业务涉及装修、设备安装、客户认证等工作时间跨度长、投入较大且工作量复杂，随着公司业务发展，为确保公司获得生产基地土地及厂房的对应权属，公司决定通过购买骏亚智能股权方式获得相应厂房及土地等资产权属。

（二）本次交易对上市公司影响

本次交易完成后，骏亚智能成为公司全资孙公司，其持有的土地、厂房等成为公司自持物业，每年可减少租金成本并有效减少关联交易，有利于公司持续发展与稳定经营。本次通过股权收购取得土地所有权及其地上房屋建筑物有利于骏亚数字的稳定经营，符合公司长远发展战略，有助于提升企业综合竞争力。本次交易金额相比公司净资产规模较小，该项交易对公司财务状况和经营成果的影响较小，预计不会对公司财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）本次关联交易后，骏亚企业不再享有向骏亚智能委派董事的权利。除前述董事人员变更外，本次关联交易不涉及其他管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。

（四）本次关联交易完成后，不存在新增关联交易及同业竞争的情形。

（五）本次关联交易完成后，骏亚智能成为公司全资孙公司。截至本公告披露日，骏亚智能不存在委托理财、对外担保等情形，但是存在接受关联方提供财务资助及担保的情形。关联方向骏亚智能提供财务资助及担保均未收取任何利息及费用，也未要求骏亚智能提供反担保。

（六）本次交易完成后不会导致上市公司形成非经营性资金占用。

七、关联交易应当履行的审议程序

2022年6月14日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购骏亚智能100%股权暨关联交易的议案》，同意骏亚数字以自筹资金购买骏亚智能100%股权，并提请公司股东大会授权公司经营层全权处理本次交易涉及的各项工作（包括但不限于修改、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件；办理工商变更登记手续等相关事宜）。叶晓彬先生、刘品女士作为关联董事已回避表决，由其他7名非关联董事进行表决，独立董事发表了同意意见。

（一）独立董事事前认可意见

经核查，本次关联交易的内容符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司聘请了符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，本次交易作价为在评估结果的基础上由双方协商确定，不存在损害中小股东利益的情况，因此我们同意将上述议案提交公司董事会审议；董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决。

（二）独立董事独立意见

1、《关于全资子公司拟收购骏亚智能100%股权暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司本次董事会审议；

2、本次收购有利于满足公司业务发展对于生产经营、办公场地的需求，并减少与公司关联方因厂房租赁发生的关联交易，符合公司和全体股东的利益；

3、本次收购公司聘请了符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，本次交易作价为在评估结果的基础上由双方协商确定，交易定价原则公允、合理，不存在有失公允或损害公司利益的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形；

4、董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，也没有代理非关联董事行使表决权；本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

因此，我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

（三））审计委员会书面审核意见

公司本次股权收购涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议相关议案时关联董事应回避表决；本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，股东大会在审议相关议案时关联股东应回避表决。

（四）监事会意见

公司本次收购骏亚智能100%股权，有利于满足公司业务发展对于生产经营及办公场地的需求，并减少与公司关联方因房屋租赁发生的关联交易，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。

（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、历史关联交易情况

过去12个月内，除骏亚数字租赁骏亚智能厂房及宿舍的关联交易（详见公司2021年5月12日披露的《广东骏亚：关于全资子公司租赁房产暨关联交易公告》（公告编号：2021-040））外，公司未与骏亚企业及其关联人进行过收购或出售资产、股权的交易。

九、中介机构意见

保荐机构核查意见如下：

上述关联交易事项，已经公司董事会、监事会审议通过，经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。其审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对骏亚科技本次关联交易事项无异议。

公司发布的信息以在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2022年6月16日