北京市中伦律师事务所关于
国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金战略投资者核查事项的
法律意见书
致：国金基金管理有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”或“基金管理人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号一一审核关注事项（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一一发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定等法律、法规和规范性文件，就国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）进行战略配售（以下简称“本次战略配售”）并引入战略投资者相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
除上下文另有说明外，本法律意见书中的词语以及所述的解释规则与《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》中所定义的词语以及所列示的解释规则，具有相同的含义。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了本基金相关文件及基金管理人、财务顾问、战略投资者及其他相关方向本所提供的相关证照、相关协议、登记/备案材料、承诺函等相关文件。
本法律意见书系基于以下前提出具：基金管理人、财务顾问、战略投资者及其他相关方提交本所的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等主体向本所作出的书面或口头的说明、确认及承诺均真实、准确、完整和有效，不存在虚假陈述、故意隐瞒或重大遗漏。基金管理人、财务顾问、战略投资者及其他相关方提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提供给本所的文件均与该等文件的原件一致，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，所提供的文件及文件上的签名印章均是真实、自愿、合法及有效的。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所根据基金管理人、财务顾问、战略投资者及其他相关方提交本所的文件和材料，以及该等主体作出的书面或口头说明，以及本所律师登录相关政府部门官方网站进行核查的结果，以2022年6月14日作为法律尽职调查基准日，进行了相应的法律尽职调查。
2.本所根据《证券法》《证券投资基金法》《基础设施基金指引》《发售业务指引》等适用法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对法律尽职调查基准日以前（但本法律意见书另有说明的除外）本所律师已知悉的已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，严格履行了法定职责，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本法律意见书依据我国现行有效的或者有关事实发生或存在时适用于基础设施证券投资基金的相关法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
4.本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于各方向本所提供的文件、资料及所作书面或口头说明的真实性、有效性、完整性、准确性。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、基金管理人、财务顾问、战略投资者及其他相关方的官方网站、出具的证明文件、说明、承诺或确认出具本法律意见书，如果存在与前述机构所出具的文件、说明、承诺或确认不一致的，导致本所和/或相关方受到任何损失的，相关机构应就相应损失承担赔偿责任。
6.本所仅就与本次战略配售有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不具备对财务、会计、审计、税收、信用评级、现金流预测、评估、投资决策等非法律专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及财务、会计、审计、税收、信用评级、现金流预测、评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告和有关主体出具的说明予以引述，并不意味着本所对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
7.本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。
8.本所同意本法律意见书作为本次战略配售的法律文件，随其他申报材料一同向中国证监会、上交所申报。
9.本法律意见书应当作为一个整体理解，不得单独援引使用。本所未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。
10.本所不对相关法律的变化或调整作出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。
基于上述，本所根据《证券法》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、战略投资者的选取标准
根据《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》，参与战略配售的战略投资者由本基金原始权益人及其同一控制下的关联方和前述主体以外的专业机构投资者组成；参与战略配售的专业机构投资者应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值；本基金按照如下标准选择战略投资者：（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（7）其他机构投资者。
根据《发售业务指引》第十二条、第二十六条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《发售业务指引》第二十七条的规定，参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。
因此，本基金战略投资者的选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条及《发售业务指引》第十二条、第二十六条以及第二十七条的规定。
二、战略投资者的具体情况
（一）中铁建重庆投资集团有限公司
1.基本情况
根据中铁建重庆投资集团有限公司（以下简称“铁建重投”）现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具日，铁建重投的基本情况如下：
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2.配售资格
铁建重投系本基金的原始权益人之一，具备《发售业务指引》第二十六条规定的参与本次战略配售的资格。
3.配售比例
根据铁建重投签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》、重庆高速公路股份有限公司（以下简称“重庆高速”）签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，原始权益人铁建重投及重庆高速拟认购份额占发售份额总数的比例分别为51%及20%。
根据《基础设施基金指引》第十八条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。因此，本次战略配售原始权益人参与战略配售的比例符合《基础设施基金指引》第十八条的规定。
4.限售期安排
根据铁建重投签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，原始权益人铁建重投保证并承诺，“通过战略配售取得的基金份额中，占本基金份额发售总量20%的基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于60个月，超过20%部分基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。”
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人参与战略配售限售期的相关规定。
（二）重庆高速公路股份有限公司
1.基本情况
根据重庆高速现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具日，重庆高速的基本情况如下：
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2.配售资格
重庆高速系本基金的原始权益人之一，具备《发售业务指引》第二十六条规定的参与本次战略配售的资格。
3.配售比例
根据铁建重投签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》、重庆高速签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，原始权益人铁建重投及重庆高速拟认购份额占发售份额总数的比例分别为51%及20%。
根据《基础设施基金指引》第十八条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。因此，本次战略配售原始权益人参与战略配售的比例符合《基础设施基金指引》第十八条的规定。
4.限售期安排
根据铁建重投签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，原始权益人铁建重投保证并承诺，“通过战略配售取得的基金份额中，占本基金份额发售总量20%的基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于60个月，超过20%部分基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。”
根据重庆高速签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，原始权益人重庆高速保证并承诺，“通过战略配售取得的基金份额自本基金上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。”
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人参与战略配售限售期的相关规定。
（三）申万宏源证券有限公司
1.基本情况
根据申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，申万宏源的基本情况如下：
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2.配售资格
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项的规定，“经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人”属于专业投资者。
根据中国证监会公布的《证券公司名录（2022年5月）》以及申万宏源持有的《经营证券期货业务许可证》，申万宏源为依法存续的证券公司，系符合《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项规定的专业投资者，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
根据申万宏源的确认及承诺并经本所律师核查，申万宏源具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
3.限售期安排
根据申万宏源与基金管理人签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，申万宏源保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
（四）国金证券股份有限公司
1.基本情况
根据国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，国金证券的基本情况如下：
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2.配售资格
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项的规定，“经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人”属于专业投资者。
根据中国证监会公布的《证券公司名录（2022年5月）》以及国金证券持有的《经营证券期货业务许可证》，国金证券为依法存续的证券公司，系符合《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项规定的专业投资者，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
根据国金证券的确认及承诺并经本所律师核查，国金证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
3.限售期安排
根据国金证券与基金管理人签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，国金证券保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
（五）中国中金财富证券有限公司
1.基本情况
根据中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中金财富的基本情况如下：
■
2.配售资格
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项的规定，“经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人”属于专业投资者。
根据中国证监会公布的《证券公司名录（2022年5月）》以及中金财富持有的《经营证券期货业务许可证》，中金财富为依法存续的证券公司，系符合《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项规定的专业投资者，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
根据中金财富的确认及承诺并经本所律师核查，中金财富具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
3.限售期安排
根据中金财富与基金管理人签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，中金财富保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
（六）中银证券中国红-汇中27号集合资产管理计划
1.基本情况
根据中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际”）提供的中银证券中国红-汇中27号集合资产管理计划（以下简称“汇中27号”）《资产管理计划备案证明》并经本所律师登录中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）证券公司集合资管产品公示系统进行查询，汇中27号的基本情况如下：
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根据计划管理人中银国际现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，中银国际的基本情况如下：
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2.配售资格
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。
根据中国证监会公布的《证券公司名录（2022年5月）》以及中银国际持有的《经营证券期货业务许可证》，中银国际为依法存续的证券公司，汇中27号系由中银国际担任计划管理人设立并经基金业协会备案的证券公司资产管理产品，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
根据中银国际的确认及承诺并经本所律师核查，汇中27号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
3.限售期安排
根据中银国际代表汇中27号签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，中银国际代表汇中27号保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
（七）工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计划
1.基本情况
根据工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”）提供的工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计划（以下简称“四海甄选”）《资产管理计划备案证明》并经本所律师登录基金业协会基金公司及子公司集合资管产品公示系统进行查询，四海甄选的基本情况如下：
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根据计划管理人工银瑞投现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，工银瑞投的基本情况如下：
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2.配售资格
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。
经登录国家企业信用信息公示系统进行查询，工银瑞投系工银瑞信基金管理有限公司的全资子公司。根据中国证监会公布的《公募基金管理机构名录（2022年5月）》，工银瑞信基金管理有限公司系公募基金管理公司。基于此，并根据工银瑞投持有的《经营证券期货业务许可证》，工银瑞投系基金管理公司的子公司。四海甄选系由工银瑞投担任计划管理人设立并经基金业协会备案的资产管理产品，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
根据工银瑞投的确认及承诺并经本所律师核查，四海甄选具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
3.限售期安排
根据工银瑞投代表四海甄选与基金管理人签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，工银瑞投代表四海甄选保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
（八）兴瀚资管-兴元18号集合资产管理计划
1.基本情况
根据上海兴瀚资产管理有限公司（以下简称“兴瀚资管”）提供的兴瀚资管-兴元18号集合资产管理计划（以下简称“兴元18号”）《资产管理计划备案证明》并经本所律师登录基金业协会基金公司及子公司集合资管产品公示系统进行查询，兴元18号的基本情况如下：
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根据计划管理人兴瀚资管现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，兴瀚资管的基本情况如下：
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2.配售资格
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。
经登录国家企业信用信息公示系统进行查询，兴瀚资管系兴银基金管理有限责任公司的全资子公司。根据中国证监会公布的《公募基金管理机构名录（2022年5月）》，兴银基金管理有限责任公司系公募基金管理公司。基于此，并根据兴瀚资管持有的《经营证券期货业务许可证》，兴瀚资管系基金管理公司的子公司。兴元18号系由兴瀚资管担任计划管理人设立并经基金业协会备案的资产管理产品，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
根据兴瀚资管的确认及承诺并经本所律师核查，兴元18号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
3.限售期安排
根据兴瀚资管代表兴元18号与基金管理人签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，兴瀚资管代表兴元18号保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
（九）光证资管诚享7号集合资产管理计划
1.基本情况
根据上海光大证券资产管理有限公司（以下简称“光证资管”）提供的光证资管诚享7号集合资产管理计划（以下简称“诚享7号”）《资产管理计划备案证明》并经本所律师登录基金业协会证券公司集合资管产品公示系统进行查询，诚享7号的基本情况如下：
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根据计划管理人光证资管现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，光证资管的基本情况如下：
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2.配售资格
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。
经登录国家企业信用信息公示系统进行查询，光证资管系光大证券股份有限公司的全资子公司。根据中国证监会公布的《证券公司名录（2022年5月）》，光大证券股份有限公司系证券公司。基于此，并根据光证资管持有的《经营证券期货业务许可证》，光证资管系证券公司子公司。诚享7号系由光证资管担任计划管理人设立并经基金业协会备案的资产管理产品，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
根据光证资管的确认及承诺并经本所律师核查，诚享7号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
3.限售期安排
根据光证资管代表诚享7号与基金管理人签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，光证资管代表诚享7号保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
（十）和谐健康保险股份有限公司
1.基本情况
根据和谐健康保险股份有限公司（以下简称“和谐健康”）现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，和谐健康的基本情况如下：
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2.配售资格
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项的规定，“经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人”属于专业投资者。
根据和谐健康持有的《保险许可证》，和谐健康为依法存续的保险公司，系符合《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项规定的专业投资者，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
根据和谐健康的确认及承诺并经本所律师核查，和谐健康具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
3.限售期安排
根据和谐健康与基金管理人签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，和谐健康保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
（十一）嘉实基金东兴1号单一资产管理计划
1.基本情况
根据嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）提供的嘉实基金东兴1号单一资产管理计划（以下简称“东兴1号”）《资产管理计划备案证明》，东兴1号的基本情况如下：
■
根据计划管理人嘉实基金现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，嘉实基金的基本情况如下：
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2.配售资格
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。
根据嘉实基金持有的《经营证券期货业务许可证》以及中国证监会公布的《公募基金管理机构名录（2022年5月）》，嘉实基金系公募基金管理公司。东兴1号系由嘉实基金担任计划管理人设立并经基金业协会备案的资产管理产品，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
根据嘉实基金的确认及承诺并经本所律师核查，东兴1号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
3.限售期安排
根据嘉实基金代表东兴1号与基金管理人签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，嘉实基金代表东兴1号保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
（十二）中国保险投资基金（有限合伙）
1.基本情况
根据中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）提供的《私募投资基金备案证明》并经本所律师登录基金业协会私募基金公示系统进行查询，中保投基金的基本情况如下：
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根据私募基金管理人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，中保投资的基本情况如下：
■
2.配售资格
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。
经本所律师登录基金业协会查询，中保投资系经基金业协会备案的私募基金管理人（登记编号：P1060245），中保投基金系经基金业协会备案的由中保投资担任管理人的私募基金，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
根据中保投基金的确认及承诺并经本所律师核查，中保投基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
3.限售期安排
根据中保投基金与基金管理人签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，中保投基金保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
（十三）国新央企新发展格局私募证券投资基金
1.基本情况
根据国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司（以下简称“新格局基金”）提供的国新央企新发展格局私募证券投资基金（以下简称“央企新发展格局基金”）《私募投资基金备案证明》并经本所律师登录基金业协会私募基金公示系统进行查询，央企新发展格局基金的基本情况如下：
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根据私募基金管理人新格局基金现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，新格局基金的基本情况如下：
■
2.配售资格
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。
经本所律师登录基金业协会查询，新格局基金系经基金业协会备案的私募基金管理人（登记编号：P1071995），央企新发展格局基金系经基金业协会备案的由新格局基金担任管理人的私募基金，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
根据新格局基金的确认及承诺并经本所律师核查，央企新发展格局基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
3.限售期安排
根据新格局基金代表央企新发展格局基金与基金管理人签署的《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，新格局基金代表央企新发展格局基金保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
三、本次战略配售是否存在相关禁止性情况
根据各战略投资者的确认、各战略投资者签署的战略投资协议以及基金管理人和财务顾问出具的承诺，本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的以下禁止性情形：
（一）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，战略投资者接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售；
（二）基金管理人、财务顾问向战略投资者承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。
综上，本所律师认为，本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）参与本次战略配售的战略投资者选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条及《发售业务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的规定。
（二）铁建重投、重庆高速、申万宏源、国金证券、中金财富、汇中27号、四海甄选、兴元18号、诚享7号、和谐健康、东兴1号、中保投基金以及央企新发展格局基金作为战略投资者参与本次战略配售，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与本次战略配售的资格，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
（三）原始权益人铁建重投及重庆高速作为战略投资者参与本次战略配售，符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例和限售期的相关规定；申万宏源、国金证券、中金财富、汇中27号、四海甄选、兴元18号、诚享7号、和谐健康、东兴1号、中保投基金以及央企新发展格局基金作为战略投资者参与本次战略配售，符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
（四）本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
本法律意见书经本所盖章并经本所律师签字后生效。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘洪蛟
经办律师：
魏轶东
经办律师：
黄伟凤
年 月 日
国金基金管理有限公司、
中信证券股份有限公司
关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式
基础设施证券投资基金
战略投资者之专项核查报告
国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）由国金基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约定发起，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册。
本基金的发售通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。中信证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）担任本基金财务顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1 号一一审核关注事项（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2 号一一发售业务（试行）》（以下简称“发售业务指引”）、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他法律、法规和规范性文件等相关规定，基金管理人及财务顾问就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的选取标准、配售资格、以及是否存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条的禁止性情形进行核查，并聘请北京市中伦律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。
本核查报告系基于以下前提出具：战略投资者提交给基金管理人与财务顾问的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交的文件均与该等文件的原件一致，且嗣后提交的该等文件的原件具备真实性、准确性、完整性和有效性，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实、自愿、合法及有效的。战略投资者向基金管理人与财务顾问作出的书面或口头说明均具备真实性、准确性、完整性和有效性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏。
基于战略投资者提供的相关资料，并根据北京市中伦律师事务所出具的核查意见，以及基金管理人及财务顾问进行的相关核查结果，特就本次战略配售事宜的核查情况说明如下。
一、战略配售方案
本基金本次发售的战略配售相关方案如下：
（一）战略投资者的选取标准
根据《基础设施基金指引》第十八条及《发售业务指引》第二十六条、第二十七条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。
根据《投资者适当性管理办法》第八条的规定，符合下列条件之一的机构是专业机构投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1. 最近1年末净资产不低于2,000 万元；2. 最近1年末金融资产不低于1,000 万元；3. 具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
根据《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）、《国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募说明书》”）等相关文件，本基金原始权益人中铁建重庆投资集团有限公司及重庆高速公路股份有限公司参与本次战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。主要包括以下类别：
（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；
（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；
（5）原始权益人及其相关子公司；
（6）为原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划；
（7）其他机构投资者。
《基金合同》及《招募说明书》等本基金相关文件约定的本基金战略投资者的选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条及《发售业务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的规定。
（二）参与对象
根据相关法律法规及本基金相关法律文件规定的战略投资者的选择标准，参与本次发售战略配售的投资者的名称及类型如下：
■
本次参与战略配售的投资者符合前述选取标准，具备本次发售战略投资者的配售资格。
（三）配售数量
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为5亿份。本基金初始战略配售发售份额为3.75亿份，占本次基金份额发售总量的75%。其中，本基金原始权益人铁建重投承诺认购2.55亿份基金份额，占基金份额发售总量的51%；原始权益人重庆高速承诺认购1亿份基金份额，占基金份额发售总量的20%。其他战略投资者承诺初始认购基金发售份额0.2亿份，占基金份额发售总量的4%。
根据基金管理人事先与各战略投资者分别签署的《战略投资协议》及战略投资者签署的承诺函，参与本次发售战略配售的投资者承诺认购份额及限售期安排如下。最终战略配售发售份额与初始战略配售发售份额的差额（如有）将根据回拨机制规定的原则进行回拨。基金管理人将在本基金《基金合同》生效公告中披露最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等。
■
参与本次发售战略配售的投资者承诺认购份额及限售期安排，符合《基础设施基金指引》第十八条、《业务办法》第二十条的规定，符合《基金合同》及《招募说明书》等本基金法律文件的相关约定。
二、参与本次发售战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、铁建重投
（1）基本情况
根据原始权益人铁建重投提供的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，铁建重投系合法存续的有限责任公司，其基本情况如下：
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（2）配售资格
铁建重投系本基金的原始权益人，符合《基础设施基金指引》第十八条及《发售业务指引》第二十六条的规定，具有参与本次发售战略配售的资格。
（3）配售比例
根据基金管理人与原始权益人铁建重投与重庆高速分别签署的《战略投资协议》，铁建重投及重庆高速拟认购份额占发售份额总数的比例分别为51%及20%。
根据《基础设施基金指引》第十八条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。因此，本次战略配售原始权益人及其同一控制下的关联方参与战略配售的合计比例为71%，符合《基础设施基金指引》第十八条的规定。
（4）限售期安排
根据基金管理人与铁建重投签署的《战略投资协议》，及铁建重投出具的承诺书，“通过战略配售取得的基金份额中，占本基金份额发售总量20%的基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于60个月，超过20%部分基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。”
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人参与战略配售限售期的相关规定。
（5）禁止性情形
经核查基金管理人与铁建重投签署的《战略投资协议》，并根据铁建重投出具的承诺函，铁建重投参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条（《发售业务指引》第三十条规定：“战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。”）、第三十一条（《发售业务指引》第三十一条规定：“基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。”）规定的禁止性情形。
2、重庆高速
（1）基本情况
根据重庆高速提供的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，重庆高速系合法存续的股份有限公司，其基本情况如下：
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（下转98版）
