（上接114版）

（上接114版）

截止报告期末，公司对云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司（以下简称“阿穆尔集团”）长期股权投资的账面价值7,937.76万元，享有其所有者权益账面价值的份额为3,592.96万元，账面价值超过享有其所有者权益账面价值的份额的金额为4,344.80万元，阿穆尔集团2019年、2020年及2021年分别实现净利润709.24万元、361.41万元和753.96万元，怀卵成鱼资源存量持续扩增，公司认为发展前景良好，经营业绩将会稳步增长。2020年末，杭州弘磊投资管理合伙企业向阿穆尔集团增资6,000万元，持股比例为10%，阿穆尔集团增资估值6亿元，可收回金额显著高于其长期股权投资账面价值，公司判断对其长期股权投资不存在减值迹象，据此未进行减值测试及计提减值准备。

3）大连京樽獐子岛餐饮有限公司

截止报告期末，公司对大连京樽獐子岛餐饮有限公司长期股权投资的账面价值79.44万元，享有其所有者权益账面价值的份额为80.07万元，账面价值略低于享有其所有者权益账面价值的份额，2021年度，该公司实现收入869.50万元，同比增长73.20%，净利润亏损6.50万元，同比增长91.68%。该公司在疫情持续影响下，经营业绩仍取得较好增长，本公司认为其未来经营趋势恢复向好，经营亏损为暂时性，判断对其长期股权投资不存在减值迹象，据此未进行减值测试及计提减值准备。

单位：万元

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4）安徽省獐子岛智能营销科技有限公司

截止报告期末，公司对安徽省獐子岛智能营销科技有限公司长期股权投资的账面价值44.99万元，享有其所有者权益账面价值的份额为44.99万元，账面价值未超过享有其所有者权益账面价值的份额，且该公司2021年实现盈利132.20万元，公司判断对其长期股权投资不存在减值迹象，据此未进行减值测试及计提减值准备。

5）大连普冷獐子岛冷链物流有限公司

截止报告期末，公司对大连普冷獐子岛冷链物流有限公司（以下简称“普冷獐子岛”）长期股权投资的账面价值4,419.46万元，享有其所有者权益账面价值的份额为3,231.61万元，账面价值超过享有其所有者权益账面价值的份额的金额为1,187.85万元。公司于2020年初向普冷国际物流（上海）有限公司出售普冷獐子岛股权，该公司2019年末净资产13,475.44万元，经中介机构评估，100%股权评估价值为17,933.58万元，增值4,458.14万元，增值率33.08%，资产可收回金额显著高于其账面价值。普冷獐子岛2021年度亏损438.43万元，主要因疫情对进出口冷链业务的暂时性影响导致，参照2020年出售股权时的评估增值情况，公司判断对其长期股权投资不存在减值迹象，据此未进行减值测试及计提减值准备。

（2）商誉

公司2021年末商誉及已计提减值情况：

单位：万元

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1）通远公司商誉81.98万元，为本公司于2008年收购该公司股权时，取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，已于2009年已全额计提减值准备。

2）新中公司商誉，为2014年本公司之全资子公司香港公司以支付现金方式收购香港天惠实业有限公司所持有新中公司100%股权，支付对价28,018.40万元。新中公司可辨认净资产公允价值为26,830.52万元，差额1,187.88万元确认为商誉。本公司于2015年度对该公司可回收金额与该资产组账面可辨认净资产公允价值之间的差额995.08万元计提商誉减值准备，目前剩余商誉净值192.80万元。

报告期末公司对新中公司商誉进行减值测试，不存在商誉进一步减值的情况。根据嘉瑞国际资产评估有限公司“嘉瑞评报字（2022）第0024号”评估报告，截至评估基准日2021年12月31日，包含商誉的资产组纳入评估范围内的账面价值为4,989.75万元，本次评估采用公允价值减去处置费用净额确定评估结论：在持续经营前提下，包含商誉资产组的可收回金额为16,116.63万元。

年审会计师意见：

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

（1）获取被投资方的审计报告，检查被投资方的实际生产经营情况是否正常；

（2）根据被投资单位经营政策、法律环境的变化、市场需求的变化、行业的变化、盈利能力等各种情形予以判断长期股权投资是否存在减值迹象；

（3）了解商誉所属资产组或资产组组合的认定，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异；

（4）获取外部独立评估机构出具的评估报告，评价商誉减值测试过程所采用方法的恰当性、关键假设和重要参数的合理性；

（5）复核商誉减值测试结果计算的准确性。

通过执行上述核查程序，我们认为，公司对长期股权投资未计提减值准备符合实际情况；同时通过对商誉减值测试的复核，商誉未发生减值，公司未计提减值准备符合实际情况。

11.年报显示，你公司截至报告期末固定资产账面价值5.54亿元，同比减少11.18%；无形资产账面价值1.88亿元，同比减少12.01%。你公司报告期内未对相关固定资产、无形资产计提减值准备。

请你公司结合报告期内生产经营实际、主营业务盈利能力变化、相关固定资产和无形资产的具体构成和使用情况等因素，详细说明你公司对上述固定资产、无形资产进行减值测试的情况，报告期未计提减值准备的原因、依据及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

公司的固定资产按照用途可分为生产经营用固定资产和管理用固定资产，资产分类主要为房屋及建筑物、机器设备、船舶设备、运输工具等。无形资产主要为土地使用权、海域使用权等。

报告期末固定资产及无形资产构成情况：

单位：万元

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根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定：“企业在资产负债表日应当判断资产是否存在可能发生减值的迹象，主要可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断资产发生减值的迹象。如有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。”

报告期内公司主营业务及经营模式均未发生重大变化，公司近三年主营业务毛利率如下表所示：

单位：万元

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从上表中可见，公司近三年主营业务销售毛利基本稳定，销售毛利率均维持在10%以上，说明用于生产经营的固定资产、无形资产处于正常生产经营中，不存在减值迹象。

报告期末，基于谨慎性原则，为了更准确的反映期末的资产状况和财务状况聘请评估机构对公司主要固定资产和无形资产进行了价值评估，从评估结果看，评估价值均高于账面价值，不需计提减值准备。具体评估结果如下：

单位：万元

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韩国公司本次评估综合考虑未来赢利能力和增长性，采用收益价值评估法（现金流量折价法）评估企业价值，评估过程详见本回复问题2.（6）中的相关说明。

综上，公司的固定资产、无形资产均处于正常生产经营使用状态，经过测试，不存在减值，因此公司未计提减值准备。

年审会计师意见：

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

（1）了解公司对固定资产、无形资产等长期资产相关内控制度，并对内控有效性进行测试；

（2）获取固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合累计折旧与财务报表核对是否相符；

（3）对重要资产实施监盘程序，由于大连因疫情实施管控，盘点及监盘时间主要集中在年后；

（4）获取资产评估报告，对该评估结果进行充分关注，对评估师的独立性、客观性、专业胜任能力、评估过程进行了解，对评估结果进行复核和评价；

（5）复核固定资产、在建工程及无形资产减值测试过程。

经核查，固定资产、在建工程及无形资产未计提减值准备情况符合公司实际经营情况。

12.年报显示，你公司截至报告期末未经抵销的递延所得税资产账面余额为845.65万元，同比增加337.56%，其中可抵扣亏损形成的暂时性差异为3,025.77万元。

请你公司说明由可抵扣亏损确认递延所得税资产对应主体的经营情况，未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补亏损，相关递延所得税资产确认是否合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

公司截至报告期末未经抵销的递延所得税资产账面余额为845.65万元，其中可抵扣亏损形成的暂时性差异为3,025.77万元，包括公司全资子公司新中公司可抵扣亏损形成的暂时性差异2,825.11万元，全资子公司轮船公司可抵扣亏损形成的暂时性差异131.24万元，全资子公司荣成食品公司可抵扣亏损形成的暂时性差异69.42万元。

新中公司注册资本2,200万美元，2014年通过并购取得，位于大连市大连湾，占地面积6.6万平方米，其中加工区面积2万多平方米，建有一座1.5万吨的冷藏库，主要从事马哈鱼、鲽鱼、鲐鱼、红鱼等水产品的加工及原料鱼贸易。截止2021年末总资产17,116.55万元，净资产16,687.10万元，2017年至2021年实现净利润分别为310.70万元、914.05万元、441.75万元、-339.22万元和-1,885.88万元，截止2021年末累计可抵扣亏损2,825.11万元，亏损主要因新冠疫情对进出口冷链加工业务造成的影响。公司规划，在疫情影响逐步消除，经营恢复正常情况下，未来五年内预计可实现3,000万元以上的利润，逐步达到并超过疫情之前的水平，能够产生足够的应纳税所得额弥补亏损，相关递延所得税资产确认合理。

轮船公司注册资本1,500万元，成立于1994年，注册地为大连市中山区，是交通部批准的具有国际运输经营资格条件的海上运输公司，主营业务为近洋国际运输。自有活水运输船一条，具有海水降温功能，承接中、日、韩航线的水产品运输。截止2021年末总资产900.68万元，净资产895.03万元，2017年至2021年实现净利润分别为75.26万元、22.60万元、22.35万元、-10.30万元和-88.49万元，截止2021年末累计可抵扣亏损131.24万元，近两年因疫情影响，国际运输业务受阻产生亏损。公司于2022年4月30日披露了《关于出售闲置船舶资产的公告》（公告编号：2022-22），拟处置轮船公司的活水运输船，总价款合计为人民币330万元，目前已经收到全部价款，经初步测算可增加利润约235万元，能够产生足够的应纳税所得额弥补亏损，相关递延所得税资产确认合理。

荣成食品公司注册资本8,000万元，成立于2006年，位于山东省威海荣成市，占地面积约6万平方米，主要从事冷冻鱿鱼系列、冷冻虾系列、裹粉产品、鱼籽产品等冷冻水产品的加工，产品大部分出口。截止2021年末总资产17,469.97万元，净资产13,606.00万元，2017年至2021年实现利润分别为702.46万元、341.15万元、121.55万元、1,071.73万元和-26.05万元，截止2021年末累计可抵扣亏损69.42万元，2021年亏损主要因新冠疫情对进出口冷链加工业务造成的影响。公司规划2022年至少可实现200万元以上的利润，能够产生足够的应纳税所得额弥补亏损，相关递延所得税资产确认合理。

年审会计师意见：

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

（1）了解企业会计准则中关于递延所得税资产、递延所得税负债的确认及计量等相关规定，与公司入账情况进行对比，核实其入账的合理性与准确性；

（2）了解企业所得税法中关于可弥补亏损的相关规定，核实公司所得税纳税调整事项的合理性和准确性；

（3）获取公司可抵扣金额计算结果，并进行复核；

（4）我们获取了经管理层批准的未来期间的财务预测，评估其编制是否符合行业及自身情况，并考虑相关特殊事项对未来财务预测可靠性的影响。复核管理层评估递延所得税资产可实现性所依据的未来财务预测是否与经批准的财务预算相一致，并对其可实现性进行了评估；

（5）执行检查、重新计算等审计程序，复核可抵扣亏损应确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性；

（6）对财务报表中递延所得税资产的列报和披露进行了检查。

经核查，我们认为，公司本期相关递延所得税资产的确认是合理的。

13.年报显示，你公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金中包含其他往来2,116.54万元；支付的其他与经营活动有关的现金包含其他往来2,490.37万元；收到的其他与投资活动有关的现金包含联营企业资金拆借1,430.76万元。

请你公司详细说明前述款项的具体情况，包括但不限于交易对方及其关联关系、发生背景及原因、交易内容、发生时间等，进一步核实说明是否存在当期或以前年度的关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助的情形，如是，请说明相应的审议程序与信息披露情况（如适用）。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）收到其他与经营活动有关的现金中其他往来情况

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（2）支付其他与经营活动有关的现金中其他往来情况

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（3）收到其他与投资活动有关的现金中联营企业资金拆借明细

单位：万元

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经核实，公司收到其他与经营活动有关的现金及支付其他与经营活动有关的现金中的其他往来款项，均不存在当期或以前年度的关联方非经营性占用本公司资金或本公司对外提供财务资助的情形。收到其他与投资活动有关的现金中，存在当期或以前年度本公司对外提供财务资助的情形，公司均按相关规定要求履行了必要的审批和披露程序，具体情况如下：

阿穆尔集团拆借资金2,800万元本金及利息已于2020年12月、2021年上半年全部还清。详见公司2018年12月13日披露的《关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-78）、2019年12月12日披露的《关于向参股公司提供借款暨关联交易进展情况的公告》（公告编号：2019-72）、2021年2月6日披露的《关于向参股公司提供借款暨关联交易进展情况的公告》（公告编号：2021-06）、2021年4月29日披露的《2020年年度报告》，2021年8月28日披露的《2021年半年度报告》。普冷獐子岛拆借资金175.87万元事项已经公司第七届董事会第二十二次会议、2020年度股东大会审议通过。详见公司2021年4月29日披露的《关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-18）、2021年5月22日披露的《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-23）。

年审会计师意见：

我们结合往来款项的审计程序，分析相关款项的往来单位与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高的关联关系，检查货币资金借贷方发生额在经营活动、筹资活动、投资活动的现金流量中是否恰当披露，经核查，我们认为，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处，公司向联营企业拆借资金，构成向关联参股公司提供财务资助的情形。

14.年报显示，你公司截至报告期末的其他应收款余额中，包含预付账款转入521.50万元、资金拆借175.87万元。

请你公司：

（1）详细说明前述款项的具体内容，包括但不限于交易对方及其关联关系、发生背景、发生时间、截至回函日的回款情况、相应坏账准备计提情况及依据等，并核查说明相关款项是否涉及关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助的情形，如是，请说明相应的审议程序和信息披露情况（如适用）；

公司回复：

1）报告期末，公司其他应收款中预付账款转入情况如下：

单位：万元

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经核查，上述预付账款与本公司无关联关系，无涉及关联方非经营性占用本公司资金或本公司对外提供财务资助的情形，截至回函日无回款，具体内容如下：

①大连华联食品有限公司：公司2018年预付鳕鱼产品款1,000万元，对方未履行合同，已陆续偿还811.90万元，剩余188.10万元已达成协议分期偿还，因对方涉诉较多，已被列为失信公司，故全额计提坏账准备；

②于洪洋等（合作养殖业户，包括于洪洋、刘彤真、张永祥、王晓波、徐洪利、候强、吕志永、郑佰东、范井瑞9人）：公司2007年以五合一合作模式预付采购虾夷扇贝原料，部分养殖业户未能完全履行合同，预付款项未偿还，公司履行法律诉讼程序，但对方养殖业户无支付执行能力，故全额计提坏账准备；

③蓝色界线株式会社（韩国）：2012年与公司合作进行扇贝贸易业务，后业务中止，前期已支付部分货款未偿还，因欠款时间较长，预计收回可能性较小，故全额计提坏账准备；

④Eko Uni co.,（美国）：2013 年与公司合作进行美国珍宝蟹贸易业务，后业务中止，前期已支付部分货款未偿还，因欠款时间较长，预计收回可能性较小，故全额计提坏账准备；

⑤贲前物产（韩国）：2015 年公司与其进行海蜇贸易业务，后对方无法供货，前期已支付部分货款未偿还，目前已通过法院诉讼解决，我方胜诉，但对方公司已申请破产，名下无财产可执行，故全额计提坏账准备；

⑥延边旺达贸易有限公司：2008年预付扇贝产品预付款72万元，对方公司未完全履行合同，已陆续偿还57万元，剩余15万元已达成协议分期偿还，因欠款时间较长，故全额计提坏账准备；

⑦上海瑞格亨通国际贸易有限公司：2014-2015年为公司代理进口大洋产品通关业务，后业务暂停，已预付采购款未能结清收回，因欠款时间较长，预计收回可能性较小，故全额计提坏账准备；

⑧上海姬祥办公家具有限公司：2014年公司预付采购办公家具款，对方供货后因质量原因未开票结算，因欠款时间较长，故全额计提坏账准备；

⑨上海一洋供应链管理有限公司：2016-2017年为公司代理进口大洋产品通关业务，后业务暂停，已预付采购款未能结清收回，因欠款时间较长，预计收回可能性较小，故全额计提坏账准备；

⑩大连爱冬水产食品有限公司：2015年大连海参商会牵头大连爱冬水产食品有限公司等单位联合参加公司在水世界电商平台的聚划算活动，由其提供部分产品，公司账面形成预付款项，因该公司一直未与公司开票结算，因时间较长，公司将该预付款项全额计提坏账；

⑾上海茜伊电子机械设备有限公司：2014年公司预付采购办公设备款，对方供货后因质量原因未开票结算，因欠款时间较长，故全额计提坏账准备。

2）报告期末，公司其他应收款中资金拆借情况如下：

2020年，经公司第七届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司转让中央冷藏（后更名为大连普冷獐子岛冷链物流有限公司）75%股权。根据《股权转让协议》约定，公司需按25%持股比例保留以往年度向普冷獐子岛提供的借款余额。公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司在股权转让交易完成后继续按《股权转让协议》约定保留向普冷獐子岛提供不超过1,787.5万元借款。在后续的协议执行中，普冷獐子岛向公司偿还贷款6,446.51万元，公司借款余额由原7,150.00万元降为703.49万元。根据协议约定，剩余借款的75%将由普冷国际物流（上海）有限公司向普冷獐子岛提供用于偿还公司，剩余借款的25%即175.87万元将由公司继续向普冷獐子岛提供借款，借款期限2020年7月17日至2021年7月16日。公告详见巨潮资讯网2020年4月2日《第七届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号2020-21）、《关于转让控股子公司股权暨收购少数股东股权的公告》（公告编号2020-22），2020年4月18日《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2020-27），2020年4月22日《第七届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号2020-28）、《关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号2020-29）。

2021年，经公司第七届董事会第二十二次会议、2020年度股东大会审议通过《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司根据《股权转让协议》约定，将对已转让的普冷獐子岛剩余借款的25%即175.87万元继续由公司向普冷獐子岛提供借款，借款期限1年（2021年7月17日至2022年7月16日），利率不低于公司对外融资成本。公告详见巨潮资讯网2021年4月29日《第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-11）、《关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-18）、2021年5月22日《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-23）。

（2）详细说明将上述预付账款转入其他应收款的原因、依据及其合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明前期会计处理是否恰当。

公司回复：

上述预付账款转入其他应收款的原因：

1）大连华联食品有限公司：因对方涉诉较多，已被列为失信公司，预付款收回可能性较小，故转入其他应收款；

2）于洪洋等：公司通过法律诉讼胜诉，因对方养殖业户无财产可执行，故转入其他应收款；

3）蓝色界线株式会社（韩国）：因欠款时间较长，预计收回可能性较小，故转入其他应收款；

4）Eko Uni co.,（美国）：因欠款时间较长，预计收回可能性较小，故转入其他应收款；

5）贲前物产（韩国）：公司通过法律诉讼胜诉，因对方公司已申请破产，名下无财产可执行，故转入其他应收款；

6）延边旺达贸易有限公司：因欠款时间较长，预计收回可能性较小，故转入其他应收款；

7）上海瑞格亨通国际贸易有限公司：因欠款时间较长，预计收回可能性较小，故转入其他应收款；

8）上海姬祥办公家具有限公司：因欠款时间较长，预计收回可能性较小，故转入其他应收款；

9）上海一洋供应链管理有限公司：因欠款时间较长，预计收回可能性较小，故转入其他应收款；

10）大连爱冬水产食品有限公司：因未全部开票结算，故转入其他应收款；

11）上海茜伊电子机械设备有限公司：因欠款时间较长，预计收回可能性较小，故转入其他应收款。

《企业会计制度一一会计科目和会计报表》规定：“企业的预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，应将原计入预付账款的金额转入其他应收款。”《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定：“有客观证据表明应收款项发生了减值的，确认减值损失，计提坏账准备。”根据上述规定，公司将上述预付账款转入其他应收款会计处理恰当合理。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

针对（1）（2）上述事项，我们执行了以下核查程序：

（1）了解并评价管理层对其他应收款管理内部控制制度设计的合理性， 测试了与其他应收款管理及坏账准备计提内部控制运行的有效性；

（2）通过企查查、互联网等查询公司上述预付账款涉及的供应商的基本情况并与财务人员进行沟通，判断是否存在关联关系；

（3）对其他应收账款期末余额选取样本执行函证程序，评估期末其他应收款余额的真实性与准确性；

（4）向公司管理层了解询问相关款项催收的进展情况，查阅相关法律文件，复核公司计提坏账准备是否合理；

（5）向公司管理层了解款项形成原因，抽查相关原始凭证。

我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2021年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处，未发现相关款项涉及关联方非经营性资金占用的情形；公司预付账款转入其他应收款、其他应收款的坏账计提情况符合企业会计准则的有关规定，会计处理恰当。

15.结合对前述全部问题的回复，请你公司：

（1）核实说明营业收入确认的合规性、真实性、准确性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；

公司回复：

1）营业收入确认的合规性、真实性、准确性

本公司主营业务为水产品养殖、水产品加工、水产品贸易等，租赁收入、加工费、废品销售、利息收入等其他业务收入为非主营业务收入。公司营业收入的确认符合企业会计准则及相关具体准则的规定，对营业收入扣除项目的判断依据合理，营业收入及营业收入扣除项目及其金额合规、真实、准确。

根据《股票上市规则（2022年修订）》第九章9.3.1之规定，公司对2021年度的非主营业务收入进行了充分、完整扣除，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入不低于1亿元。年审会计师对此出具了《2021年度营业收入扣除及扣除后营业收入金额的专项审核报告》。营业收入扣除情况如下：

单位：万元

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2）非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性

公司近三年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润及非经常性损益项目如下：

单位：万元

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注：2021年度，公司下属庄河分公司的相关资产出售给长盈公司，其中出售存货收益2,041.77万元；全资子公司长岛公司的相关资产出售给山东常丰海洋科技开发有限公司，其中出售存货收益789.42万元。上述出售存货收益合计2,831.19万元，本公司认定为“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，计入非经常性损益。

公司在确认非经常性损益时，严格按照“与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”的原则，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断，并做出充分披露，非经常性损益的披露真实、准确、完整。

（2）结合你公司营业收入及其扣除情况、扣除非经常性损益后的净利润情况、报告期内归属于母公司股东的权益变动情况等因素，核查说明你公司是否还存在其他《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

公司回复：

1）2021年度公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入不低于1亿元。

2）公司近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，具体如下：

单位：万元

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3）报告期末归属于上市公司股东的净资产为正值。公司2019年末、2020年末及2021年末归属于上市公司股东的净资产分别为166.82万元、1,257.13万元和4,355.33万元。

2021年末归属于上市公司股东的净资产较上年末增加较大的主要原因：2021年全资子公司水世界获得长盈公司对其增资2,500万元，增资后，长盈公司所占股份比例为45.4545%，全部计入水世界注册资本，水世界2021年9月30日经审计净资产为-5,922.67万元。因母公司未丧失对水世界控制权，仍采用成本法核算，合并财务报表层面，合并报表增加资本公积（资本溢价）3,828.48万元，增加少数股东权权益-1,328.48万元。

因公司2019年度、2020年度、2021年度最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且会计师为公司2021年度出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的情形，公司股票被实行其他风险警示。具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司股票实行其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》（公告编号：2022-28）。

经自查，除此之外，公司不存在其他《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

我们对营业收入、营业收入扣除项目、非经常性损益项目执行的审计程序包括但不限于：

（1）了解和评估管理层针对收入的确认政策，以及所采用的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

（3）结合应收账款函证程序，并对收入进行细节测试，抽查收入确认的相关单据，如检查合同、发票、客户验收单、报关单等收入确认的相关证据，检查已确认收入的真实性；

（4）实施截止性测试，检查是否存在大额退货，以及检查收入是否计入恰当期间；

（5）了解獐子岛公司所处的行业及其特点，獐子岛自身的经营模式，评估业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断；

（6）取得獐子岛公司提供的营业收入构成明细表，检查獐子岛公司对营业收入确认的真实性和完整性，并检查对其明细划分判断依据的合理性；

（7）根据营业收入扣除事项的相关规定，对獐子岛公司提供的营业收入扣除项目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确；

（8）获取公司非经常性损益列报明细，结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一一非经常性损益（2008）》逐项比对各项内容是否符合非经常性损益定义；

（9）检查未计入非经常性损益的利润表其他项目，逐项判断是否存在应计入而未计入的情况；

（10）对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章，核查公司是否存在应被实施其他退市风险警示或其他风险警示的情形。

经核查，我们认为，公司的营业收入确认是符合会计准则规定的，营业收入的扣除事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中营业收入扣除相关事项的规定，营业收入及营业收入扣除项目、非经常性损益项目已经完整列示，公司不存在触及《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示情形，公司2019年度、2020年度、2021年度最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，2021年度，我所对獐子岛公司出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示情形。

特此回复。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2022年6月17日