（上接121版）

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（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券的有关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、召开债券持有人会议的情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，债券受托管理人应当按规定或约定召集债券持有人会议：

（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本息；

（5）公司减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

4、债券持有人会议的召集

债券持有人会议原则上由受托管理人负责召集。下列机构或人士可以书面提议受托管理人召集债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币23,050.00万元（含23,050.00万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（十八）担保事项

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《宏辉果蔬股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本预案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。最终发行方案以中国证监会核准的方案为准。

三、财务会计信息及管理层分析与讨论

（一）最近三年及一期财务报告审计情况

公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告均已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；公司2022年1-3月财务报告未经审计。

（二）报告期内财务报表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

（2）合并利润表

单位：万元

■

（3）合并现金流量表

单位：万元

■

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

■

（3）母公司现金流量表

单位：万元

■

（三）合并报表范围变动情况

1、截至2022年3月31日，公司纳入合并报表范围的子公司为17家，具体情况如下：

■

2、公司最近三年一期合并报表范围变化如下：

■

（四）公司最近三年一期主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益情况

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

■

2、主要财务指标

■

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率（母公司/合并）=负债总额（母公司/合并）/资产总额（母公司/合并）；

（4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的资产/股本总额

（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；（2022年1-3月应收账款周转率及存货周转率为年化计算结果。）

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出（不含资本化利息）+折旧+摊销；

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出（不含资本化利息））/利息支出（含资本化利息）；

（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额；

（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

（1）最近三年及一期各期末，公司资产结构情况如下：

单位：万元、%

■

最近两年及一期末，公司流动资产金额较为稳定。2020年末公司流动资产金额较2019年末增加21,885.89万元、增长31.11%，主要系2020年2月公司公开发行可转换公司债券募集资金到位后，带动公司经营规模扩大，因此流动资产增加。

最近三年公司非流动资产增加较大，主要系公司在“广州果蔬加工配送基地建设项目”“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”“上海果蔬加工配送基地扩建项目”等重大建设项目上的长期资产投入增加所致。

（2）最近三年及一期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

■

2020年2月公司发行可转换公司债券募集资金，因此2020年末公司货币资金金额较大。

2020年至2022年3月，各期期末交易性金融资产余额较大，主要为公司利用闲置资金购买的银行理财产品。

最近三年，公司应收账款期末账面价值逐年增加，一方面系公司业务规模扩大，营业收入增加，因此应收账款账面价值相应增长；另一方面，受新冠疫情影响，公司销售回款较慢。

2021年末公司预付账款较2020年末增加3,170.42万元，同比增长1164.95%，主要系2021年末公司为进口冻肉、粮油原料等预付的货款金额较大所致。

报告期各期末，公司存货账面余额逐年增加，2020年、2021年、2022年1-3月各期期末，公司存货账面金额同比增长比例分别为11.63%、1.19%和8.95%；2020年、2021年和2022年1-3月，公司营业收入同比增长比率分别为13.16%、1.06%和23.51%。年度看，公司存货增长与收入增长趋势基本相符。

（3）最近三年及一期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

■

报告期各期末公司非流动资产逐年增加，主要系公司“广州果蔬加工配送基地建设项目”、“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”、“上海果蔬加工配送基地扩建项目”等重大建设项目投资较大，导致固定资产和在建工程增加金额较大。

公司其他非流动金融资产主要为对雪川农业发展股份有限公司的投资。

2020年末，公司无形资产较2019年增加5,465.36万元，同比增长94.46%，主要为收购马来西亚公司TJL PLANTATION SDN.BHD.新增土地使用权。

2019年末，公司其他非流动资产主要为预付的购置土地款；2020年至2022年3月各期期末其他非流动资产余额较大，主要为公司固定资产投资预付的工程设备款。

2、负债构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司各类负债构成情况如下：

单位：万元

■

（1）流动负债

公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成。报告期各期末，公司短期借款和应付账款合计金额占流动负债比率分别为96.56%、96.95%、91.79%和94.60%。由于公司在建项目固定资产投资金额较大，为满足日常经营的流动资金需求，最近三年公司短期借款呈逐年增加。2020年末公司应付账款期末余额同比增加金额较大，主要系2020年公司经营规模扩大导致期末应付货款、运杂费增加；同时，固定资产投资导致2020年末应付工程设备款同比增加金额较大。

2021年末，其他应付款金额同比增加较大，主要系因公司冻肉销售业务所收到的押金和保证金。

（2）非流动负债

公司非流动负债主要为2020年2月公司公开发行可转换公司债券所形成的应付债券余额，占报告期各期末的非流动负债余额比例分别为0.00%、97.16%、97.25%和97.31%。

3、偿债能力分析

报告期各期末，公司偿债能力的主要财务指标如下：

■

报告期各期末，公司流动比率分别为3.47、3.84、3.17和3.40，速动比率分别为1.89、2.35、1.94和1.94，总体较为稳定，公司短期偿债能力状况良好。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为19.24%、28.94%、31.39%和30.19%。最近两年及一期，随着公司生产经营规模的扩张，新增短期借款融资和债券融资导致公司负债规模增加，资产负债率有所上升，但总体维持在较低水平，公司长期偿债能力较强。

4、营运能力分析

公司最近三年及一期应收账款、存货周转情况如下：

单位：次

■

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.10、2.84、2.37和2.28。公司应收账款回款周期受新冠疫情影响有所延长，导致报告期内应收账款周转率小幅降低，但总体较为稳定。

报告期内，公司存货周转率分别为2.27、2.49、2.42和2.34，变动幅度较小。

5、盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利数据指标如下所示：

单位：万元

■

2020年初公司公开发行可转换公司债券募集资金到位，2020年公司营业收入同比增长13.16%；但受2020年人民币兑美元升值以及公司短期借款、可转债融资导致有息负债规模的大幅增加，公司2020年财务费用较2019年增加1,910.15万元，导致公司2020年收入同比增长但净利润同比减少。

2021年公司净利润同比减少金额较大，主要系毛利率降低所致；2021年公司综合毛利率为10.52%，同比下降1.95个百分点。毛利率下降主要系，一方面受疫情影响，水果市场价格回调；另一方面，新增固定生产折旧导致成本上升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币23,050.00万元（含23,050.00万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）股利分配政策

根据《公司法》和《宏辉果蔬股份有限公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配方式。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。

2、利润分配方式

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

3、现金分红的条件和比例

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

现金分红比例规定：

（一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

4、利润分配的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

5、股东回报规划和利润分配政策调整

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）最近三年利润分配情况

1、2019年度利润分配情况

2020年4月29日，公司召开2019年年度股东大会审议通过《关于〈2019年度利润分配方案〉的议案》，具体为：

本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本225,361,500股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.11元（含税），每股派送红股0.30股，以资本公积金向全体股东每股转增0.15股，共计派发现金红利24,789,765元，派送红股67,608,450股，转增33,804,225股，本次分配后总股本为326,774,175股。

2、2020年度利润分配情况

2021年4月16日，公司召开2020年年度股东大会审议通过《关于2020年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，具体为：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向股权登记日登记在册的全体股东合计派发现金红利21,950,000.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股。公司可转换公司债券“宏辉转债”于2020年9月3日进入转股期，目前处于可转债转股期间，实施权益分派股权登记日的总股本尚无法确定，公司拟维持现金分配总额不变，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，相应调整每股分配比例；拟维持每股转增比例不变，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，相应调整转增股本总数。

本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本337,441,575股为基数，每股派发现金红利0.06505元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利21,950,000.00元，转增101,232,473股，本次分配后总股本为438,674,048股。

3、2021年度利润分配情况

2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。根据公司业务现状及未来战略规划，结合公司财务状况等情况，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，留存的未分配利润将用于支持公司经营发展。

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：元

■

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为70.42%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》的规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，最近三年，公司的未分配利润均用于公司主营业务，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

（四）未来三年（2022-2024年）股东回报规划

2022年4月16日，公司公开披露了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，公告编号为“2022-028”。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2022年6月17日

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2022-049

转债代码：113565 转债简称：宏辉转债

宏辉果蔬股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测。公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

●公司公开发行可转债相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的有关要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

2、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2022年12月31日实施完毕，且分别假设2023年度全部可转债未转股和2023年6月30日全部可转债完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准及本次发行方案的实际完成时间为准。

4、假设本次发行募集资金总额为23,050.00万元（含23,050.00万元），不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润；

2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司所有者的净利润+可转债转股增加的所有者权益（如有）

6、假设本次公开发行可转债的转股价格为6.45元/股（即公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润数据与2021年度持平，分别为4,698.54万元和4,414.22万元；假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2022年数据分别增长0％、30％和60％。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

8、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在资本公积转增、送红股、前次可转债转股等事项引起公司普通股股本变动。

9、公司2022年12月31日总股份数量，以公司截至2022年3月31日的总股数43,868.42万股计算。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：上述测算中，基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定计算。

二、本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股新增的股本总额较目前的预测数大，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东即期回报的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转债后，即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币23,050.00万元（含23,050.00万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于提高公司综合竞争力和业绩增长能力，优化公司业务结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《宏辉果蔬股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目旨在促进公司食品业务在深度和广度的全方位发展，满足公司业务升级转型的战略发展方向，公司基于市场环境、主营业务及自身优势的考量，预备扩大速冻食品产业布局，加速食品业务规模化增长，进一步提高公司市场份额，稳固新业务板块基础，提高公司及子公司的运营效益，优化业务结构，提升市场竞争力和抗风险能力。补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提高营运能力，保障公司国内外市场开发、渠道建设、新业务布局及产业一体化经营战略的实施。本次募集资金投资项目的实施有利于公司的未来发展，促进公司经营业绩增长，进一步优化财务状况。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司管理团队具有丰富的企业生产、营销和管理经验，为公司业务多年来的可持续、健康和稳定发展发挥着重要的作用。同时，为满足公司新业务快速发展，公司推进实施人才优先发展战略，将重点引进研发、销售、品控、管理等各方面的专业人才，做好新业务人才储备工作，优化公司人才结构，并统筹公司内部管理、技术、技能等培训任务，提高员工专业水平，为公司经营战略的实施提供强有力的支持。

2、技术储备

公司一直坚持“管理标准化、质控国际化、配送专业化、销售多元化”的方针，高度重视速冻食品行业对产品和技术的研发创新的要求。针对现有产品的具体情况，通过设备引进、技术引进及自主研发等方式，在原辅料质量检测、前处理、即食与速冻、产品包装及冷链仓储等环节已形成并掌握了多项技术，确保可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术基础。同时，公司密切关注市场变化，通过产品研发调整后续产品结构和产业结构，不断加强技术队伍建设，提高技术力量，把HACCP体系和ISO质量保证体系落实到位，为本次募投项目的实施提供技术保障。

3、市场储备

公司通过在果蔬服务业三十年的深耕细作，积累了超市、电商、农批市场等多渠道并行发展的优势，与各渠道客户形成了稳定的合作关系。速冻食品和果蔬同属食品范畴，原有销售渠道能够为公司新业务赋能，发挥协同作用。公司于2020年布局切入速冻食品产业，利用原有优势，协同开发建设速冻食品产业的配送体系和线上线下营销网络，推进新产业渠道布局和市场下沉工作。目前，公司已逐步建立起经销商、商超、电子商务等销售渠道；同时，公司提供成品生产加工等服务，进一步实现公司产品线产能最大化。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

公司现主营业务系集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送于一体的果蔬服务。伴随行业转型升级以及果蔬产品受自然条件制约和影响的特性，近年来虽然公司主营业务收入逐年增长，但效益不高，主营业务的发展在一定程度上受限。为提高公司综合竞争力和业绩增长能力，公司切入速冻食品行业，开展食品的生产经营业务，布局食品范畴产业，优化公司业务结构。公司将通过本次募投项目，配置高水平的产品研发和食品安全检测软硬件环境，提高企业研发创新能力和食品安全检测水平；建立新业务板块的销售结构；完善产品品类和规格，优化产品结构，扩大产品的市场份额。公司将时刻关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以国家政策为指导，以市场为导向，稳固新业务经营，深挖与行业龙头企业的合作机会，进一步提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

（二）加快募投项目建设，提高资金使用效率

本本次募集资金投资项目围绕公司主营业务产业布局和发展战略。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，进一步完善《募集资金使用管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

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