卧龙地产集团股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-033
卧龙地产集团股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“卧龙地产”）第九届董事会第九次会议通知于2022年6月14日以电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于 2022年6月17日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场与视频表决相结合方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议由董事长王希全先生主持，逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟通过全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海卧龙”）以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）、马哲合计持有的浙江卧龙矿业有限公司（以下简称“卧龙矿业”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，卧龙矿业将成为卧龙地产100%持有的全资子公司。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易预计构成重大资产重组，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的各项要求与实质条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
（一）本次交易方案概述
公司拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方式购买卧龙控股、马哲合计持有的卧龙矿业100%的股权。本次交易完成后，卧龙地产通过上海卧龙持有卧龙矿业100%的股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
（二）具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为卧龙控股、马哲。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
2、标的资产
本次交易的标的资产为卧龙控股、马哲合计持有的卧龙矿业100%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
3、交易价格及定价依据
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产的预估值为4.23亿元。经交易双方协商，标的资产的交易作价初步确定为人民币4.06亿元。根据《卧龙地产集团股份有限公司、卧龙矿业（上海）有限公司与卧龙控股集团有限公司、马哲之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”），交易对方同意就本次交易获得卧龙地产股东大会审议批准之日起5个工作日内按照各自持股比例完成尚未实缴的4,000万元出资，因此本次交易的转让价款为4.46亿元。最终交易价格将基于评估机构出具的以2021年12月31日为评估基准日的最终资产评估报告中所确定的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
4、对价支付方式
上海卧龙将以现金方式支付本次转让价款，具体安排如下：
（1）按照《支付现金购买资产协议》第2.1条约定向卧龙矿业实缴完毕注册资金4,000万元之日起10个工作日内，向交易对方支付转让价款的40%。
（2）自标的资产交割至上海卧龙名下之日起20个工作日内，向交易对方支付转让价款的剩余尾款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
5、过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，若卧龙矿业产生利润的，则由上海卧龙享有；若卧龙矿业产生亏损的，则由卧龙控股、马哲按照《支付现金购买资产协议》签订时持有卧龙矿业股权比例承担并以现金方式对亏损部分进行补足。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
6、标的资产交割的义务及违约责任
本次交易的交割先决条件全部满足后30个工作日内，交易对方应将合计持有的卧龙矿业100%股权过户到上海卧龙名下。
交易对方若未能履行上述义务，将依交易双方签署的《支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
7、职工安置方案
本次交易不涉及职工安置。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
8、债权债务处置方案
本次交易不涉及债权债务处置。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
9、决议的有效期限
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一为卧龙控股，其实际控制人为陈建成，同时陈建成为上市公司的实际控制人。因此，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为卧龙矿业100%股权。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或影响标的公司合法存续等情形；在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将提升公司持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争、保持公司独立性的相关承诺，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉、〈利润补偿协议〉的议案》
同意公司、上海卧龙与卧龙控股、马哲签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》；同意公司、上海卧龙与卧龙控股签署附生效条件的《卧龙地产集团股份有限公司、卧龙矿业（上海）有限公司与卧龙控股集团有限公司之利润补偿协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎核查，公司董事会认为，经公司董事会核查，认为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次交易的实施主体、标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格及与本次交易方案有关的其他事项；
2、根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
7、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》
鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，因此公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。
公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2022年6月18日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-034
卧龙地产集团股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“卧龙地产”）第九届监事会第六次会议通知已于2022年6月14日以电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于 2022年6月17日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议由监事会主席杜秋龙先生主持，逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟通过全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海卧龙”）以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）、马哲合计持有的浙江卧龙矿业有限公司（以下简称“卧龙矿业”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，卧龙矿业将成为卧龙地产100%持有的全资子公司。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易预计构成重大资产重组，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的各项要求与实质条件。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：
（一）本次交易方案概述
公司拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方式购买卧龙控股、马哲合计持有的卧龙矿业100%的股权。本次交易完成后，卧龙地产通过上海卧龙持有卧龙矿业100%的股权。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
（二）具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为卧龙控股、马哲。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
2、标的资产
本次交易的标的资产为卧龙控股、马哲合计持有的卧龙矿业100%股权。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
3、交易价格及定价依据
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产的预估值为4.23亿元。经交易双方协商，标的资产的交易作价初步确定为人民币4.06亿元。根据《卧龙地产集团股份有限公司、卧龙矿业（上海）有限公司与卧龙控股集团有限公司、马哲之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”），交易对方同意就本次交易获得卧龙地产股东大会审议批准之日起5个工作日内按照各自持股比例完成尚未实缴的4,000万元出资，因此本次交易的转让价款为4.46亿元，最终交易价格将基于评估机构出具的以2021年12月31日为评估基准日的最终资产评估报告中所确定的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
4、对价支付方式
上海卧龙将以现金方式支付本次转让价款，具体安排如下：
（1）按照《支付现金购买资产协议》第2.1条约定向卧龙矿业实缴完毕注册资金4,000万元之日起10个工作日内，向交易对方支付转让价款的40%。
（2）自标的资产交割至上海卧龙名下之日起20个工作日内，向交易对方支付转让价款的剩余尾款。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
5、过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，若卧龙矿业产生利润的，则由上海卧龙享有；若卧龙矿业产生亏损的，则由卧龙控股、马哲按照《支付现金购买资产协议》签订时持有卧龙矿业股权比例承担并以现金方式对亏损部分进行补足。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
6、标的资产交割的义务及违约责任
本次交易的交割先决条件全部满足后30个工作日内，交易对方应将合计持有的卧龙矿业100%股权过户到上海卧龙名下。
交易对方若未能履行上述义务，将依交易双方签署的《支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
7、职工安置方案
本次交易不涉及职工安置。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
8、债权债务处置方案
本次交易不涉及债权债务处置。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
9、决议的有效期限
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一为卧龙控股，其实际控制人为陈建成，同时陈建成为上市公司的实际控制人。因此，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为卧龙矿业100%股权。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或影响标的公司合法存续等情形；在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将提升公司持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争、保持公司独立性的相关承诺，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉、〈利润补偿协议〉的议案》
同意公司、上海卧龙与卧龙控股、马哲签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》；同意公司、上海卧龙与卧龙控股签署附生效条件的《卧龙地产集团股份有限公司、卧龙矿业（上海）有限公司与卧龙控股集团有限公司之利润补偿协议》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动的情形。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎核查，公司监事会认为，经公司监事会核查，认为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事孙慧芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2022年6月18日
卧龙地产集团股份有限公司
独立董事关于公司第九届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第九届董事会第九会议审议的公司拟通过全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司支付现金购买浙江卧龙矿业有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）相关事项，在认真审阅相关文件资料并听取公司对本次交易的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们事前认可并同意提交公司董事会审议。
2、本次交易构成重大资产重组，本次交易的方案以及有关协议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具有可行性和可操作性。
3、本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事在董事会上回避表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
4、本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
5、公司就本次交易制作的《卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、本次交易不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、本次交易项下标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则具有公允性、合理性，且符合相关法律法规之规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
8、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易相关事项后暂不召开股东大会，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表独立意见。
综上，我们认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。
卧龙地产集团股份有限公司独立董事
杜兴强 陈林林 何圣东
2022年6月17日
上市地点：上海证券交易所 证券代码：600173 证券简称：卧龙地产
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卧龙地产集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案（摘要）
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二〇二二年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计与评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方卧龙控股集团有限公司、马哲先生已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
释 义
本预案摘要中，除非文意明确另有所指，下列词语具有如下含义：
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重大事项提示
截至预案出具日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方式购买卧龙控股持有的卧龙矿业98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权。本次交易完成后，卧龙矿业将成为上市公司的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为卧龙控股和马哲。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为卧龙矿业100%股权。
（三）交易的定价原则和交易价格
截至预案出具日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产的预估值为4.23亿元。经交易双方协商，标的资产的交易作价初步确定为人民币4.06亿元。根据《支付现金购买资产协议》，交易对方同意就本次交易获得卧龙地产股东大会审议批准之日起5个工作日内按照各自持股比例完成尚未实缴的4,000万元出资，因此本次交易的转让价款为4.46亿元。
最终交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，另行签署书面协议约定。
（四）对价支付方式
上市公司子公司上海卧龙将以现金方式支付本次转让价款，具体安排如下：
（1）交易对方按约定向卧龙矿业实缴完毕注册资金4,000万元之日起10个工作日内，向交易对方支付交易对价的40%。
（2）自标的资产交割至上海卧龙名下之日起20个工作日内，向交易对方支付转让价款的剩余尾款。
（五）过渡期权益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，卧龙矿业产生的利润由上海卧龙享有；如卧龙矿业产生亏损的，则由交易对方按照《支付现金购买资产协议》签订时持有卧龙矿业股权比例承担并以现金方式对亏损部分进行补足。
（六）标的资产交割的义务及违约责任
本次交易的交割先决条件全部满足后30个工作日内，交易对方应将合计持有的卧龙矿业100%股权过户到上海卧龙名下。
交易对方若未能履行上述义务，将依交易双方签署的《支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺的约定
根据《利润补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2022年度、2023年度和2024年度。补偿方承诺，卧龙矿业于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,400万元、6,700万元、7,000万元。利润承诺期届满后，卧龙地产将指定具有证券从业资格的会计师事务所对卧龙矿业进行专项审核，由该会计师事务所对卧龙矿业在利润补偿期间实现的累计净利润进行审核确认，并出具《专项审核报告》。补偿义务人在《专项审核报告》出具日后30个工作日内一次性完成补偿金额的结算。
2、业绩承诺的补偿
若标的公司业绩承诺期内未能实现累计承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司予以现金补偿。
利润补偿金额按照下列公式计算：
补偿金额=利润补偿期间补偿义务人累计承诺净利润－利润补偿期间卧龙矿业累计实现净利润
净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的卧龙矿业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、资产减值测试
在利润补偿期限届满时，卧龙地产将聘请具有证券从业资格的会计师事务所或评估机构对卧龙矿业进行减值测试并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《资产减值测试报告》。根据《资产减值测试报告》，若卧龙矿业2024年末减值额〉利润补偿期间补偿义务人已补偿现金金额，则乙方应按照以下公式以现金方式另行补偿，具体如下：
资产减值补偿的金额=卧龙矿业2024年末减值额－利润补偿期间补偿义务人已补偿现金金额
补偿方支付的补偿总额不超过本次交易作价。
二、本次交易评估情况
截至预案出具日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，根据初步预估，标的资产的预估值为4.23亿元。
预案摘要中披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方卧龙控股的实际控制人为陈建成，陈建成为上市公司的实际控制人，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟收购资产最近一个会计年度所产生的营业收入预计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
2022年1月11日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》等议案，上市公司以人民币6,800万元现金购买卧龙电驱持有的上海卧龙100%股权。截至预案公告日，该项交易已完成交割。
上述资产购买与本次重大资产购买的交易对方实际控制人均为陈建成，交易标的资产属于同一交易方所有或者控制。属于《重组管理办法》规定的上市公司在12个月内连续购买资产的情形，需要累计计算相关数额。由于根据《重组管理办法》，上市公司向卧龙控股购买卧龙矿业的未经审计收入占比构成重大资产购买，因此预计其与收购上海卧龙累计计算口径下仍然构成重大资产购买。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
卧龙矿业主营业务为铜精矿等原料矿的混配加工及销售业务。若本次交易顺利完成，上市公司将进入矿产金属产品加工领域，形成房地产、矿产加工、贸易多元化经营的格局。在房地产业大环境不景气的背景下，本次交易有利于有效分散当前房地产行业的经营风险，并为上市公司未来发展注入新动能。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2021年资产总额、营业收入分别为737,689.27万元、250,328.79万元，标的资产2021年12月31日/2021年度的资产总额、营业收入分别为62,225.47万元、376,620.81万元（标的资产数据未经审计）。本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、上市公司已履行的决策程序
2022年6月17日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易的交易对方卧龙控股已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
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（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
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（三）上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人的相关承诺
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（四）交易对方的相关承诺
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（五）标的公司的相关承诺
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(下转99版)
