西上海汽车服务股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2022-043

西上海汽车服务股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2022年6月17日在上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年6月12日以通讯方式送达至公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

会议由董事长朱燕阳先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过以下事项：

（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配方案：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本13,334万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税）。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，公司董事会同意2022年限制性股票激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由8.59元/股调整为8.30元/股。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-045）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年6月17日为首次授予日，同意向符合授予条件的17名激励对象授予160万股限制性股票, 授予价格为8.30元/股。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-046）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于新增关联方及增加预计2022年度日常关联交易额度的议案》

由于西上海（集团）有限公司的孙公司上海西上海资产经营有限公司收购了上海锦麟实业有限公司（以下简称“锦麟实业”），故锦麟实业成为公司实际控制人（及其一致行动人）控制的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，新增成为公司的关联方。同时，公司对其与锦麟实业的日常关联交易额度进行了预计。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增关联方及增加预计2022年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-047）。

表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、潘厚丰回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2022年6月17日

● 上网公告文件

（一）独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

（二）独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的第五届董事会第十二次会议决议。

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2022-044

西上海汽车服务股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2022年6月17日在上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年6月12日以通讯方式送达至公司全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席陈德兴先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

（一）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

监事会认为，公司2021年度利润分配方案已于2022年6月13日实施完毕，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由8.59元/股调整为8.30元/股。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-045）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行审议核实后，认为：

1、公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2021年年度股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

2、本次激励计划首次授予的激励对象均为公司（含分公司及控股子公司）高级管理人员、核心管理人员，均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司确定的首次授予日符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

综上，公司监事会认为公司2022年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月17日为首次授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予160万股限制性股票，授予价格为8.30元/股。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-046）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于新增关联方及增加预计2022年度日常关联交易额度的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增关联方及增加预计2022年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-047）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司监事会

2022年6月17日

● 报备文件

（一）经与会监事签字确认的第五届监事会第七次会议决议。

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2022-045

西上海汽车服务股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予价格：由8.59元/股调整为8.30元/股。

根据西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年6月17日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由8.59元/股调整为8.30元/股。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年5月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2022年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（二）2022年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁树民先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2022年5月9日至2022年5月18日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。

（四）2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-041）。

（五）2022年6月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次激励计划授予价格调整事项

（一）调整事由

公司于2022年5月26日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本13,334万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税）。2022年6月6日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年6月10日，除权除息日为2022年6月13日。

根据《激励计划》第九章的规定，本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法

根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有派息事项时，限制性股票的授予价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上规定，本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格调整如下：P=P0-V=8.59-0.29=8.30。

因此，本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由8.59元/股调整为8.30元/股。

三、本次调整事项对公司的影响

公司对本次激励计划限制性股票（含预留部分）授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

经核查，公司董事会对2022年限制性股票激励计划限制性股票（含预留部分）授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，且本次调整属于公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上所述，我们同意公司对本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格进行相应的调整，由8.59元/股调整为8.30元/股。

五、监事会意见

监事会认为：公司2021年度利润分配方案已于2022年6月13日实施完毕，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划的授予价格由8.59元/股调整为8.30元/股。

六、法律意见书的结论性意见

北京盈科（上海）律师事务所认为：截至2022年6月17日，公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划的调整系根据《激励计划（草案）》相关规定进行，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票及首次授予日符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次激励计划首次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问的结论性意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2022年6月17日

● 上网公告文件

（一）独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

（二）北京盈科（上海）律师事务所关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；

（三）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的第五届董事会第十二次会议决议；

（二）经与会监事签字确认的第五届监事会第七次会议决议。

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2022-046

西上海汽车服务股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2022年6月17日

● 限制性股票首次授予数量：160万股，约为目前公司股本总额的1.20%

● 股权激励方式：限制性股票

根据西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》” 或“本次激励计划”）的规定及2021年年度股东大会的授权，公司于2022年6月17日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以2022年6月17日为首次授予日，授予价格为8.30元/股，向符合授予条件的17名激励对象授予160万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年5月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2022年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2022年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁树民先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年5月9日至2022年5月18日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。

4、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-041）。

5、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

2022年6月6日公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-042），以实施权益分派股权登记日登记的总股本13,334万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由8.59元/股调整为8.30元/股。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2021年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划首次授予日为2022年6月17日，授予价格为8.30元/股，向符合授予条件的17名激励对象授予160万股限制性股票。

（四）本次限制性股票授予的具体情况

1、首次授予日：2022年6月17日。

2、首次授予数量：160万股，约为目前公司股本总额的1.20%。

3、首次授予人数：17人。

4、首次授予价格：8.30元/股。

5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：

（1）本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划首次授予限制性股票的限售期自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

7、首次授予激励对象名单及授予情况：

■

注：（1）公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（2）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（4）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况

（一）本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。

（二）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（四）公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予日为2022年6月17日，向符合授予条件的17名激励对象授予160万股限制性股票，授予价格为8.30元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，本次激励计划的激励对象不包括公司董事，参与本次激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2022年6月17日。根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与授予日和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、独立董事意见

（一）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年6月17日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；调动公司核心团队的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及公司股东的利益。

综上，我们认为公司2022年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年6月17日为首次授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予160万股限制性股票，授予价格为8.30元/股。

六、法律意见书的结论性意见

北京盈科（上海）律师事务所认为：截至2022年6月17日，公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划的调整系根据《激励计划（草案）》相关规定进行，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票及首次授予日符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次激励计划首次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至报告出具日，西上海和本次激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2022年6月17日

● 上网公告文件

（一）独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

（二）监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

（三）西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

（四）北京盈科（上海）律师事务所关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；

（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的第五届董事会第十二次会议决议；

（二）经与会监事签字确认的第五届监事会第七次会议决议。

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2022-047

西上海汽车服务股份有限公司

关于新增关联方及增加预计2022年度

日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）本次新增关联方上海锦麟实业有限公司（以下简称“锦麟实业”）以及新增预计关联交易额度人民币410万元；

● 本次新增关联方及增加日常关联交易额度预计的议案无需提交公司股东大会审议；

● 本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。

一、新增日常关联交易额度的基本情况

（一）新增日常关联交易履行的审议程序

2022年6月17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于新增关联方及增加预计2022年度日常关联交易额度的议案》，关联董事曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、潘厚丰回避表决,表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：本次公司增加2022年度关联交易预计额度能够合理预测新增关联方本年度可能发生的关联交易，本次新增2022年度关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2022年度生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益，符合公司《关联交易决策制度》的相关规定。同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：本次增加的关联交易是公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。

公司董事会审计委员会对本次新增日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次新增的日常关联交易预计事项属于正常经营往来，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

（二）增加预计2022年度日常关联交易情况

单位：元

■

二、新增关联方的基本情况

（一）基本情况：

■

（二）关联关系：由于西上海（集团）有限公司的孙公司上海西上海资产经营有限公司收购了上海锦麟实业有限公司，故锦麟实业成为公司实际控制人（及其一致行动人）控制的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，本次新增成为公司的关联方。

（三）2021年度主要财务数据

截至2021年12月31日，锦麟实业资产总额2,031.15万元，资产净额2,009.68万元；2021年度，实现营业收入441.43万元，净利润270.65万元（未经审计）。

（四）履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

四、关联交易对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司

董事会

2022年6月17日

● 上网公告文件

1、独立董事关于第五届董事会第十二次会议的事前认可及独立意见。

● 报备文件

1、经与会董事签字确认的第五届董事会第十二次会议决议；

2、经与会监事签字确认的第五届监事会第七次会议决议；

3、第五届董事会审计委员会第六次会议关于新增关联方及增加预计2022年度日常关联交易额度的专项意见。