江苏宁沪高速公路股份有限公司
2021年年度股东大会决议公告
证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2022-45
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2021年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年6月17日
(二)股东大会召开的地点：江苏省南京市仙林大道6号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定，经超过半数董事共同推荐，执行董事、董事会秘书姚永嘉先生主持本次股东大会。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席11人，全体董事均出席此次会议；
2、公司在任监事11人，出席11人，全体监事均出席此次会议；
3、董事会秘书姚永嘉先生出席此次会议；其他高管均列席此次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：本公司2021年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：本公司2021年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：本公司2021年度财务报表及审计报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：本公司2021年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：本公司2022年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于2021年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于聘任本公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于本公司注册发行境外债务融资产品的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于本公司注册发行中期票据的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于本公司注册发行超短期融资券的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于现金收购江苏云杉清洁能源投资控股有限公司100%股权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于继续为董事、监事及高级管理人员购买年度责任险的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于公司公开发行公司债券的议案
13.01议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
13.02议案名称：票面金额及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
13.03议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
13.04议案名称：债券期限及品种
审议结果：通过
表决情况：
■
13.05议案名称：债券利率
审议结果：通过
表决情况：
■
13.06议案名称：债券的还本付息方式
审议结果：通过
表决情况：
■
13.07议案名称：向本公司股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
13.08议案名称：赎回或回售条款
审议结果：通过
表决情况：
■
13.09议案名称：担保条款
审议结果：通过
表决情况：
■
13.10议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
13.11议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
■
13.12议案名称：交易流通场所
审议结果：通过
表决情况：
■
13.13议案名称：偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
■
13.14议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
13.15议案名称：关于本次发行公司债券的授权事项
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
■
2、关于增补独立董事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
所有在股东大会审议的议案均以现场投票和网络投票合计总数后以点票方
式通过，并无股份持有人有权出席大会须放弃表决赞成决议案或只可于会上表决
反对决议案。
议案1至议案10及议案12为普通非累积投票议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的1/2以上通过。
议案11为涉及关联交易的议案，江苏交通控股有限公司作为关联股东，已回避表决。此议案已获得出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的1/2以上通过。
议案13.01-13.15为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
议案14.01-14.02和议案15.01为普通累积投票决议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的1/2以上通过。
毕马威华振会计师事务所为本次股东大会有关决议案点票的监察员。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（南京）律师事务所
律师：董万权、曹娅琪
2、律师见证结论意见：
公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2022年6月18日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-046
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2022年6月17日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应到董事13人，会议出席董事13人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议并批准《关于选举第十届董事会董事长的议案》
同意聘任陈云江先生担任本公司董事长，聘期自董事会批准之日起至2023年年度股东大会日止。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2、审议并批准《关于补选第十届董事会专门委员会委员的议案》
同意聘任陈云江先生担任本公司第十届董事会战略委员会召集人、汪锋先生担任本公司第十届董事会战略委员会委员、葛扬先生担任本公司第十届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
3、审议并批准《关于子公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司（以下简称“广靖锡澄公司”）投资锡宜高速公路南段改扩建工程的议案》
同意本公司控股子公司广靖锡澄公司投资锡宜高速公路南段扩建工程项目，项目概算为人民币77.5491亿元，其中资本金约为人民币31.0196亿元，占总投资的40%。资本金以外部分通过国内银行贷款和地方出资共同筹措：宜兴市人民政府出资人民币 0.52 亿元，其余部分通过国内银行贷款方式筹集。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
4、审议并批准《关于本公司及全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）、江苏宁沪置业有限责任公司（以下简称“宁沪置业公司”）、宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“保理公司”）、南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”）与江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”）的日常关联交易的议案》
同意本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、宁沪置业公司、保理公司、瀚威公司的物资采购事项与交控商运公司签署协议，协议合同期限为2022年7月1日至2023年4月30日，交易金额不超过人民币2,309.6万元。其中2022年7月1日至2022年12月31日不超过人民币1,441.6万元；2023年1月1日至2023年4月30日不超过人民币868万元；并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公平合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东整体利益。
本决议为关联交易事项，关联董事陈延礼先生、王颖健先生对该项决议回避表决，其余各董事均在决议案中投票。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2022年6月18日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-047
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)第十届监事会第九次会议（以下简称“会议”）于2022年6月17日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及视频会议相结合的方式召开，会议由监事会主席杨世威先生主持。
（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。
（三）会议应到监事5人，会议实际出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议并通过《关于子公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司投资锡宜高速公路南段改扩建工程的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2、审议并通过《关于本公司及全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司、江苏宁沪置业有限责任公司、宁沪商业保理（广州）有限公司、南京瀚威房地产开发有限公司与江苏交控商业运营管理有限公司的日常关联交易的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
2022年6月18日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-48
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于投资锡宜高速公路南段扩建项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有责任限公司（以下简称“广靖锡澄公司”）所辖无锡至宜兴高速公路雪堰枢纽至西坞枢纽段扩建工程（以下简称“锡宜高速公路南段扩建项目”）。
● 投资金额：本次锡宜高速公路南段扩建项目概算为77.5491亿元。
● 相关风险提示：可能存在国家收费公路政策变化及经营等方面的风险，公司将根据项目进展做好相关风险的控制。
一、对外投资概述
为服务长三角区域一体化，构筑运输能力匹配的路网通道，满足快速增长的交通需求，促进本公司健康可持续发展，本公司于2022年6月17日第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司广靖锡澄公司投资锡宜高速公路南段扩建项目的议案》。本公司控股子公司广靖锡澄公司投资人民币77.5491亿元实施锡宜高速公路南段扩建工程。其中资本金约为人民币31.0196亿元，由控股子公司广靖锡澄公司自有资金投资，占总投资的40%，资本金以外部分通过国内银行贷款和地方出资共同筹措，总建设工期约为3.5年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他相关规定，本次投资事项在董事会授权决策范围内，已经第十届董事会第十一次会议审议并批准，无需股东大会批准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次投资事项不构成重大资产重组，不属于关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司名称：江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
（二）企业性质：有限责任公司
（三）注册资本：250,000万元
（四）注册地址：江苏省南京市仙林大道6号
（五）法定代表人：娄钧
（六）经营范围：高速公路建设、管理、养护及收费
（七）股东情况：
■
（八）主要财务数据：
广靖锡澄公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
广靖锡澄公司2021年度财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》要求的审计机构。
三、投资标的基本情况
锡宜高速公路全长69.3公里，连接无锡和宜兴，是江苏省高速公路网布局规划中的“横九”太仓至高淳高速通道的重要组成部分，双向四车道，主要以服务无锡、宜兴、常州等城市的社会经济联系为主。随着常宜高速公路一期、宜长高速公路、五峰山过江通道及苏锡常南部高速公路的通车，区域路网格局将有较大调整，锡宜高速公路南段的双向四车道技术标准将成为路网上的瓶颈路段，亟待扩容改造。
本次锡宜高速公路南段扩建项目工程范围起于与苏锡常南部高速公路交叉的雪堰枢纽北侧，经常州市武进区，宜兴市，止于与宁杭高速公路交叉的西坞枢纽，路线全长35.735公里。项目拟采用“双侧拓宽为主、局部路段分离加宽”的总体扩建方案，项目全线按双向八车道高速公路标准扩建，设计时速120公里/小时，路基宽度为42米。锡宜高速公路南段扩建项目初步设计概算为人民币77.5491亿元，项目计划于2023年1月开始建设，2026年6月底建成通车，总建设工期约为3.5年。目前该项目工可及初步设计均已获得江苏省发展和改革委员会批复。
本项目全部资金由控股子公司广靖锡澄公司负责筹措，其中资本金约为人民币31.0196亿元，由控股子公司广靖锡澄公司自有资金投资，占总投资的40%。资本金以外部分通过国内银行贷款和地方出资共同筹措：宜兴市人民政府出资人民币 0.52 亿元，其余部分通过国内银行贷款方式筹集。
四、对外投资对上市公司的影响
锡宜高速公路是本公司优质的路产资源，是控股子公司广靖锡澄公司核心资产之一，实施本次改扩建能够极大地提高其通行能力和服务水平，缓解该段高速的交通压力，提高车主用户的通行体验，对本公司未来经营业绩和长期发展有积极作用，具有显著的社会效益和经济效益。
投资本项目可以增强本公司长期盈利能力，提高核心竞争力，促进本公司的长期可持续发展，为股东创造更大价值。
五、对外投资的风险分析
（一）政策风险
由于项目运营期限长，运营期内收费公路政策可能会发生变化，未来项目（收费期限及收费标准）营运情况存在不确定性。
应对措施：本公司将加强政策研究、跟踪政策变化并积极做出应对，加强沟通，积极推动向政府有权部门申请重新核定该段高速收费期限的相关工作。
（二）建造风险
本项目扩建工程涉及征地、广告设施、征地拆迁以及工程设计、施工、竣工决算等诸多方面，任何方面出现偏差都可能导致项目工程规模变化、延迟完工，再加上通货膨胀、利率变化、材料设备涨价、工程施工管理等一系列不可控因素可能增加扩建项目总投资的风险。
应对措施：优化设计、施工方案，尽量减少占地、拆迁及建设体量；合法、合规地组织招标工作并签署严格的施工合同；加强施工现场管理,控制材料成本；严格执行审计检查制度，合理计费，做好竣工结算。
（三）经营风险
本项目交通量和通行费收入受区域经济发展、综合交通发展、路网变化等影响较大，可能使预测准确性降低，实际收入达不到预期。因锡宜高速公路南段为江苏省南北大通道重要组成部分，区位优势较好，交通量和通行费增长潜力较大，且在预测交通量时已充分考虑了未来区域经济、交通规划及路网变化情况，亦考虑了相关路段和其他交通方式的分流影响，因此项目经营风险相对较小。
应对措施：项目通车后规范运营管理，保证路面路况良好和畅通，为社会公众提供更优质的服务，吸引车流量；推广ETC，减少人工成本；加强对服务区及广告设施的推广宣传，提高其他业务收入。
（四）利率风险
项目投入金额较大，债务性融资额占一定比例，市场利率变化将影响到资金使用的成本进而影响到项目的收益。
应对措施：多渠道筹集资金，尽量使用低成本融资，在可能的情况下搭配一定比例的固定利率融资。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2022年6月18日
