（上接7版）
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经核查，保荐机构和年审会计师认为：
公司已按要求补充了预付购房款涉及的主要项目或资产，预付的原因，预付的期限，预付对象等信息，公司与预付对象不是关联方，预付购房款具有必要性和合理性。
问题11：关于内部交易未实现利润导致递延所得税资产大幅增加
2021年末，公司递延所得税资产为2.30亿元，相对于去年末增加0.97亿元，从而导致所得税费用为负。其中，内部交易未实现利润形成的递延所得税资产为1.67亿元，相对于去年末增加0.86亿元。请公司补充报告期产生递延所得税资产内部交易主体名称、交易的合理性和必要性、内部交易资产的账面价值以及计税基础、未实现利润的具体金额和相关主体之间的所得税税率。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）报告期产生递延所得税资产内部交易主体名称、交易的合理性和必要性、内部交易资产的账面价值以及计税基础、未实现利润的具体金额和相关主体之间的所得税税率
报告期产生递延所得税资产内部交易主体名称、交易的合理性和必要性、内部交易资产的账面价值以及计税基础、未实现利润的具体金额和相关主体之间的所得税税率具体如下：
金额：万元
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由上表可知，2021年内部交易未实现利润形成的递延所得税资产较2020年增加8,620.04万元，主要原因如下：一是公司的业务规模逐年呈现较大幅度的增长，因此对海外子公司道通美国和道通德国的内部销售增加；二是受国内外新冠疫情反复等因素影响，海运周期延长，为快速响应客户需求、及时交货，道通美国和道通德国维持较高的产品备货规模，因内部交易形成的期末存货较上期增加较多。
道通纽约、道通德国、道通日本为公司在北美地区、欧洲地区和日本地区的销售平台公司，该等公司自身不生产产品和软件，其对外销售的产品和软件主要向道通科技公司、道通越南等采购，内部交易的产生具有必要性和合理性。
道通越南为公司在越南地区的主要生产公司，该公司的主要原材料（如屏幕、电子料、辅料、包材等）向道通科技采购主要系道通科技具有完善的供应链体系，集中采购既能保障货源质量又能降低采购成本，由道通科技向道通越南提供原材料具有必要性和合理性。
2021年度，公司对道通合创的主要职能进行了调整，由软件开发调整为新能源汽车相关设备销售，因此将原先用于软件开发的固定资产和无形资产转让给了道通合盛，该交易具有必要性和合理性。
综上所述，公司内部交易的发生与各公司的职能定位和经营范围有关，交易的发生具有合理性和必要性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、了解公司组织架构、业务模式以及各个子公司的职能和经营范围；
2、复核公司内部交易的合理性，与母子公司主营业务是否匹配；
3、复核母子公司之间的内部交易清单，检查子公司对外销售的实现情况，分析内部交易未实现利润增长变动的合理性；
4、复核公司递延所得税资产的计算过程，检查计算递延所得税资产对应的账面价值、计税基础、未实现利润的具体金额以及适用所得税税率是否准确；
5、复核公司递延所得税资产会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和年审会计师认为：
公司已按要求补充了报告期产生递延所得税资产内部交易主体名称、交易的合理性和必要性、内部交易资产的账面价值以及计税基础、未实现利润的具体金额和相关主体之间的所得税税率等相关信息，公司报告期产生递延所得税资产内部交易的具有合理性和必要性。
问题12：关于短期借款大幅增加
2021年末，公司货币资金8.81亿元，交易性金融资产0.73亿元，合计9.54亿元。短期借款4.55亿元，其中信用借款4.5亿元，保证借款0.05亿元。请公司结合货币资金的受限和实际情况、财务管理和未来资金安排，说明账面存在大额货币资金的情况下，公司进行大额短期借款的原因和合理性。
回复：
一、公司说明
（一）公司货币资金受限和实际使用情况
截至2021年12月31日，公司账面货币资金情况如下：
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根据上表，公司2021年末自有资金仅有18,736.52万元用于公司日常经营周转。
（二）公司货币资金的财务管理和未来资金安排
1、货币资金的财务管理情况
公司针对货币资金的财务管理制定了《资金管理制度》《预算管理制度》《募集资金管理制度》以及《远期外汇交易管理制度》等，编制年度和月度资金预算和使用计划，对闲置募集资金和自有资金进行现金管理。截至2021年12月31日，使用募集资金购买5,000.00万元定期存款尚未到期，使用自有资金购买的5,000.00万元结构性存款尚未到期。
2、未来资金安排
公司货币资金中的募集资金主要安排用于道通科技西安研发中心建设项目、道通科技新能源产品研发项目以及汽车智能诊断云服务平台建设项目等募投项目。并且按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对部分闲置募集资金进行现金管理和将部分超募资金永久补充流动资金。
自有资金18,736.52万元主要用于公司日常经营活动，包括支付供应商货款、支付工资和年终奖等经营支出。
（三）公司进行大额短期借款的原因和合理性
截至2021年12月31日，公司短期借款明细具体如下：
单位：万元
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上述短期借款增加的原因系补充流动资金，用于支付软件款和供应商货款。由于公司经营规模扩大、存货备货增加以及预付账款增加，导致公司经营资金存在缺口，因此通过短期借款补充流动资金。
综上所述，公司账面货币资金中大部分为募集资金，须用于募投项目使用。由于公司经营规模扩大、存货备货增加以及预付账款增加，导致公司经营资金存在缺口，因此通过短期借款补充流动资金，公司进行大额短期借款具有合理性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、保荐机构对公司银行存款进行函证；
2、取得发行人货币资金财务管理制度；
3、访谈发行人管理层了解未来资金安排；
4、取得发行人短期借款明细及大额借款合同。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司账面大额货币资金主要系首发募集资金，2021年末自有资金仅有18,736.52万元用于公司日常经营周转。公司短期借款增加的原因系补充流动资金，用于支付软件款和供应商货款。由于公司经营规模扩大、存货备货增加以及预付账款增加，导致公司经营资金存在缺口，因此通过短期借款增加具有合理性。
问题13：关于第二类限制性股票激励计划
目前，公司共计实施了2020年和2021年两期第二类限制性股票激励计划。其中：2020年激励计划，向137名激励对象首次授予997万限制性股票，向76名激励对象授予197万预留限制性股票，授予价格为26.5元/股；2021年激励计划，向211名激励对象授予594.5万股限制性股票，授予价格为52元/股；预留23.7万股。2021年，公司合计确认0.84亿元股份支付费用。请公司：（1）补充不同股权激励计划下权益工具公允价值的估计过程，是否符合会计准则规定以及财政部相关案例规范；（2）补充不同股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的具体依据；（3）根据权益工具公允价值的估计、预计可行权权益工具的数量以及不同时期股权激励费用的分摊，补充2021年确认股份支付费用的具体计算过程以及在各季度确认的具体金额；（4）根据前述估计和计算过程，核实2021年股份支付费用的计算和归集是否正确。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）补充不同股权激励计划下权益工具公允价值的估计过程，是否符合会计准则规定以及财政部相关案例规范
1、首次授予的限制性股票的公允价值估计情况
公司首次授予的限制性股票系第二类限制性股票。根据2021年5月财政部会计司最新发布的《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
2020年，公司限制性股票的公允价值确定依据为公司股票授予日的市场收盘价格。2021年，根据上述财政部会计司最新案例的相关精神，公司采用Black-Scholes期权定价模型重新确定授予日股票期权的公允价值，并计算各期需确认的股份支付费用。两次股份支付费用计算的逻辑和过程均一致，仅因公允价值计算的不同而使股份支付费用存在差异。
首次授予的限制性股票的公允价值估计情况如下：
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2、预留部分限制性股票的公允价值估计情况
2021年3月，公司对预留部分限制性股票进行了授予。预留部分限制性股票的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定，具体情况如下：
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综上所述，公司已按企业会计准则及财政部相关案例的要求，对已实施的股权激励计划下权益工具公允价值的估计采用Black-Scholes期权定价模型确定，公允价值估计符合企业会计准则和财政部相关案例的规定。
（二）补充不同股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的具体依据
根据限制性股票激励计划中制定的限制性股票的归属条件，估计的预计授予股票数量=总股数*授予比例*（1-预计离职率）*公司层面业绩的考核结果归属比例*个人层面归属比例，确定的可行权权益工具数量估计如下：
1、首次授予的限制性股票的可行权权益工具数量估计情况
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2、预留部分限制性股票的可行权权益工具数量估计情况
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3、不同股权激励计划下可行权权益工具数量估计的具体依据
（1）离职率=截至期末授予股票人数中离职人员持有股票数量/最终授予股票数量。
（2）公司层面业绩考核
股权激励计划在2020-2023年的 4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
1)首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标和归属比例要求如下：
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注：上述指标均以公司年度报告所载公司合并报表数据为准
2)预留部分业绩考核安排如下表所示：
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注：上述指标均以公司年度报告所载公司合并报表数据为准
3) 公司层面归属比例确定
根据2021年和2020年财务报表数据，公司2020年和2021年收入和毛利增长情况如下：
单位：万元
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综上，2020年收入较2019年收入增长31.94%，业绩考核目标为B+，公司层面归属比例为50%，2021年收入较2019年收入增长88.47%，业绩考核目标为B+，公司层面归属比例为50%。
2022年和2023年，业绩考核目标预计为B+，主要系公司业务受多方面因素影响，未来影响公司产品价格和成本的不可控因素较多，可能导致公司收入和毛利率增长难以达到业绩考核目标A，具体分析如下：
① 境外经营风险
公司长期以来均主要向海外客户销售产品，2019年、2020年和2021年，公司来源于中国境外的主营业务收入分别为102,077.64万元、137,939.92万元和198,327.31万元，占公司主营业务收入比例分别为86.51%、88.31%和89.16%，其中来自北美地区的占比分别为45.04%、44.64%和47.09%，存在一定程度上依赖北美市场的风险。
公司境外销售已遍及全球超过70个国家和地区，同时公司也在北美、欧洲等主要地区设立了海外分支机构。如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、行业和对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。
尤其近年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。另如未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
与此同时，在原材料采购方面，公司有少部分原材料的原产地位于美国或属于美国品牌，若后续中美贸易摩擦加剧，为预防市场波动，公司可能会进一步增加备货，从而可能导致原材料增加和相关资金占用上升。此外，若在本次贸易摩擦中出现我国对上述原材料的进口关税税率提高，且公司未能及时寻求替代原材料，则公司的营业成本将会有所提高，从而压缩公司的利润空间，对经营业绩产生重大不利影响。
② 原材料供给的风险
公司生产所需的原材料主要为IC芯片、电阻电容、PCB电路板、二极管、三极管、液晶显示屏等。总体来看公司所需原材料相关行业的供应商数量多，供给充分，但IC芯片、液晶显示屏等主要消费电子元器件的更新升级速度较快，随着产品代际更迭，原有型号产品可能由于减产、停产而出现供应不足。由于该等主要原材料直接影响公司的产品设计方案，公司需根据该等主要原材料相应地更改产品设计，如公司未能及时作出应对调整或找到替代性方案，可能导致阶段性出现该等原材料供给不足，进而对公司生产经营产生不利影响。由于现货成本增加影响，使2021年成本比上年同期增加人民币3,040.55万元，影响毛利率减少1.35%。
③ 国际运费涨价风险
根据 2021 年 11 月财政部关于企业会计准则的实施问答，将相关运输成本由原计入当期销售费用更改为采用与商品或服务收入确认相同的基础摊销至营业成本。由于新冠疫情席卷全球，目前全球疫情持续演变，国际运费持续攀升。公司长期以来均主要向海外客户销售产品，公司主要出口国为美国和欧洲各国，因此受国际运费涨价影响，毛利增长率降低。国际运费涨价影响，使2021年成本比上年同期增加人民币6,074.05万元，影响毛利率减少2.70%。
④ 汇率波动风险
公司产品以出口为主，2019年、2020年、2021年公司来源于中国境外的主营业务收入分别为102,077.64万元、137,939.92万元和198,327.31万元，占公司主营业务收入比例分别为86.51%、88.31%和89.16%。公司境外销售结算货币主要为美元、欧元，人民币兑美元、欧元的汇率波动会对公司经营业绩造成一定影响。2021年由于人民币升值影响，按照2020年同等汇率口径，2021年收入减少人民币12,786.02 万元，影响毛利率同比减少2.27%。
基于上述多方面因素的影响，预计2022年和2023年公司层面业绩考核目标为B+，公司层面归属比例设定为50%具有合理性。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量按如下比例确定：
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公司在预估授予股票数量时，假设个人绩效考核结果为B+，个人层面归属比例为70%。
公司已完成归属的129名2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中，44名激励对象绩效考核结果为A，80名激励对象为B+，5名激励对象为B，个人层面可归属股份数量119.5万股，实际归属股份数量94.6625万股，归属比例为79.22%。
因此，个人层面归属比例设定为70%具有合理性。
（三）根据权益工具公允价值的估计、预计可行权权益工具的数量以及不同时期股权激励费用的分摊，补充2021年确认股份支付费用的具体计算过程以及在各季度确认的具体金额
1、首次授予的限制性股票的股份支付相关费用的计算过程及在各季度的具体金额
2021年，公司采用Black-Scholes期权定价模型对首次授予的限制性股票股份支付相关费用的计算过程如下：
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经测算，采用Black-Scholes期权定价模型确定的首次授予的限制性股票各归属期的股份支付费用在对应年度分摊情况如下：
单位：万元
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其中，2021年各季度股份支付费用情况如下：
单位：万元
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2、预留部分限制性股票的股份支付相关费用的计算过程及在各季度的具体金额
2021年3月，公司对预留部分限制性股票进行了授予。预留部分限制性股票的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定，股份支付相关费用的计算过程如下：
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经测算，采用Black-Scholes期权定价模型确定的预留部分限制性股票各归属期的股份支付费用在对应年度分摊情况如下：
单位：万元
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其中，2021年各季度股份支付费用情况如下：
单位：万元
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（四）根据前述估计和计算过程，核实2021年股份支付费用的计算和归集是否正确
如前所述，公司已按相关企业会计准则和财政部案例规范要求，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关费用和资本公积，2021年度确认限制性股票股份支付费用7,975.42万元。公司股份支付费用相关会计处理符合企业会计准则规定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、查阅2020年、2021年限制性股票激励计划相关的历次公告，检查与限制性股票有关的归属期及归属条件，判断是否涉及分期摊销；
2、访谈公司管理层，了解2020年、2021年限制性股票激励计划的实施进展和变动情况，及主要参数和制定依据；
3、获取公司参与股权激励的员工名单、份额数量、业绩考核审批文件、股份支付确认参数等，复核公司股份支付费用计算过程和参数的合理性；
4、检查公司股份支付费用相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和年审会计师认为：
1、公司已按要求补充了不同股权激励计划下权益工具公允价值的估计过程，符合企业会计准则的规定以及财政部相关案例规范；
2、公司已按要求补充了不同股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的具体依据；各个归属期可行权权益工具数量的估计具有合理性；
3、公司已按要求补充了2021年确认股份支付费用的具体计算过程以及在各季度确认的具体金额；
4、公司2021年股份支付费用的计算和归集正确；不存在少计股份支付费用的情形。
问题14：关于持股平台增资子公司
2021年12月24日，公司召开董事会，同意创业合伙人持股平台以现金总额2,375.86万元，对公司子公司深圳市道通合创新能源有限公司（以下简称道通合创）进行增资并取得其18.50%股权。增资评估采用资产基础法，道通合创净资产账面价值4,319.97万元，评估值4,377.91万元，增值率为1.34%。据前期披露，道通合创未来拟从事新能源相关业务，在评估前已经将原经营业务相关的资产、人员等转移至道通科技其他全资子公司，本次评估主要为货币资金、与道通科技的往来款以及少量固定资产等。年报显示，2021年，道通合创营业收入13,315.50万元，实现净利润7,254.22万元。请公司：（1）补充道通合创原有经营业务转移的主要方式和情况；（2）说明道通合创相关业务转移之后，仍能够创造较高营业收入和净利润的原因及合理性；（3）说明采用资产基础法的原因及合理性，尤其是道通合创作为上市公司拟从事新能源的子公司且自身可实现的净利润较高，在资产评估中却未享有较高溢价的原因及合理性；（4）结合同行业公司的市盈率或者市净率等情况，说明合伙人持股平台增资是否存在损害公司及中小投资者利益的情形；（5）补充创业合伙人增资资金的具体来源、可能涉及相关的人员以及其在公司及其参股或者控股公司任职情况、截至目前是否已经完成增资；（6）结合相关事实，说明创业合伙人增资是否会构成集团内股份支付行为及其判断依据。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）补充道通合创原有经营业务转移的主要方式和情况
因公司业务调整，公司于2021年5月将下属两家从事软件业务开发的子公司进行整合，将道通合创所有与诊断软件开发相关的业务、资产及人员转移至公司全资子公司道通合盛，由道通合盛作为公司未来软件业务开发及销售主体。上述业务整合后，道通合创原与诊断软件开发相关的业务不再继续。从2021年6月起，道通合创只承载新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研发、生产、销售等业务。
（二）说明道通合创相关业务转移之后，仍能够创造较高营业收入和净利润的原因及合理性
2021年度道通合创主要经营数据如下：
单位：万元
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由上表可知，道通合创2021年度仍能创造较高营业收入和净利润主要系业务整合之前产生，业务整合之后道通合创无营业收入生产，净利润处于亏损状态。
综上所述，道通合创相关业务转移之后，仍能够创造较高营业收入和净利润主要系该等营业收入和净利润系业务转移之前产生，具有合理性。
（三）说明采用资产基础法的原因及合理性，尤其是道通合创作为上市公司拟从事新能源的子公司且自身可实现的净利润较高，在资产评估中却未享有较高溢价的原因及合理性
如本题回复（一）之说明，从2021年6月起，道通合创只承载新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研发、生产、销售等业务。截至评估基准日2021年8月31日，道通合创纳入评估范围内资产主要为货币资金、与道通科技的往来款以及少量固定资产等。2021年1-8月道通合创实现营业收入13,167.99万元，净利润9,183.73万元，主要为整合前原与诊断软件开发相关的业务产生的损益。道通合创承载的新业务开展时间仅两个月，尚属于前期研发投入阶段，经营规划有待进一步明确，未来收益难以可靠预测，因此不宜采用收益法评估。
由于道通合创调整后新业务规模不大，且尚处于新业务研发早期，难以取得与被评估企业近似规模、具有较好可比性的市场交易案例或可比上市公司，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
因道通合创有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产基础法从企业购建角度反映了企业价值，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上所述，道通合创本次评估采用资产基础法进行评估具有合理性。
（四）结合同行业公司的市盈率或者市净率等情况，说明合伙人持股平台增资是否存在损害公司及中小投资者利益的情形
道通合创新业务主要为新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研发、生产、销售等业务，未来可能从事的领域包括新能源充电桩、储能等业务。查询A股具有类似概念的上市公司的市盈率及市净率指标如下：
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注：数据来源Wind资讯
同行业上市公司市净率PB均值3.9170，市盈率PE均值为68.0011。由于基准日道通合创处于前期研发投入阶段，尚没有完成相关产品的研发、生产及销售上市，与同行业上市公司所处的发展阶段不同。同时，上述具有类似概念上市公司充电桩、储能业务收入在上市公司收入中占较小，同行业公司的市盈率或者市净率对于道通合创不具备参考性。
道通合创在评估基准日2021年8月31日的净资产账面价值4,319.97万元，评估值4,377.91万元，评估增值57.94万元，增值率1.34%。资产基础法从企业购建角度反映了标的价值，道通合创采用资产基础法作为估值方法具有合理性，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
（五）补充创业合伙人增资资金的具体来源、可能涉及相关的人员以及其在公司及其参股或者控股公司任职情况、截至目前是否已经完成增资
根据《深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法》的规定，资金来源规定如下：
一般情况下，参加道通新能源创业合伙人计划的员工出资方式为现金出资。员工保证资金来源真实、合法。员工出资应根据创业合伙人计划执行管理委员会（以下简称“执委会”）的统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃道通新能源创业合伙人计划，执委会有权调整其权益的数额或取消其道通新能源创业合伙人计划资格。如取消股东资格的，无息退还入股资金本金。
根据执委会对激励对象的审核意见，可能涉及参与道通合创创业合伙人计划的相关人员情况如下：
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备注：具体人员名单以工商登记为准。
截至本说明出具日，创业合伙人持股平台尚未设立完毕，相关人员尚未进行出资，道通合创增资工作尚未完成。
（六）结合相关事实，说明创业合伙人增资是否会构成集团内股份支付行为及其判断依据
根据《深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法》的规定，参与道通合创创业合伙人计划的员工范围包括：
1.道通科技的董事、监事、高级管理人员及核心员工；对道通合创整体业绩和持续发展有重要影响的道通科技董事、监事、高级管理人员及各事业部、中心负责人。
2.在道通合创业务的管理、研发、产品技术、市场与销售等关键岗位起到核心作用，对道通合创业绩有重要影响的中高层管理人员、核心技术人员或骨干员工，原则上需司龄满一年且符合授予要求（特殊引进的高级管理人才和核心技术人员人才除外）。
3.公司急需引进的人才或对道通新能源有关键影响的内、外部人员或机构，经其本人或机构负责人同意且执委会认可，可直接列为参与对象。
由于创业合伙人计划的员工除道通合创员工外，还包括了道通科技的董事、监事、高级管理人员及核心员工等其他非道通合创员工，根据企业会计准则的相关规定，如果创业合伙人主要服务于道通合创之外的其他相关公司，则该部分员工增资行为有可能会构成集团内股份支付。
截至本报告签署日，由于创业合伙人尚未签署全部的具体合伙协议，公司对上述事项未做相应的会计处理。公司将在创业合伙人签署相关协议后，根据企业会计准则的相关规定，并结合创业合伙人的具体身份及服务对象，实际增资价格以及合伙协议签署日道通合创的整体估值水平综合判断创业合伙人的增资行为是否会构成集团内股份支付，并做相应的会计处理。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、向管理层访谈道通合创原有经营业务转移的主要方式，并检查相关转移协议；
2、查阅道通合创2021年度经营情况，了解原有业务转移前后的主要营业收入和净利润构成情况；
3、向评估机构进行访谈，并查阅相关评估报告，了解采用资产基础法的原因及合理性；
4、查阅相同业务概念的上市公司截至2021年8月末的市盈率和市净率水平，并了解不采用市盈率或者市净率估值方法的原因及合理性；
5、检查创业合伙人计划管理办法等相关资料，并向管理层访谈创业合伙人计划的实施进度，了解可能涉及的创业合伙人以及其增资资金的具体来源；
6、结合相关事实，并根据企业会计准则的相关规定综合评估创业合伙人增资是否会构成集团内股份支付行为。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和年审会计师认为：
1、道通合创原有经营业务已于2021年5月全部转移给道通合盛，从2021年6月起，道通合创只承载新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研发、生产、销售等业务；
2、道通合创相关业务转移之后，仍能够创造较高营业收入和净利润主要系该等营业收入和净利润系业务转移之前产生，具有合理性；
3、道通合创承载的新业务开展时间仅两个月，尚属于前期研发投入阶段，经营规划有待进一步明确，未来收益难以可靠预测，同时又难以取得与被评估企业近似规模、具有较好可比性的市场交易案例或可比上市公司，因此在道通合创有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产基础法从企业购建角度反映了企业价值的情况下采用了资产基础法进行评估，具有合理性；
4、道通合创采用资产基础法作为估值方法具有合理性，不存在损害公司及中小投资者利益的情形；
5、公司已按要求补充了创业合伙人增资资金的具体来源、可能涉及相关的人员以及其在公司及其参股或者控股公司任职情况，截至目前尚未完成增资；
6、公司将在创业合伙人签署相关协议后，根据企业会计准则的相关规定，并结合创业合伙人的具体身份及服务对象，实际增资价格以及合伙协议签署日道通合创的整体估值水平综合判断创业合伙人的增资行为是否会构成集团内股份支付，并做相应的会计处理。
问题15：关于无追索权的保理业务
2021年，公司因金融资产转移（无追索权保保理）而终止确认的应收账款为7,490.67万元，与终止确认相关的损失为133.49万元。请公司：（1）补充应收账款保理业务的具体情况，包括但不限于应收账款明细及账龄、终止确认的依据、保理费用率以及相关会计处理；（2）补充保理业务提供方的工商信息，与公司是否存在关联关系；（3）补充终止确认应收账款发生的交易背景、交易时间、交易的必要性和合理性，交易对手方工商信息，是否与公司存在关联关系。请年审会计师说明针对应收账款保理业务执行的审计程序和获取的审计证据，并对前述问题发表核查意见。
回复：
一、公司说明
（一）补充应收账款保理业务的具体情况，包括但不限于应收账款明细及账龄、终止确认的依据、保理费用率以及相关会计处理；
1、应收账款保理业务的具体情况
单位：万元
■
2、应收账款保理业务的会计处理
公司销售业务发生后，做如下会计分录：
借：应收账款
贷：主营业务收入
公司通过保理业务提前收款时，做如下会计分录：
借：银行存款
借：财务费用
贷：应收账款
（二）补充保理业务提供方的工商信息，与公司是否存在关联关系
公司保理业务提供方为Bank Of America, 创建于1968年，总部设在美国旧金山，是美国主要商业银行之一。Bank of America主营业务包括零售银行业务、国际金融保险业务、储蓄业务、贷款与信用业务、投资、专业金融服务、保险等，与公司不存在关联关系。
（三）补充终止确认应收账款发生的交易背景、交易时间、交易的必要性和合理性，交易对手方工商信息，是否与公司存在关联关系
1、终止确认应收账款发生的交易背景、交易时间、交易的必要性和合理性
■
[注]具体交易时间以客户向Bank of America 提交票据，并经银行确认为准
客户B和客户F系公司长期合作客户，信用期相对较长，公司通过应收账款保理业务盘活现金流，可缓解公司的资金压力，快速回笼资金，具有必要性和合理性。
2、交易对手方工商信息，是否与公司存在关联关系
■
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和年审会计师执行了如下审计程序并获取了相关证据：
1、取得应收账款保理清单及银行对账单，查看应收账款保理对应的交易明细情况和收款情况；
2、检查应收保理业务相关合同，检查是否满足终止确认的条件，复核公司应收保理业务的会计处理；
3、核对应收账款保理清单中的折扣金额与入账金额，检查与终止确认相关的损失入账情况；
4、向保理业务提供方Bank of America业务经理函证保理业务金额、保理费率、保理追索权条款等；
5、检查保理业务提供方、交易对手方的工商信息，核实是否与公司存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和年审会计师认为：
1、公司已按要求补充应收账款保理业务的具体情况，包括应收账款明细及账龄、终止确认的依据、保理费用率以及相关会计处理；
2、公司保理业务提供方为Bank of America，系美国主要商业银行之一，与公司不存在关联关系；
3、公司已按要求补充终止确认应收账款发生的交易背景、交易时间及交易对手方工商信息，交易对手方与公司系公司长期合作客户，信用期相对较长，公司通过应收账款保理业务盘活现金流，可缓解公司的资金压力，快速回笼资金，具有必要性和合理性，交易对手方与公司不存在关联关系。
问题16：关于权益工具投资
公司权益工具投资为2,818.41万元，系公司向平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）和以色列公司Cartica AI Ltd.的股权投资。请公司说明前述权益投资的具体情况，包括但不限于权益工具投资的投资时间、投资目的、持有前述投资的具体比例、相关协议的主要约定、会计分类的判断依据、公允价值变动的计算依据和计算过程，相关会计处理是否符合会计准则规范。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）请公司说明前述权益投资的具体情况，包括但不限于权益工具投资的投资时间、投资目的、持有前述投资的具体比例、相关协议的主要约定、会计分类的判断依据、公允价值变动的计算依据和计算过程，相关会计处理是否符合会计准则规范
1、权益工具投资的具体情况及会计分类的判断依据
截至2021年末，公司权益工具投资主要系向平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）和以色列公司CarticaAILtd.的股权投资，具体情况如下：
■
根据平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议约定，合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由三名成员组成，由普通合伙人委派，投资决策委员会实行一人一票制，当投资决策委员会成员一致同意通过后合伙企业方可具体进行投资或退出。公司对平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）投资比例仅为4.27%，仅为有限合伙人，未委派投资决策委员会成员，公司对其投资不具有控制、重大影响，该部分投资亦不属于对其合营企业的权益性投资。
根据Cartica AI Ltd.章程规定，公司的董事会最初应由五名成员组成，每位董事在董事会会议上享有一票表决权，董事会决议需经在席董事多数票通过(不计弃权)。因公司对Cartica AI Ltd.投资比例仅为2.02%，亦未获得委派董事的权力，公司对其投资不具有控制、重大影响，该部分投资亦不属于对其合营企业的权益性投资。
综上，根据《企业会计准则第 2 号一长期股权投资》规定，上述两项投资应按照《企业会计准则第22 号一金融工具确认和计量》（以下简称第22号新金融工具准则）的规定进行确认和计量。同时，上述两项投资因不符合第22号新金融工具准则第十七条和第十八条的规定而无法分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，公司按该准则第十九条规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据流动性在其他非流动金融资产项目列示，上述会计分类符合企业会计准则的相关规定。
2、公允价值变动的计算依据和计算过程，相关会计处理符合会计准则规范
根据第22号新金融工具准则第四十四条规定，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。由于公司对上述两项投资在确定其公允价值时所获取的近期信息不足，且被投资方业绩、技术、市场、经济环境等未发生重大变化，因此采用投资成本作为该些权益工具投资的公允价值，相关会计处理符合企业会计准则的规范。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、向管理层访谈了解公司对平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）和以色列公司Cartica AI Ltd.的股权投资的目的，检查相关投资协议、出资时间和出资金额；
2、根据投资协议的相关规定，并结合企业会计准则的相关规定检查公司对权益工具投资的会计分类是否准确；
3、结合相关会计准则规定和被投资单位的实际情况，检查权益工具投资公允价值变动的计算依据和计算过程是否准确合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和年审会计师认为：
公司已按要求说明了权益投资的具体情况，会计分类准确，根据第22号新金融工具准则规定采用成本作为该些投资的公允价值，相关会计处理符合会计准则规范。
问题17：关于赔偿款
2021年，公司营业外支出中的赔偿款为1,484.40万元，去年同期为2.70万元。请公司补充赔偿款的具体情况以及可能对公司经营产生的影响。
回复：
一、公司说明
（一）补充赔偿款的具体情况以及可能对公司经营产生的影响
2021年公司营业外支出中的赔偿款为1,484.40万元，主要系公司对Mitchell Repair Information Company，LLC与Snap-on Inc.（以下简称“Mitchell与Snap-on”）对公司诉讼案件所计提的230万美元预计负债。
1、诉讼背景原因及具体诉讼内容
2021年7月27日，Mitchell与Snap-on将本公司及子公司道通纽约作为共同被告向美国加利福尼亚州南区地方法院提起诉讼，主张本公司及道通纽约窃取了其独有信息和数据，并在MaxiSys Ultra产品中使用了Mitchell与Snap-on专有的汽车诊断和修理信息。Mitchell与Snap-on指控本公司及道通纽约已经通过至少以下三种不同的方式从Mitchell与Snap-on三种不同的产品中不当抓取数据：①绕过Mitchell与Snap-on的手持式诊断计算机上的安全措施，“欺骗”这些设备，并大规模自动下载Mitchell与Snap-on的独有信息；②窃取其他公司的用户名和密码，从在线TruckSeries产品中隐秘地、有计划地提取Mitchell与Snap-on的独有数据，TruckSeries产品系提供中型和重型卡车的诊断和维修信息；③违反Mitchell的ProDemand产品最终用户许可协议中的条款，从该等产品中不当提取大量Mitchell与Snap-on的独有信息。Mitchell与Snap-on基于上述主张，向法院寻求损害赔偿和禁令救济。
2、进展情况及应对措施
公司已于2021年9月17日提交答辩，要求进行仲裁，并在同日要求法院根据未决仲裁中止目前的诉讼。在2021年10月7日的听证后，法庭命令停止本案，等待仲裁员确定哪些原告的主张应该纳入仲裁范围。公司已委托境外诉讼律师积极应诉。
3、境外律师出具的法律意见
根据境外律师出具的法律意见：①Mitchell与Snap-on目前未证明本公司与道通纽约在产品中使用了Mitchell与Snap-on的私有数据。如果无法证明Mitchell与Snap-on的数据在本公司与道通纽约的产品中被大量使用，Mitchell与Snap-on将很难证明其经济损失非常大。②本公司与道通纽约可能承担的潜在赔偿包括两方面，一方面是法定的损害赔偿，根据目前的证据开示进度所显示的情况，法定损害赔偿的合理数额很可能不超过130万美元。另一方面是Mitchell与Snap-on所主张的非法下载数据的价值，因Mitchell与Snap-on数据的格式不同，无法轻易转换为本公司与道通纽约使用的数据格式，而且本公司与道通纽约使用这些数据主要是用于竞争与战略分析。因此，鉴于本公司与道通纽约未实际使用数据，商业秘密盗用的合理损害赔偿金额不大可能很高。基于实际使用下载数据的赔偿额将低于100万美元。综上所述，除特殊情况外，如陪审团对中国公司的偏见或单一仲裁员的任何极端决定，对赔偿金的合理估计是不会超过230万美元。
4、诉讼不涉及公司的核心技术
公司长期坚持汽车智能诊断、检测领域的专研和突破，在软件研发的基础上将汽车硬件、云服务、移动终端等技术特点深度结合，坚持自主研发和持续创新，形成了自身独有的核心技术积累，核心技术体系高度凝结成为五大核心系统，即汽车诊断专用操作系统、汽车诊断通信系统、智能仿真分析系统、智能诊断专家系统和云平台维修信息系统共五大核心系统。
其中，公司的云平台维修信息系统系公司基于几十万台诊断系统积累的海量远程诊断数据及维修应用案例，通过大数据、云计算、人工智能、边缘计算等技术，构建了一套基于云计算、云服务于一体的云平台维修信息系统，命名为MaxiFix，该技术由公司自主研发形成，对应公司拥有的发明专利“汽车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和备份服务器”。公司的诊断和维修数据信息主要来源于自主研发，同时可通过第三方授权、公开渠道获取。
基于上述，公司的诊断和维修数据信息通过自主研发、第三方授权、公开渠道等合法途径获取，且公司的云平台维修信息系统核心技术所对应的发明专利“汽车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和备份服务器”为公司自主研发取得，不存在权属纠纷。因此，该诉讼案件中涉及的知识产权不涉及公司的核心技术。
5、公司管理层所做出的应对措施
截至2021年12月31日，公司管理层针对上述案件基于谨慎性原则并依据境外律师法律意见，已计提预计负债230万美元（折合人民币1,484.40万元），约占公司2021年度利润总额的3.87%，约占公司2021年年末总资产的0.35%，占比较低，预计赔偿金额对公司持续经营不会造成重大不利影响，且公司因本次诉讼而无法销售产品的风险很小。
6、结论
综上所述，2021年公司营业外支出中的赔偿款为1,484.40万元，主要系公司结合境外律师出具的法律意见对与Mitchell与Snap-on诉讼案件所计提的1,484.40万元预计负债。同时，此次诉讼不涉及公司的核心技术，且计提的预计负债占公司2021年末总资产及2021年度利润总额金额较低，公司因本次诉讼而无法销售产品的风险很小，并且对公司持续经营不会造成重大不利影响。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人与Snap-On的商业秘密侵权纠纷案件的起诉状等诉讼文件资料，用以核查上述案件的背景原因、诉讼内容；
2、取得并查阅境外律师就存在实际经营业务的境外子公司出具的法律意见书，用以核查境外子公司在报告期内的合法合规情况以及目前的未决诉讼情况；
3、取得并查阅境外诉讼代理律师就发行人作为被告与Snap-On的商业秘密侵权纠纷案件出具的专项法律意见书，并对境外诉讼代理律师进行访谈，用以核查上述案件的进展情况及应对措施，涉诉产品或知识产权的具体内容；
4、登录中国裁判文书网、人民法院公告网、广东法院网、深圳市中级人民法院、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布和查询网进行查询，用以核查发行人目前存在的诉讼情况；
5、取得并查阅发行人出具的确认函，用以核查发行人全部的未决诉讼案件情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、在发行人与Snap-On的商业秘密侵权纠纷案中，对方主张发行人窃取了其专有信息和数据，并在MaxiSys Ultra产品中使用了其专有的汽车诊断和修理信息。法庭已命令停止本案，等待仲裁员确定对方的哪些主张应该纳入仲裁范围。发行人已委托境外诉讼律师积极应诉。发行人的诊断和维修数据信息通过自主研发、第三方授权、公开渠道等合法途径获取，且发行人的云平台维修信息系统核心技术所对应的发明专利“汽车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和备份服务器”为发行人自主研发取得，不存在权属纠纷。因此，该诉讼案件中涉及的知识产权不涉及发行人的核心技术。
2、根据境外律师出具的法律意见，发行人与Snap-On商业秘密侵权纠纷的预计赔偿金额合理估计不会超过230万美元，因涉案产品是在涉嫌下载行为之前发布的，发行人很可能不必从市场上撤回相关产品。本案的预计赔偿金额230万美元（折合人民币1,484.40万元），约占公司2021年度利润总额的3.87%，约占公司2021年年末总资产的0.35%，占比较低，预计赔偿金额对发行人持续经营及境外业务开展不会造成重大不利影响，且发行人因本次诉讼而无法销售产品的风险较低。
问题18：关于应收暂付款
2021年，公司应收深圳市同洲电子股份有限公司暂付款（账龄为1年以内）1,136.23万元，计提坏账准备712,67万元。请公司补充形成前述暂付款的具体原因、交易背景、发生时间、具体结算安排、是否具有商业实质以及计提坏账准备的主要考虑。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）请公司补充形成前述暂付款的具体原因、交易背景、发生时间、具体结算安排、是否具有商业实质以及计提坏账准备的主要考虑
公司应收深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称同洲电子）暂付款主要系同洲电子租用子公司彩虹纳米房产所欠租金引起。根据公司与大族控股约定，股权交割日之前产生的租金归属于大族控股，彩虹纳米需在收到租金后转付给大族控股，股权交割日后产生的租金归属于彩虹纳米。公司收购彩虹科技基准日至2021年末期间的租金收益及支付情况如下：
单位：万元
■
其中，2021年末租金余额1,136.23万元中，属于大族控股的712.67万元，属于彩虹纳米的为423.56万元。
根据各方约定，彩虹纳米收到归属于大族控股的租金712.67万元时应当转付给大族控股，对于彩虹纳米而言该部分款项实质已无法收回，因此全额计提了坏账准备712.67万元，待履行相关内部审批程序之后做核销处理，相关账务处理具有合理性。
而归属于彩虹纳米的租金423.56万元未计提坏账准备主要系彩虹纳米已收同洲电子的租赁保证金462.07万元可以完全覆盖该部分欠款，且根据租赁协议约定同洲电子无故拖欠租金达15天以上的，彩虹纳米有权没收租赁保证金。基于上述情况，公司认为归属于彩虹纳米的租金423.56万元发生坏账准备的可能性很小，因此对该部分租金不计提相应的坏账准备，相关账务处理具有合理性。
综上所述，公司应收同洲电子暂付款形成的原因主要系同洲电子欠彩虹纳米租金引起，根据租金的归属情况以及结算安排，彩虹纳米已做了相应的账务处理，具有商业实质，计提坏账准备主要系彩虹纳米收到归属于大族控股的租金712.67万元时应当转付给大族控股，对于彩虹纳米而言该部分款项实质已无法收回，因此全额计提了坏账准备712.67万元，待履行相关内部审批程序之后做核销处理，相关账务处理具有合理性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、检查期末应收暂付款的主要构成明细，并检查形成的原因；
2、取得并查阅公司与大族控股签署的《股权收购协议》，并查阅公司与大族控股关于采购科技股权交割确认书、物业移交确认书、不动产权资料电脑查询结果表等资料；
3、检查彩虹纳米与同洲电子之间的租金结算情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和年审会计师认为：
公司应收同洲电子暂付款形成的原因主要系同洲电子欠彩虹纳米租金引起，根据租金的归属情况以及结算安排，彩虹纳米已做了相应的账务处理，具有商业实质，计提坏账准备主要系彩虹纳米收到归属于大族控股的租金712.67万元时应当转付给大族控股，对于彩虹纳米而言该部分款项实质已无法收回，因此全额计提了坏账准备712.67万元，待履行相关内部审批程序之后做核销处理，相关账务处理具有合理性。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月十八日
