云南城投置业股份有限公司
重大资产出售预案摘要

股票代码：600239 证券简称：ST云城 上市地点：上海证券交易所

云南城投置业股份有限公司

重大资产出售预案摘要

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独立财务顾问

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二〇二二年六月

释 义

在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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声 明

一、上市公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况，并不包括本次重大资产出售预案全文的各部分内容。本次重大资产出售预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：云南城投置业股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

截至本摘要出具之日，本次交易涉及标的企业财务报表相关审计报告、标的资产的评估报告以及备考财务数据审阅报告尚未完成，相关工作完成后将在重组报告书中予以披露。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

公司拟在云交所公开挂牌转让标的资产，将通过云交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的主要内容

为优化云南城投资产结构，增强企业抗风险能力，同时为逐步实现转型发展，打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商，经云南城投2022年6月15日召开的第九届董事会第四十一次会议审议通过，上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让20家下属企业股权或合伙份额。具体方案如下：

（一）交易对方

上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海100%股权、红河地产100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京云城企业70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、宁陕云海地产51%股权、云尚发展51%股权、国寿云城29.94%合伙份额、宁波奉化19%股权、成都银城19%股权，以及上市公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化51%股权、成都银城51%股权。

（三）交易方式

云南城投及全资子公司天津银润拟通过云交所公开挂牌方式分别出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

（四）标的资产的定价依据及交易作价

以2022年3月31日为评估基准日，云南城投拟出售标的资产预估值合计约为56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元。

本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对各标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为参考（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

以2022年3月31日为评估基准日，云南城投拟出售各标的资产的预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元，并考虑到本次重大资产出售前12个月内其他购买、出售资产情况，本次交易预计构成重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

云南城投拟通过云交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。

鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事均已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为康旅集团，实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

四、标的资产预估作价情况

以2022年3月31日为评估基准日，云南城投拟出售各标的资产的预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元。

本次交易各标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的评估机构对各标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为参考（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

截至本摘要出具日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

上市公司本次出售所持有的昆明城海等20家下属企业股权或合伙份额后，拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

鉴于公司2019年以来业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，公司通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易上市公司将出售所持有的标的企业股权或合伙份额，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，因此无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本摘要公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，在重大资产出售报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、康旅集团原则性同意本次交易方案；

2、上市公司召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过本次重大资产出售预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动预挂牌；

2、康旅集团完成对标的资产评估报告的备案；

3、康旅集团履行内部决策程序，审议通过本次重大资产出售正式方案；

4、上市公司召开董事会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；

5、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；

6、上市公司召开董事会，审议包含交易对方及交易价格的正式方案；

7、康旅集团批准本次交易包含交易对方及交易价格的正式方案；

8、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案；

9、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

10、其他可能的审批/备案程序。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺

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（二）控股股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺

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（三）标的企业相关承诺

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八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东康旅集团已原则性同意本次重组。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东康旅集团及一致行动人融智投资已出具承诺，就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均符合《证券法》规定。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东大会及网络投票情况

根据上交所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易各方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。

十一、待补充披露的信息提示

截至本摘要出具日，本次重组相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格，将在评估机构对标的资产出具评估报告后及时进行补充披露。

本次重组涉及标的资产最终财务数据、备考财务数据及评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构正式出具审计报告、审阅报告及评估报告后确定，相关审计、审阅、评估数据和交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管单位批复、上海证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）因出售资产而带来的业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司将置出从事房地产业务的主要下属企业，有利于降低资产规模和有息负债水平，预计不会对上市公司的净利润产生重大不利影响。上市公司的商管运营和物业管理业务将成为未来的主要收入来源，存在收入下降所带来的业绩波动风险。

（四）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险

截至本摘要出具日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注相关风险。

在本次交易相关的审计与评估值工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书（草案），并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

（五）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险

截至本摘要出具日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。

此外，公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。

二、与标的资产相关的风险

（一）本次交易标的企业部分的房屋产权、土地使用权对外抵押相关风险

本次交易标的企业存在部分房屋产权、土地使用权对外抵押情形。标的企业相关房屋产权、土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因抵押问题导致出现权属纠纷的风险。

（二）部分商标使用权的继续使用存在不确定性的风险

本次交易中台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、宁波奉化、成都银城等标的企业自持商业地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营，根据中国银泰对上市公司的商标使用权授权协议约定，标的企业商标使用权仅限于上市公司及其及子公司使用。标的企业对外转让后，由于标的企业不再由上市公司控股，依照协议将无法继续使用中国银泰及其关联方的商标。如无法完成就商标使用权协议的换签工作，则部分商标使用权能否继续使用存在不确定性。现云南城投与中国银泰和/或相关方拟就商标事宜签署补充协议，妥善解决商标授权风险事宜，现协议内容已基本确定，目前待协议各方完成内部决策流程后签订正式协议。

（三）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险

根据拟出售标的企业《公司章程》，本次转让尚需要取得标的企业其他股东的同意文件。上市公司正就该事项与标的企业其他股东进行了沟通，截至本摘要出具日，公司尚未全部取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次重大资产重组方案重大调整或终止的风险。

（四）标的资产存在质押可能无法按时交割的风险

本次交易中，上市公司及其下属公司持有的西安东智100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华75%股权质押给天利（海南）旅游开发有限公司、海南天利发展75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰70%股权和杭州西溪70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行、成都银城70%股权质押给华夏银行昆明分行城北支行。截至本摘要出具日，上市公司尚未全部取得相关质权人同意解除标的资产股权质押的同意函。

本次交易存在标的资产股权质押不能解除而导致本次交易无法按时交割的风险。

（五）CMBS资产专项计划提前终止导致对上市公司短期财务及资金状况存在不利影响的风险

标的企业中台州银泰、杭州西溪及宁波奉化作为项目公司涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称“CMBS”），三家项目公司以其持有的台州购物中心、西溪购物中心及奉化购物中心等物业作为底层资产，开展CMBS融资，截至2022年3月31日，存量余额为326,500.00万元。截至本摘要出具日，康旅集团及其下属企业直接及间接持有CMBS份额约25.06亿元。

根据CMBS资产专项计划相关协议及相关经修订条款，若任一项目公司实际控制人发生变更，CMBS资产专项计划将终止。本次交易完成后，若上述任一项目公司由云南省国资委体系外其他第三方摘牌，CMBS资产专项计划将提前终止，导致对本次交易的实施产生不利影响风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。同时，公司已连续三年发生亏损，存在可能导致投资者对公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影响的可能性。

（三）控股股东所持上市公司股权冻结的风险

康旅集团、景洪市曼听公园有限责任公司与华融金融租赁股份有限公司因融资租赁合同纠纷一案，导致华融金融租赁股份有限公司向浙江省杭州市西湖区人民法院申请对康旅集团所持公司20,337,300股股票实施冻结，冻结期限从2021年11月26日起至2024年11月25日止。

康旅集团为公司下属控股子公司宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）向交银金融租赁有限责任公司（下称“交银租赁”）融资提供全额连带责任保证担保，因宁波银泰与交银租赁产生融资租赁合同纠纷，导致交银租赁向上海金融法院申请对康旅集团持有的299,813,275股公司股票实施冻结措施，对康旅集团持有的20,337,300股公司股票进行司法标记，冻结期限自2022年3月1日至2025年2月28日止。

康旅集团、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司与北京银行股份有限公司深圳分行（下称“北京银行深圳分行”）因追偿权纠纷一案，导致北京银行深圳分行向广东省深圳市中级人民法院申请对康旅集团所持有已被质押的299,662,700股公司股票实施冻结和标记措施，冻结期限自2022年3月29日至2025年3月28日止。

康旅集团与立根融资租赁（上海）有限公司（以下简称“立根租赁”）因融资租赁合同一案，导致立根租赁向上海市浦东新区人民法院申请对康旅集团所持公司640,150,575股股票实施轮候冻结，冻结起始日自转为正式冻结之日起计算，冻结期限为36个月（自转为正式冻结之日起计算）。

截至本摘要出具日，康旅集团持有公司股份640,150,575股已全部被冻结，占公司总股本的39.87%。康旅集团前述所持公司股份被冻结事宜不影响公司的运行和经营管理，该等股份冻结不会对本次交易构成实质性法律障碍。但若因此导致控股权变更，则可能对公司或本次交易造成不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、云南省及康旅集团正积极践行中央及地方有关国资改革政策

中共中央、国务院于2015年9月颁发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，对推动国有企业改革作出重大部署，国企改革持续推进。围绕“云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业龙头企业”的战略定位和文化旅游、健康服务、城市综合开发、生态环保四大主业，康旅集团着力构建“大康养+大文旅+大生态”产业布局。

康旅集团作为云南省内国有企业的重要成员，在深化国企改革方面坚定落实国家及云南省政府的精神，从全方位积极推进康旅集团的改革深化。云南城投作为康旅集团旗下唯一的A股上市平台，将作为康旅集团实现集团战略发展目标的主要载体。

2、上市公司经营面临较大困难

2019年三季度起，房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落。随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，融资成本持续升高，受金融监管政策收紧及公司原董事长事件影响，公司融资额明显下降，公司面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致2019年以来公司部分项目未能如期竣工结转。过去三年公司净利润分别为-348,204.64万元、-309,353.84和-98,658.64万元，公司积极通过资产处置、债权清收等措施回收资金，降低财务费用成本，亏损额有所收窄。

为优化云南城投的资产结构，增强企业抗风险能力，同时为逐步实现转型发展，打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商，云南城投通过公开挂牌方式出售其本次交易的标的资产。上述资产的出售预计将显著降低上市公司的有息负债规模，优化上市公司资产结构，增强公司市场竞争力。

（二）本次交易的目的

1、积极筹划公司资产重组，实施战略转型

云南城投拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合云南省委、省政府对康旅集团最新的战略定位，积极实施战略转型。在公司“十四五”战略规划指引下，公司近年来持续向商管运营和物业管理转型。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

2、优化资产负债结构，降低上市公司有息负债规模，减轻偿债压力

近年来国内限购限贷等房地产调控政策不断升级，公司的经营出现一定困难，财务费用逐年攀升，对经营业绩的负面影响日益凸显。本次交易旨在降低上市公司资产及有息负债规模，一方面通过标的资产的置出，剥离标的资产相关债务；另一方面公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债务，从而达到降低资产规模及有息负债、优化资产结构的目的，有利于云南城投改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。

二、本次交易具体方案

（一）交易对方

上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海100%股权、红河地产100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京云城企业70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、宁陕云海地产51%股权、云尚发展51%股权、国寿云城29.94%合伙份额、宁波奉化19%股权、成都银城19%股权，以及上市公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化51%股权、成都银城51%股权。

（三）交易方式

云南城投及全资子公司天津银润拟通过云交所公开挂牌方式分别出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

（四）标的资产的定价依据及交易作价

以2022年3月31日为评估基准日，云南城投拟出售标的资产预估值合计约为56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元。

本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为参考（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

以2022年3月31日为评估基准日，云南城投拟出售各标的资产的预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元，本次交易预计构成重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

云南城投拟通过云交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。

鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事均已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为康旅集团，实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

五、标的资产预估作价情况

以2022年3月31日为评估基准日，云南城投拟出售各标的资产的预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元。

本次交易各标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的评估机构对各标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为参考（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

截至本摘要出具日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

上市公司本次出售所持有的昆明城海等20家下属企业股权或合伙份额后，拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

鉴于公司2019年以来业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，公司通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易上市公司将出售所持有的标的企业股权或合伙份额，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，因此无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本摘要公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，在重大资产出售报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、康旅集团原则性同意本次交易方案；

2、上市公司召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过本次重大资产出售预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动预挂牌；

2、康旅集团完成对标的资产评估报告的备案；

3、康旅集团履行内部决策程序，审议通过本次重大资产出售正式方案；

4、上市公司召开董事会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；

5、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；

6、上市公司召开董事会，审议包含交易对方及交易价格的正式方案；

7、康旅集团批准本次交易包含交易对方及交易价格的正式方案；

8、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案；

9、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

10、其他可能的审批/备案程序。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

云南城投置业股份有限公司

2022年6 月17日

证券代码：600239 证券简称：ST云城 公告编号：临2022-061号

云南城投置业股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以公开挂牌方式对外出售昆明城海房地产开发有限公司等20家下属企业股权或合伙份额（下称“本次交易”）。根据相关监管规则，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

2022年6月17日，公司召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于同日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

截至目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估及通过云南产权交易所公开征集受让方等工作完成后再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会审议与本次重组相关的议案。公司本次重组事项尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2022年6月18日

证券代码：600239 证券简称：ST云城 公告编号：临2022-060号

云南城投置业股份有限公司

第九届监事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第三十三次会议通知及材料于2022年6月15日以邮件的形式发出，会议于2022年6月17日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。

2、《关于公司重大资产出售方案的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过《关于公司重大资产出售方案的议案》。具体情况如下：

（1）交易对方

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）交易方式

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）标的资产的定价依据及交易作价

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》。

4、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

(下转90版)