(上接89版)
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会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
5、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
6、《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2022年6月18日
证券代码：600239 证券简称：ST云城 公告编号：临2022-059号
云南城投置业股份有限公司
第九届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”、“云南城投”）第九届董事会第四十一次会议通知及材料于2022年6月15日以邮件的形式发出，会议于2022年6月17日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。
为优化公司资产结构，增强企业抗风险能力，同时为逐步实现转型发展，打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商，公司拟以公开挂牌方式对外出售昆明城海房地产开发有限公司等20家下属企业股权或合伙份额（下称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及标的资产相关事项的自查、论证情况，本次重大资产出售事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）将指定全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过《关于公司重大资产出售方案的议案》。
（1）交易对方
上市公司及全资子公司天津银润投资有限公司（下称“天津银润”）拟在云南产权交易所（下称“云交所”）公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海房地产开发有限公司100%的股权、云南红河房地产开发有限公司100%的股权、西安东智房地产有限公司100%的股权、海南天联华投资有限公司75%的股权、海南天利投资发展有限公司75%的股权、昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%的股权、中建穗丰置业有限公司70%的股权、北京云城企业管理有限公司70%的股权、台州银泰商业有限公司70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司70%的股权、杭州萧山银城置业有限公司67%的股权、云南东方柏丰投资有限责任公司51%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司51%的股权、西安国际港务区海荣实业有限公司51%的股权、西安海荣青东村房地产开发有限公司51%的股权、宁陕县云海房地产开发有限公司51%的股权、云尚发展（淄博）有限公司51%的股权、国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）29.94%合伙份额、宁波奉化银泰置业有限公司（下称“宁波奉化”）19%的股权、成都银城置业有限公司（下称“成都银城”）19%的股权，以及上市公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化51%的股权、成都银城51%的股权。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）交易方式
云南城投及全资子公司天津银润拟通过云交所公开挂牌方式分别出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）标的资产的定价依据及交易作价
以2022年3月31日为评估基准日，云南城投拟出售标的资产预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元。本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对各标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为参考（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》。
同意《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》及《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案摘要》，并准予公告。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》及《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案摘要》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案摘要》同日刊登于《上海证券报》。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
（1）经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：
1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2)本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3)标的资产的审计、评估和尽职调查工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产出售草案，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产出售草案中予以披露；
本次交易最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理单位的评估报告的评估结果为准，本次重组所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4)本次交易中，上市公司（包含全资子公司天津银润）持有的西安东智房地产有限公司100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华投资有限公司75%股权质押给天利（海南）旅游开发有限公司、海南天利投资发展有限公司75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰商业有限公司70%股权和杭州西溪银盛置地有限公司70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行、成都银城70%股权质押给华夏银行昆明分行城北支行；除上述事项外，标的资产不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、冻结等可能导致标的资产转让受限的情形；本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
5)本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7)本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（2）经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求，具体说明如下：
1)本次交易的标的资产为上市公司下属企业股权或合伙份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2)本次出售标的资产不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3)本次重组有利于公司优化资产结构，改善财务状况、增强抗风险能力；本次交易完成后，上市公司计划将不再保留不再从事房地产开发业务，打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
本次交易尚需在标的资产涉及的审计、评估工作完成后提交公司董事会进一步审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并需获得国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案的批准等。
公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1)授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
2)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议及市场情况，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格以及与本次交易相关的其他事项；
3)批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复证券交易所等相关监管部门的反馈意见，依法进行信息披露；
4)在股东大会决议有效期内，如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组做出新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定或证券市场的情况，结合公司的实际情况，对本次交易的具体方案及相关文件作相应修订、调整和补充；
5)办理标的资产的交割事宜；
6)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》。
根据《重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次交易，公司已聘请中信证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请上海锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请北京亚超资产评估有限公司、北京中同华资产评估有限公司、中和资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构，由上述中介机构协助办理本次交易的相关事宜。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的相关标的资产审计、评估及通过云交所公开征集受让方等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会，待前述工作完成后，公司将再次召开董事会对本次重组相关事项进行审议，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会对上述议案及关于本次重组的其他相关事项进行审议。
三、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议，并对涉及须提交股东大会审议的事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2022年6月18日
