（上接108版）

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评估师在进行毛利率预测时，在综合分析宏观经济情况、行业发展趋势和特点，企业自身经营情况等基础上，已经充分考虑了前述的政策因素、产业链上下游的变化情况、收入成本波动情况、企业经营风险等因素。

现时国家建筑行业的监管环境及行业政策较为稳定，而标的公司在多年经营积累后已经形成了较强的资质壁垒及市场竞争力，其上下游产业链较为成熟，具备稳定的客户群体及供应商体系，整体经营处于稳定发展期，从历史业绩来看可以保持稳定的毛利率水平，且与行业平均毛利率变化趋势较为接近。另外，对于经营风险，如原材料价格波动风险、工程质量管理风险、工程分包经营模式风险及安全生产风险等，标的公司已形成了较为健全的内部管理制度和经营合规管理体系，能较好地预防相关风险，保持经营的稳定性。评估师在综合分析后，认为标的公司未来按照稳定毛利率进行收益预测是符合行业特点与企业经营现状的，是具有合理性的。

（六）核查意见

经核查，独立财务顾问、评估机构认为：

1、建工集团当年在手合同订单的金额对其未来两至三年的收入有一定支撑，，近年来建工集团每年在手合同订单的增长，带动了其建筑施工业务收入的增长。本次交易将收入预测按5年进行详细预测，并根据影响因素的变化导致的侧重点不同将详细预测期分两期预测，分两期预测具备合理性、必要性。两个预测期的预测方法和基础均是按照前一年分板块收入实际数据或预测数据结合当期收入增长率预测当期收入预测值，预测基础不存在差异。

2、本次交易中，由于标的资产在报告期内发生了内部资产和业务整合，导致报告期内与报告期外财务数据存在口径差异不具备可比性，因此未来收入预测过程中未考虑多期历史数据；本次未来收入预测增长率综合考虑国家宏观发展情况、行业发展趋势、企业经营发展规划、在手合同订单情况等因素，相关预测具备合理性。

3、本次业绩承诺主要计算依据符合相关规定。评估机构基于历史业绩情况，结合产业政策、行业发展趋势等因素对未来净利润进行预测，未来业绩承诺与建工集团历史业绩相比不存在异常增长，业绩承诺与盈利预测的利润相匹配，符合行业发展趋势及业务发展规律，具有合理性。

4、根据建工集团报告期内新签合同金额、在手合同订单金额等增长情况分析，签订合同及中标额均保持良好的增长态势，结合行业发展的良好趋势以及建工集团自身发展优势及发展规划，未来业绩承诺具有可实现性。

5、标的公司的毛利率预测具有合理性，已充分考虑标的公司未来可能面临的风险因素。相关风险已于重组报告书“重大风险提示”章节之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）经营风险”处提示。

问题13：

评估报告显示，被评估单位申报了资产负债表表外无形资产，委托人已确认纳入评估范围，包括商标20项，软件著作权155项、专利权1,178项、域名7项。请你公司补充披露相关表外资产的评估价值，占交易标的评估价值的比例，未计入被评估单位资产负债表的主要原因，并说明该部分资产纳入评估范围的合理合规性。

回复：

（一）商标、专利、软件著作权、域名未列入资产负债表的主要原因

本次交易中，纳入评估范围的专利权1,178项、软件著作权155项、商标20项和域名7项，大部分为表外无形资产。由于该等无形资产均为企业自行研发、设计及申请的，相关研发、设计、实验等成本投入已全部作为历史各期研发费用确认，未在资产负债表表内进行资本化列示，因此未有账面值。

（二）商标、专利、软件著作权、域名评估价值以及占交易标的评估价值的比例

本次交易中，纳入评估范围的专利及软件著作权主要与施工业务有关，譬如：一种减压井施工方法发明专利、建造薄壁混凝土地下连续墙的方法、液压爬模初始安装施工技术、吊柱式钢结构胎架法施工工法、一种基于城市建筑废料循环利用的混凝土回收破碎装置、预制混凝土构件性能分析检测系统软件、测绘坐标信息格式转换软件V1.0等，专利及软件著作权与专有技术紧密结合，系为施工业务服务；商标系用作企业标识使用；域名系用作企业的官网。

在采用资产基础法评估时，评估机构对于商标、专利、软件著作权、域名采用收益法或市场法进行评估，评估值总值为66,237.37万元，其中专利及软件著作权估值总计为52,736.78万元、商标13,499.41万元、域名1.18万元。结合各个公司持股比例计算，商标、专利、软件著作权、域名总估值为63,664.79万元。

在采用收益法评估时，由于该等无形资产的贡献已经在整体收益中体现，因此未对该等无形资产价值进行单独评估，其价值包含在经营性资产价值。

商标、专利、软件著作权、域名总估值占交易标的评估价值的比例为5.90%。

（三）商标、专利、软件著作权、域名纳入评估范围的合理性及合规性分析

本次交易行为系粤水电发行股份收购建工控股所持有的建工集团100%股权，其对应的评估范围是与建工集团股东全部权益所对应的整体资产及相关负债。根据《会计监管风险提示第5号一一上市公司股权交易资产评估》监管关注事项的相关规定：股权评估对象是股东全部权益或股东部分权益，评估股权价值时应当把企业作为一个有机整体，不仅要考虑企业财务账内的资产和负债，也要考虑重要的可识别和评估的资产负债表表外资产和负债，例如无形资产和或有负债等。因此，本次在甄别企业整体资产时，评估师不但对资产负债表上列示的各项资产进行一一核查，也对资产负债表表外的资产进行识别。

该等无形资产已办理相关的权属证书，证载权属与实际使用主体均为建工集团及其下属子公司，该等无形资产对企业经营收益产生一定贡献，故作为资产负债表表外可辨认无形资产进行识别及评估。因此，将资产负债表表外无形资产纳入本次评估范围与经济行为相符，也符合相关规范要求的，纳入评估范围具有合理合规性。

（四）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、资产负债表表外专利及软件著作权、商标权、域名评估情况”中补充披露了未列入资产负债表的无形资产评估价值以及占交易标的评估价值的比例。

问题14：

评估报告显示，老挝万象23KM营地土地为水电三局（老挝）向SouthidaPresayan女士长期租赁的土地使用权，相关资产账面价值232.05万元，评估价值1,289.61万元。根据《租赁协议》，土地租赁期限为30年，租期到期后，可以自动延期30年或延期到按照老挝法律所允许的最长期限。请你公司说明相关土地使用权租赁合同的主要条款和租金标准，并说明将租赁土地使用权作为资产纳入评估范围的依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

回复：

（一）土地使用权租赁合同的主要条款和租金标准

根据水电三局（老挝）同SouthidaPresayan女士签署的《租赁协议》，主要条款如下：

出租人（甲方）：SouthidaPresayan女士

承租人（乙方）：广东水电三局（老挝）独资有限公司

1. 乙方愿从甲方处租赁该土地，甲方意愿按照本协议将土地租赁给乙方；

2. 甲乙双方已签订单独的标号为No.LANG20201202的《借款协议》。

3. 甲乙双方签订并执行编号为STAG20201202的《抵押担保协议》，并以土地作为第3点所述的贷款的抵押担保物。

4. 2008年3月21日起，甲方同意出租该土地给乙方，乙方同意承租该土地。该土地的土地证书编号为【990】号，由2007年10月4日颁布，土地面积为30,330.00㎡，土地坐落与老挝首都万象塞塔尼县Phailom村，2017年12月5日，该块土地由农业用地变更为工业用地。

5. 甲方向乙方交付土地时，地面或地下无任何建筑物、固定装置或其他结构。

6. 土地租赁期自协议生效日起三十年。

7. 租期到期后，按照老挝人民民主共和国法律和本协议第1.5条款规定，本协议可自动延期30年或延期到按照老挝法律所允许的最长期限。

8. 任何时间，根据老挝国家法律规定，本延长期限需要获得老挝政府及其相关部门的批准。

租金标准：协议的土地年租金为7,000美元，该租金将从《借款协议》中规定的定息中抵扣。

（二）租赁土地使用权作为资产纳入评估范围的依据及合理性

根据水电三局（老挝）同SouthidaPresayan女士签署的《借款协议》、《抵押担保协议》和《租赁协议》、老挝金伦律师事务所出具的《尽职调查法律意见书》，水电三局（老挝）将土地购买款贷给SouthidaPresayan女士以购买土地，且SouthidaPresayan女士同意以上述土地及地上建筑为担保以保证上述借款，并将上述土地及地上建筑物以7000美金/每年固定租金的形式租赁给水电三局（老挝）使用，上述借款行为、抵押担保行为和租赁行为，符合老挝《民法典》和《土地法》的要求，且上述《借款协议》、《抵押担保协议》和《租赁协议》已经按照老挝《民法典》的要求在老挝公证处公证，并在老挝自然资源与环境部项下的土地管理部门进行抵押担保的注册登记，符合老挝法律法规的要求。即水电三局（老挝）对SouthidaPresayan女士享有借款债权，土地抵押担保权和土地租赁使用权，上述权利受老挝《民法典》保护。

通过前述借款、抵押、反租赁的形式，实际上以支付36.40万美元取得了老挝万象23KM营地的土地使用权，本次将其视为一项土地使用权进行评估。

受全球疫情等客观条件限制，本次对上述租赁土地使用权进行评估时，引用了格兰特﹒斯门资产评估（老挝）有限公司出具的《万象市南13号路塞塔尼县派隆村的土地开发（发展）类资产评估报告》（2022年4月4日出具）的评估结果，引用报告资产估值为1,289.60万元，占建工集团收益法评估价值的比例为0.12%。评估师已与该等公司进行沟通，明确该等公司及签字人员具有当地相关执业资格，其基准日、价值类型及评估对象内涵与本次评估基本一致，因此引用该等报告的评估结论作为相关资产的评估值。引用报告的详细信息如下表所示：

■

因此，将该租赁土地使用权作为资产纳入评估范围是合理的。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问、评估机构认为：

水电三局（老挝）与SouthidaPresayan女士签署《土地使用权租赁合同》符合老挝法律法规的要求，将前述租赁土地使用权纳入评估范围并引用境外评估机构的评估结论作为相关资产的评估值具有合理性。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2022年6月18日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-086

广东水电二局股份有限公司

关于本次交易相关内幕信息知情人

买卖股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“上市公司”）拟向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等文件的规定，本公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：

如无特别说明，本自查报告中所涉及的简称或名词释义与《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中披露的释义相同。

一、本次交易的基本情况及其内幕知情人核查范围、自查期间

（一）本次交易的基本情况

粤水电拟向广东省建筑工程集团控股有限公司非公开发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权，同时粤水电拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

（二）本次交易中的内幕知情人核查范围

本次重组的内幕信息知情人核查范围包括：

1.粤水电及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2.交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

3.粤水电控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

5.为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员

6.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7.上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易中的内幕知情人自查期间

本次交易中的内幕知情人自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌（2022年3月8日）前6个月至《重组报告书》披露日前一交易日，即2021年9月7日至2022年6月1日。

二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质

根据相关内幕信息知情人出具的《关于买卖广东水电二局股份有限公司股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人存在买卖粤水电股票的情形，具体如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

本次自查期间内，相关自然人均不存在买卖粤水电股票的行为。

（二）中信证券买卖上市公司股票情况

在自查期间，中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计买入粤水电股票8,283,301股，累计卖出8,467,901股，截至自查期末持有粤水电股票74股；资产管理业务股票账户累计买入粤水电股票1,063,300股，累计卖出1,063,300股，截至自查期末未持有粤水电股票；信用融券专户在上述期间内无买卖粤水电股票的行为。

中信证券买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

中信证券就上述股票交易事项出具说明：

“中信证券已建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，其投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。中信证券自营账户买卖粤水电股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，未获知或利用投行获取的内幕信息。

除上述情况外，中信证券不存在其他买卖上市公司股票的情况，在自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖粤水电股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。”

除上述情形外，根据自查结果和中登公司深圳分公司取得的相关查询结果，自查期间，中信证券没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益；中信证券相关内幕知情自然人及其直系亲属在自查期间内没有买卖粤水电股票的行为。

三、自查结论

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及内幕信息知情人出具的《自查报告》及相关说明及承诺文件，上述内幕信息知情人在自查期间买卖粤水电股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖粤水电股票的情况。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2022年6月18日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-087

广东水电二局股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项问询函回复暨重组报告书

（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2022年6月2日公告了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2022年6月14日收到深圳证券交易所下发的许可类重组问询函〔2022〕第8号《关于对广东水电二局股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”），公司于2022年6月18日披露了对重组问询函的回复，具体内容详见相关公告。结合重组问询函回复，公司对重组报告书进行了补充和修订。现对重组报告书补充和修订的主要内容说明如下：

■

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2022年6月18日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-088

广东水电二局股份有限公司

关于重大资产重组的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟以发行股份方式购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。本次重大资产重组方案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

除非文义载明，相关简称与《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

投资者在评价公司本次交易事项时，除重组报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

1、本次交易已经履行的决策和审批程序

（1）本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；

（2）本次交易预案已通过广东省国资委预审核；

（3）本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；

（4）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；

（5）本次交易已取得广东省国资委批准。

2、本次交易尚需履行的决策和审批程序

（1）本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

（2）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

（3）本次交易经中国证监会核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估风险

根据中联评估出具的并经广东省国资委备案的评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，标的公司建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元，较合并报表口径下标的资产归属于母公司股东权益账面值的增值率为107.08%，本次交易拟购买的资产评估增值率较高。

尽管中联评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。

（四）标的资产权属风险

截至重组报告书签署日，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。

（五）收购整合风险

本次重组完成后，建工集团将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将可能对上市公司的运营产生不利影响。

（六）业绩承诺无法实现的风险

根据建工控股与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。

建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如涉及）。

业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（七）经营期限尚未完成变更的风险

虽然建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经营期限：永久存续”，但截至重组报告书签署日其工商登记中经营期限为“2021年8月4日至2022年12月1日”，与相关承诺履行期限存在不匹配的情形。尽管交易对方正在推进办理经营期限变更中，预计可在经营期限届满前完成，但仍存在未能如期变更的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）政策风险

建筑业作为国民经济发展的支柱产业，国家在政策给予一定支持的同时，在宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展，国家的政策导向也将随之调整变化，由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时，目前我国对于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程，标的公司短期内建筑主业项目承接可能受到一定影响。

（二）市场风险

1、宏观经济风险

我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国经济形势造成影响，亦将会对标的资产的外部经营环境造成影响。标的资产所在的建筑行业与经济周期具有较强的相关性，如果未来经济出现衰退，可能会对标的资产的盈利能力产生不利影响，影响标的资产业务状况和经营业绩的稳定性。

2、行业竞争风险

标的公司所在的建筑行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，标的公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果标的公司无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则标的公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。

3、新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险

2020年初，全球出现新冠肺炎疫情，截至重组报告书签署日，国内新冠疫情仍未结束，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。报告期内，标的公司经营业绩稳定，但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）经营风险

1、原材料价格波动风险

公司生产所使用的原材料主要为水泥、钢材等，其价格波动对公司的经营业绩存在一定影响。虽然公司日常注重对原材料价格和需求进行预测，价格的短期波动对公司的影响较小，但受市场需求变动等多方面因素的影响，如果原材料价格出现长期大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，可能导致公司业绩下滑。

2、工程质量管理风险

整体来看，标的公司承担的项目多为施工工程项目，施工环节多、施工技术复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若标的公司在项目施工管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问题，使标的公司面临重新建造、修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还将损害标的公司的声誉，从而影响标的公司市场开拓。同时，如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，标的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。

3、工程分包经营模式风险

工程分包是目前建筑行业普遍采用的经营模式。在实施总承包合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

4、安全生产风险

建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。建筑施工作业环境包括露天、高空、地下等特殊环境，存在建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、高空坠落、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行。但如果标的公司管理制度未能贯彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生成本费用上升，并对标的公司声誉产生一定影响。

5、业务区域集中风险

建筑施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以广东省内市场为主，广东省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若广东省内建筑行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。

6、部分自有和承租土地、房产瑕疵风险

截至重组报告书签署日，标的公司自有土地、房产中存在瑕疵情形，主要为部分自有划拨土地尚未办理完毕有偿出让手续、部分自有房屋未取得权属证书；承租房产、土地中存在承租瑕疵情形，主要为部分出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证明或部分承租房产无办理房产证、承租房产所占土地为划拨用地而出租方未提供上缴土地收益证明文件、部分承租土地出租方未提供土地权属证书及个别集体建设用地租赁存在程序不规范。

尽管该等瑕疵土地房产不会对标的公司生产经营活动造成重大不利影响，且建工控股已针对该等标的公司自有和承租土地房产瑕疵出具承诺承担损失，提请投资者注意标的公司部分土地、房产瑕疵而带来的相关风险。

阳江公司和寻乌公司就其以划拨方式使用的水电站项目和配套设施土地，已取得主管部门同意继续按现状使用划拨地及其上盖物的书面确认文件。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，前述划拨土地可能存在被要求办理有偿使用手续的风险。

7、部分剥离资产未完成变更登记的风险

基于聚焦施工主业及注入资产合规的原则，本次交易前标的公司剥离包括不符合注入条件的子公司股权、土地、房产在内的资产。全部剥离资产已完成资产交割及账务处理，除其中部分资产因客观情形尚未完成过户变更登记手续外，其余涉及登记的资产均已过户变更至承接主体名下。尽管该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至资产划入方，且建工控股及相关资产划入主体已承诺积极配合办理变更手续、承担该等未完成变更登记引致的损失，而后续相关手续能否顺利完成尚存在不确定性风险。

（四）财务风险

1、资产负债率较高风险

由于业务模式特点，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点，截至2020年12月31日、2021年12月31日，建工集团资产负债率分别为91.30%和89.31%，存在资产负债率较高的风险。较高的资产负债率使标的资产存在一定的财务风险。若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

2、应收账款发生坏账的风险

截至2021年12月31日，标的公司应收账款账面价值为137.05亿元，占标的公司总资产的比例为24.75%，标的公司应收账款占比较高。标的公司主要客户资信情况较好，各期实际发生的坏账损失金额较小，但若标的公司客户资信情况出现恶化或者客户结构发生变动，可能出现标的公司应收账款的账龄和回收周期延长、回款难度增加的风险。

3、合同资产风险

截至2021年12月31日，建工集团合同资产账面价值为124.10亿元，占建工集团总资产的比例为22.41%，标的公司合同资产占比较高。如果未来市场情况发生不利变化，或者客户由于自身财务状况变化或无法按照合同约定正常结算，将可能导致合同资产出现减值损失，从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

4、关联租赁风险

基于聚焦施工主业及资产合规的原则，本次交易前标的公司剥离非生产经营必需或存在产权瑕疵且短期内难以解决的土地房产。为使财务报表真实反映标的公司经营业绩，大华会计师已在标的公司报告期内计提相关关联租赁费用。同时，标的公司已就继续使用的剥离房产按照市场价格进行租赁。预计该等关联租赁仍将在未来一段期间内持续发生，存在关联租赁持续存在的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及上市公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可实施，本次交易能否获得相关批准或核准以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。公司提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2022年6月18日

A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：002060 证券简称：粤水电

■

广东水电二局股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）（修订稿）摘要

■

独立财务顾问

■

二〇二二年六月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至于上市公司指定地点及时间查阅。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重组时，除报告书内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方声明如下：

“1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。

2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。”

三、证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本次交易的法律顾问金杜律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本次交易的审计机构、审阅机构大华会计师承诺：重组报告书及其摘要不致因引用《模拟合并财务报表审计报告》和《备考合并财务报表审阅报告》而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易的资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。

根据广东省财政厅印发的《广东省省属企业国有资本收益分类分档收缴实施方案》之约定，纳入省级国有资本经营预算实施范围的省属企业需上缴国有资本收益。建工控股作为广东省省属企业，需向广东省财政厅上缴国有资本收益。由于建工集团为建工控股下属重要经营主体，2022年5月27日，建工控股作出股东决定审议了建工集团利润分配方案，建工集团向建工控股现金分红30,000.00万元。

基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经上市公司与交易对方协商，确定建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于上市公司补充流动资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易作价二者中的较高者为准。

本次交易拟购买的资产总额（资产总额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；本次交易拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）关于本次交易构成关联交易

本次重组交易对方为建工控股，建工控股为上市公司的控股股东。因此，建工控股为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为建工控股，实际控制人均为广东省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

三、本次交易支付方式

上市公司拟通过发行股份方式向建工控股购买其持有的建工集团100%股权，根据中联评估出具的《标的资产评估报告》并经上市公司与交易对方友好协商，建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

2022年4月19日，上市公司召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年利润分配方案》，决议以2021年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利93,776,440.52元。2022年5月24日，上市公司已完成2021年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.79元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

（三）发行方式、发行对象及发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为建工控股。

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,191,452,567股。

（四）锁定期安排

1、交易对方承诺

建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

2、交易对方一致行动人承诺

建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

（五）业绩承诺及补偿安排

1、利润承诺补偿

根据上市公司与建工控股签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。

建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如涉及）。业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。

2、减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额〉已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。

应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易发行股份的价格

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

建工控股和粤水电确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市公司。

（六）标的资产过渡期间损益归属

除因本次重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期产生的盈利，或因其他原因使标的公司总体净资产增加的部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产减少的部分（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由建工控股以等额现金向上市公司补偿。

（七）滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。

四、发行股份募集配套资金安排

上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于上市公司补充流动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行价格及定价原则

本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（三）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

2、发行数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本的30%的股份募集配套资金，即不超过360,678,617股。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

（四）股份锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。

五、交易标的评估或估值情况

本次交易的标的资产为建工集团100%股权。本次标的资产交易价格以中联评估对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中联评估出具的经广东省国资委备案的评估报告采用收益法和资产基础法两种方法对建工集团股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

本次交易标的资产评估作价及评估增值情况如下表所示：

单位：万元

■

以2021年12月31日为评估基准日，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。本次评估作价相比2021年12月31日建工集团100%股权对应的合并报表口径下归属于母公司股东权益，评估增值率为107.08%。

在评估基准日后，建工控股审议通过了建工集团利润分配方案，向建工控股进行现金分红30,000.00万元。基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经粤水电与交易对方协商，确定建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业及涵盖水电、风电、光伏发电业务的国有控股上市公司、国家高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。公司从事的主要业务是水利水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风电塔筒装备制造业务。

通过本次重组，上市公司将引入建工控股建筑板块核心业务资产，进一步提升上市公司盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗风险能力。

建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外建工集团是具有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位。上市公司可通过本次交易提高国内的行业影响力，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳大湾区建设中发挥主力军作用。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

根据大华会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2022]009860号），本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，每股收益提高，本次交易有利于改善上市公司的持续经营能力。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，建工控股为上市公司控股股东，广东省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，建工控股仍为上市公司控股股东，广东省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为1,202,262,058股，上市公司控股股东建工控股直接持有上市公司438,592,930股股份，通过建科院间接持有上市公司10,101,210股股份，建工控股直接及间接持股占本次交易前上市公司总股本的37.32%。

根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为2,191,452,567股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为3,393,714,625股，上市公司控股股东建工控股及其一致行动人建科院合计持有上市公司2,640,146,707股，占本次交易后上市公司总股本的77.80%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

■

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

1、本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；

2、本次交易预案已通过广东省国资委的预审核；

3、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；

4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；

5、本次交易已取得广东省国资委批准。

（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

3、本次交易经中国证监会核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、交易各方重要承诺

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（下转110版）