浙江东望时代科技股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告
证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2022-071
浙江东望时代科技股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对浙江东望时代科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0578号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司会同相关中介机构对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了进一步说明和补充披露。现就问询函中提出的问题详细回复如下：
一、关于交易方案
问题1、关于业绩承诺。本次交易设有业绩承诺，业绩承诺方约定标的资产2022年度至2025年度实现的扣非后归母净利润分别不低于4,100万元、4,800万元、5,700万元和6,000万元，同时，根据交易对方是否参与业绩承诺采用差异化定价方式。请公司补充披露：（1）评估报告显示，标的资产预计2022年至2025年每年依次实现的净利润分别为3,688.78万元、4,011.33万元、4,575.63万元和4,859.13万元，低于标的资产承诺业绩，请公司结合业绩承诺具体数据的测算依据补充披露前述差异的原因；（2）交易约定业绩承诺方的每股交易价格为8.39元，高于非业绩承诺方的6.52元。请公司补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性，并结合差异化定价的测算依据补充说明是否与问题（1）中的差异相关联，以及业绩承诺的合理性和可实现性；（3）交易对方重庆策聚等三个合伙企业均无实际业务，请说明将其作为业绩承诺方的原因及合理性，其是否具备业绩补偿的支付能力；（4）明确补偿义务人对业绩承诺的具体补偿期限和时间安排。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）评估报告显示，标的资产预计2022年至2025年每年依次实现的净利润分别为3,688.78万元、4,011.33万元、4,575.63万元和4,859.13万元，低于标的资产承诺业绩，请公司结合业绩承诺具体数据的测算依据补充披露前述差异的原因
1、业绩承诺金额与盈利预测金额的主要差异原因
评估报告中的盈利预测是评估机构本着审慎的态度，基于评估报告出具时点状况，对标的公司未来年度业务规模的扩张采取较为谨慎的预测而得到的测算结果，其中存量项目预测收入占2022年预测收入的比例超过90%，亦未考虑本次交易后的整合、协同效应。
标的公司2021年净利润为3,648.40万元，与评估报告中预测2022年净利润3,688.78万元基本相当。标的公司2021年便已基本达到评估机构所预测的2022年净利润金额。此外，标的公司与客户签订的热水供应系统运营管理服务合同周期一般为8-15年，在合同期间标的公司拥有热水供应系统运营管理服务的稳定收益，现有存量项目可基本保障标的公司在未来3-5年内维持现有的净利润水平。
本次交易的业绩承诺系业绩承诺方结合标的公司当前业务状况，并考虑未来整合、协同效应产生的效益，综合判断后与上市公司协商的结果。
业绩承诺金额的预估与评估报告盈利预测的主要差异如下：
（1）评估报告对热水供应系统运营管理服务的收入预测系基于评估报告时点的存量项目、已中标项目及预计中标概率较大的项目进行的测算，但评估报告时点后，标的公司仍持续有拟承接且当年开始运营的项目（该等项目在评估报告时点标的公司并未完全确定，故而出于谨慎评估的考虑，不在评估报告2022年收入预测的项目范围内，但业绩承诺方根据过往项目经验，确定会有未在评估报告覆盖范围的增量项目，因此业绩承诺金额大于评估报告中的预测金额）。
截至本回复出具日，除评估报告对2022年收入预测涵盖的项目范围外，标的公司拟承接项目且预计中标概率较大的项目共有11所学校（大部分为存量客户的二期工程），分布在重庆、河南、贵州、云南等地，预计服务学生人数合计达9万余人。
（2）评估报告对热水供应系统建设业务的收入预测相对谨慎，未来年度收入增长预计将高于评估预测
热水供应系统建设是未来标的公司业务拓展的重要方向之一，监狱类客户存在较大的市场需求与业务机会。而标的公司作为该业务领域的标杆企业，具备该业务领域较强的竞争优势。评估报告中，预测2022年热水供应系统建设业务收入为2,127.90万元，同比增长40%，2023年同比增长25%，2024年同比增长12%，预估增长率相对保守。
截至本回复出具日，热水供应系统建设业务已中标及拟投标预计中标项目情况如下：
①已中标项目（预计2022年完成建设、验收）
单位：万元
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②拟投标预计中标项目
截至本回复出具日，标的公司拟投标预计中标项目共4个，为南昌、西安、贵阳等地的监狱类客户，预计2022年贡献收入1,336.28万元。
截至本回复出具日，热水供应系统建设业务2022年收入预计2,724.23万元，高于评估报告预测的2,127.90万元。
（3）评估报告中对财务费用的预测系基于未来期间标的公司资本结构保持不变，但标的公司预计未来年度财务费用将有所下降
评估报告中对财务费用的预测系基于评估基准日的融资规模和融资利率测算得出。
随着标的公司业务规模的持续扩大，经营活动现金净流量也将持续增加，为后续年度标的公司的资本性支出提供相对充沛的资金来源，对外融资规模将有所减少，且随着标的公司业务、资产规模的扩大，其资信水平进一步增强，融资成本亦将有所下降；另一方面，本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，有国有控股上市公司的品牌背书甚至增信措施后，融资渠道将更为畅通，融资成本将相应降低。故而，预计未来年度财务费用将有所下降。
（4）本次评估报告的盈利预测未考虑精细化管理、人均消费水平提升带来的存量项目收入提升
标的公司以一校一策的方式，通过校盯、汇优等APP加强对终端设备运行状态的远程控制、巡检，提高运营管理的标准化，有效控制水损，扩大末端流量，进而提高存量项目的收入。随着标的公司信息化、精细化管理的持续深入推进，以及人均消费水平的不断提高，预计存量项目每年将有2%-5%的收入增幅。
（5）评估报告的盈利预测未考虑本次交易完成后的整合效应、协同效应
评估报告的盈利预测建立在标的公司现有的商业模式、产品结构、客户资源等基础因素之上，未考虑本次交易完成后上市公司通过有机整合，发挥本次交易的协同效应。协同效应主要体现在以下方面：
①运营管理层面
本次交易后，标的公司成为上市公司的子公司，实现与资本市场的对接。标的公司将借鉴上市公司的管理经验，实现相对全面的规范化管理，深度提升标的公司治理水平，提高经营管理效率。
②融资成本层面
本次交易后，标的公司成为上市公司的子公司，银行给予的授信额度更高、融资利率更低，融资渠道将进一度拓宽，融资成本将有所下降。
考虑上述主营业务收入预测、精细化管理提升收入、财务费用等方面的差异，业绩承诺方认为标的公司对赌期内可实现业绩高于评估报告的盈利预测。本次交易的业绩承诺金额相对合理，具备可实现性。
本次交易约定的业绩承诺金额并非通过计算得出，系基于业绩承诺方对于标的公司未来年度可实现业绩的预估，交易各方经友好协商、市场化商业谈判的结果。本次交易作价系基于评估值确定，不存在为了提高交易作价而提高业绩承诺的情形。业绩承诺金额高于盈利预测金额，一方面系评估机构在进行收益法预测时相对谨慎，而业绩承诺方对未来行业发展、标的公司自身业务发展充满信心，另一方面提高业绩承诺，也有利于保护上市公司及中小股东的利益。
2、补充披露
上述内容已在《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”补充披露。
（二）交易约定业绩承诺方的每股交易价格为8.39元，高于非业绩承诺方的6.52元。请公司补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性，并结合差异化定价的测算依据补充说明是否与问题（1）中的差异相关联，以及业绩承诺的合理性和可实现性
1、本次交易采用差异化定价的原因及合理性
本次交易采用差异化定价，主要系结合交易对方类型、投资目的不同、是否深度参与汇贤优策经营管理、是否参与业绩承诺及是否承担补偿义务等因素，交易各方的协商结果，符合市场化交易的常规安排。
本次交易中，业绩承诺方及非业绩承诺方的交易作价对应的估值溢价率如下：
■
上述差异化定价系交易对方内部的利益调整，未影响上市公司本次收购的整体交易对价，本次交易整体作价略低于评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
2、差异化定价是否与问题（1）中的差异相关联
本次交易的差异化定价，系交易各方友好协商的市场化谈判结果，并非根据测算得出，与上述（1）中业绩承诺金额与盈利预测金额的差异不存在关联。
3、业绩承诺的合理性和可实现性
本次交易的业绩承诺系业绩承诺方结合标的公司当前业务状况，并考虑未来整合、协同效应产生的效益，综合判断后与上市公司协商确定的结果。业绩承诺合理，具备可实现性。具体分析参见问题（1）的回复。
4、补充披露情况
上述内容已在《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）交易价格及定价依据”补充披露。
（三）交易对方重庆策聚等三个合伙企业均无实际业务，请说明将其作为业绩承诺方的原因及合理性，其是否具备业绩补偿的支付能力
1、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业作为业绩承诺方的原因及合理性
重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业除持有标的公司股权外，无其他对外投资或经营业务。其中，重庆策聚的合伙人中除李晓东外，周祥为标的公司控股子公司安徽合生的股东，孙世勇在标的公司担任董事、财务总监等职务，其他合伙人为在标的公司的市场开拓，业务机会获取等方面提供助力支持的外部投资人；重庆顺展和重庆能瑞为标的公司的员工持股平台。标的公司的实际控制人李晓东先生为重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业的执行事务合伙人，三个合伙企业同受李晓东先生控制。因此三个合伙企业的主要受益人为参与标的公司经营的标的公司实际控制人及员工，将三个合伙企业作为本次交易的业绩承诺方有利于保障业绩承诺的履行，维护上市公司利益。
2、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞的业绩补偿支付能力
（1）重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞具体补偿金额的上限为取得的本次交易对价
根据《业绩补偿协议》的约定，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业作为业绩承诺方，以其取得的交易对价为限进行业绩补偿。具体业绩补偿和减值补偿的计算公式和如下。
业绩补偿应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额
根据上述公式，如果发生业绩补偿、减值补偿情况，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞应补偿的金额上限为其取得的本次交易对价。
（2）重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞取得现金对价后会购入部分上市公司股票进行质押作为业绩承诺的履约担保
根据《资产购买协议》的约定，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞在取得本次交易的收购价款后，以不少于其在本次交易中出售其持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，三个合伙企业承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。
因此，三个合伙企业会以其取得交易对价40%且扣税后金额，购入上市公司股票，并质押给上市公司指定方，作为业绩补偿的履约保证。
（3）李晓东为重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞业绩补偿义务承担连带保证责任
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行《资产购买协议》及《业绩补偿协议》的相关义务及履行承担连带保证责任。因此如发生业绩补偿支付不足的情况，会由李晓东承担连带责任。
（4）本次业绩承诺各期金额可实现较强，发生业绩补偿的风险较低
关于本次业绩承诺的合理性和可实现性的分析请详见前述本题关于业绩承诺的合理性和可实现性的分析描述。
综上，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞的主要资产为持有的标的公司股权，通过本次交易取得交易对价，并以交易对价为限进行业绩补偿和减值补偿，三个合伙企业会用部分交易对价购入上市公司股票并质押给上市公司指定方作为业绩补偿的履约保障，同时三个合伙企业的业绩补偿义务由李晓东提供连带担保，因此，三个合伙企业具备业绩补偿的支付能力，可保障上市公司的利益。
4、补充披露情况
上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”补充披露。
（四）明确补偿义务人对业绩承诺的具体补偿期限和时间安排
1、业绩承诺的具体补偿期限
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方所承诺的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即如本次交易在2022年内实施完成，则业绩承诺期为2022年、2023年以及2024年，如本次交易未能在2022年内实施完毕，则业绩承诺期相应往后顺延为2023年、2024年、2025年。
2、业绩承诺补偿的时间安排
标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预测净利润的，业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照《业绩补偿协议》规定的公式计算所得向上市公司进行补偿。
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所应在上市公司业绩承诺期最后一年的年度报告公告时对标的公司的业绩承诺整体实现情况出具专项审计报告。
根据专项审计报告，如标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于同期的累积承诺预测净利润，则上市公司应在专项审计报告出具之日起十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实现累积净利润数小于累积承诺预测净利润的事实。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。
3、补充披露情况
上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易约定的业绩承诺金额并非通过计算或预测而得出，系交易各方友好协商、市场化商业谈判的结果。本次交易作价系基于评估值确定，不存在为了提高交易作价而提高业绩承诺的情形。业绩承诺金额高于盈利预测金额，一方面系评估机构在进行收益法预测时相对谨慎，而业绩承诺方对未来行业发展、标的公司自身业务发展充满信心，另一方面提高业绩承诺，也有利于保护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易采用差异化定价，主要系结合交易对方类型、投资目的不同、是否深度参与汇贤优策经营管理、是否参与业绩承诺及是否承担补偿义务等因素，交易各方的协商结果，符合市场化交易的常规安排。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，未影响上市公司本次收购的整体交易对价，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易的差异化定价，系交易各方友好协商的市场化谈判结果，并非根据测算得出，与业绩承诺金额与评估盈利预测之间的差异无关。
3、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞的主要资产为持有的标的公司股权，通过本次交易取得交易对价，并以交易对价为限进行业绩补偿和减值补偿，三个合伙企业会用部分交易对价购入上市公司股票并质押给上市公司指定方作为业绩补偿的履约保障，同时三个合伙企业的业绩补偿义务由李晓东提供连带担保，三个合伙企业具备业绩补偿的支付能力。
4、《业绩补偿协议》中已明确业绩承诺的具体补偿期限和时间安排，相关情况已在重组报告书中披露。
问题2、关于支付安排。草案显示，标的资产将在资产交割日前10日向除科风投外的其他交易对方支付其对应转让对价的70%。其中，业绩承诺方收到相应价款后于3个月内以不少于交易所得的40%购买上市公司股票并质押于上市公司指定方，在业绩承诺期届满前不处置质押股票。请公司补充披露：（1）业绩承诺方购买上市公司股票后的持股比例、承诺期届满后质押股份的后续安排，补充说明前述安排能否充分保障业绩承诺补偿义务的履行；（2）在资产交割日前即向交易对方支付大额股权转让对价的主要考虑，是否采取相应措施确保支付款项的安全，是否充分保护上市公司利益。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）业绩承诺方购买上市公司股票后的持股比例、承诺期届满后质押股份的后续安排，补充说明前述安排能否充分保障业绩承诺补偿义务的履行
1、业绩承诺方购买上市公司股票后的持股比例
根据《业绩补偿协议》，在暂不考虑业绩承诺方本次交易中出售其持有的标的公司股份的收购价款应扣税费的前提下，假设股票购买价格为上市公司2022年6月10日前20个交易日（含6月10日）交易均价4.17元/股，业绩承诺方以其在本次交易中出售其持有的标的公司股份应取得的全部收购价款的40%购买上市公司股票后的持股比例测算如下所示：
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注：计算结果若为小数，则向上取整
因此，在不考虑应扣税费的情况下，本次交易业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定购买完成上市公司股票后，占上市公司总股本比例约为1.97%。以上测算仅为示意性测算，本次交易后续实施过程中业绩承诺方实际购买的上市公司股票的金额及持股比例，需根据届时实际缴纳的税款及上市公司股价情况而确定。
2、承诺期届满后质押股份的后续安排
根据《业绩补偿协议》，为担保业绩承诺补偿义务的履行，业绩承诺方应在购买上市公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方作为履约担保，业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票。
承诺期届满后，如根据专项审计报告，标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润高于或者等于累积承诺预测净利润，即业绩承诺方无需履行业绩补偿义务，上市公司应指示相关方解除业绩承诺方持有的上述股票的质押登记；如根据专项审计报告，标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于累积承诺预测净利润，则业绩承诺方应履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务后，上市公司同意指示相关方解除业绩承诺方持有的上述股票的质押登记。如业绩承诺方未在《业绩补偿协议》规定的期限内向上市公司支付现金补偿款，则上市公司有权要求业绩承诺方继续履行补偿义务并应就应补偿但尚未补偿部分按照每日万分之五的利率向上市公司计付延迟补偿部分的利息，同时有权要求相关方根据其与业绩承诺方签署的上市公司股票质押协议主张相关权利救济，包括但不限于处置业绩承诺方质押的上市公司股票。
为担保业绩承诺补偿义务的履行，《业绩补偿协议》中明确要求业绩承诺方将其在本次交易中取得的收购价款扣除税费后的至少40%用于购买上市公司的股票，并将该等上市公司股票质押给上市公司的指定方。同时，业绩承诺方已承诺在业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满后且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务后，上市公司同意解除上述股票质押登记。如业绩承诺方违约，上市公司有权根据《业绩补偿协议》要求业绩承诺方支付违约利息，并有权要求相关方主张质押协议项下的权利救济。
此外，根据“问题1（一）”回复中的分析，通过综合考虑标的公司存量项目基础、拟承接项目、以及与上市公司的潜在协同效应等，标的公司业绩实现的确定性较强。
据此，上述安排能够充分保障业绩承诺补偿义务的履行。但是考虑到在标的公司业绩不达预期导致发生业绩补偿或减值补偿情况时，仍存在业绩承诺方因支付能力不足且处置业绩承诺方质押的上市公司股票后仍无法完全覆盖业绩补偿全部金额的风险，相关风险已在重组报告书中的重大风险提示章节进行了披露。
3、补充披露情况
上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺方购买上市公司股票及质押安排”补充披露。
（二）在资产交割日前即向交易对方支付大额股权转让对价的主要考虑，是否采取相应措施确保支付款项的安全，是否充分保护上市公司利益
本次交易在资产交割日前向交易对方支付70%的股权转让对价系上市公司与交易对方的商业谈判的结果。为确保上市公司支付款项的安全，经与交易对方协商，上市公司设置了如下措施：
1、在《资产购买协议》中规定一系列交割先决条件，确保在上市公司向交易对方支付首期收购价款前本次交易的交割先决条件已全部成就，本次交易已不存在障碍。即操作顺序为：交割先决条件已全部成就后上市公司支付首期价款、之后进行正式交割。前述交割先决条件包括：1）标的公司已完成由股份有限公司变更为有限责任公司，且已向上市公司交付变更为有限责任公司及完成全部必要的报批、备案或者登记的证明文件；2）标的公司变更为有限责任公司后召开董事会和股东会批准本次股权转让；3）标的公司变更为有限责任公司后的全体股东放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对本次股权转让的优先购买权；4）已取得与本次股权转让所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准；5）李晓东和新安洁已促使李晓东持有的标的公司1,194万股股份的质押登记完成解除，且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；6）交易对方保证标的资产权属状态清晰，交易对方合法地持有标的资产且有权出售标的股权，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利负担；7）截至签署日和交割日，任何一项交易对方所作陈述或保证均是真实、准确和完整的；8）截至签署日和交割日，标的公司集团未发生任何对本次股权转让产生重大不利影响的情形。前述交割先决条件仅为上市公司之利益，可为上市公司所豁免。上市公司有权（但无义务）在交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃上述所列的一项或多项交割先决条件，以使各方可以按照协议规定进行交割。
2、在《资产购买协议》中规定在交割先决条件全部成就的之日起十五日内办理完成标的股权转让给上市公司的全部手续，确保首期收购价款支付后，各方应尽快完成股权转让的交割。
3、在《资产购买协议》中规定剩余的收购价款应在完成股权转让的交割后方可支付。
4、在《资产购买协议》中规定如各交易对方未能按照协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，违约方应以其所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司。
据此，在资产交割日前即向交易对方支付大额股权转让对价是上市公司与交易对方的商业协商结果，但上市公司已在《资产购买协议》中设置一系列确保上市公司支付款项安全的措施，能够充分保护上市公司利益。
上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）对价支付方式”补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在假设股票购买价格为上市公司2022年6月10日前20个交易日交易均价4.17元/股的前提下，若不考虑税费影响，本次交易业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定购买完成上市公司股票后，占上市公司总股本比例约为1.97%。以上测算仅为示意性测算，本次交易后续实施过程中业绩承诺方实际购买的上市公司股票的金额及持股比例，需根据届时实际缴纳的税款及上市公司股价情况而确定。
2、《业绩补偿协议》中明确要求业绩承诺方将其在本次交易中取得的收购价款扣除税费后的至少40%用于购买上市公司的股票，并将该等上市公司股票质押给上市公司的指定方。在业绩承诺期届满后且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务后，上市公司同意解除上述股票质押登记。如业绩承诺方违约，上市公司有权根据《业绩补偿协议》要求业绩承诺方支付违约利息，并有权要求相关方主张质押协议项下的权利救济，为上市公司提供了一定保障。此外，根据“问题1（一）”回复中的分析，通过综合考虑标的公司存量项目基础、拟承接项目、以及与上市公司的潜在协同效应等，标的公司业绩实现的确定性较强。
3、本次交易在资产交割日前向交易对方支付70%的股权转让对价系上市公司与交易对方的商业协商结果。但上市公司已在《资产购买协议》中设置了限期交割、尾款安排、违约金安排等一系列确保上市公司支付款项安全的措施，能够充分保护上市公司利益。
二、关于交易标的
问题3、关于经营情况。草案显示，标的资产主营业务包括园区热水供应系统运营管理业务和热水供应系统建设业务，近两年业绩波动较大。2021年标的资产实现营业收入2.11亿元，实现归母净利润为3679.61万元；2020年营业收入为1.26亿元，归母净利润亏损83.50万元。请公司补充披露：（1）标的资产2019年主要财务数据，并对比近三年数据说明与2021年是否存在较大差异，如是说明具体原因以及与行业趋势是否一致；（2）标的资产主营业务毛利率明显低于行业平均水平，2021年度毛利率仅为30.84%，低于选取的行业均值约15个百分点。请公司分业务板块列示营业成本的主要构成，分析标的资产毛利率低于行业平均水平的原因，结合报告期毛利率波动情况说明标的公司持续盈利能力，并揭示相应风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产2019年主要财务数据，并对比近三年数据说明与2021年是否存在较大差异，如是说明具体原因以及与行业趋势是否一致
1、标的资产2019年主要财务数据，近三年财务数据与2021年差异情况及原因
标的公司2019-2021年度主要利润表数据变动情况如下：
单位：万元
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注：2019年度数据未经审计
2019-2021年度，标的公司的营业收入分别为18,118.12万元、12,565.85万元和21,117.48万元。2020年度营业收入较2019年度同期减少5,552.27万元，同比下降30.64%；主要系2020年为疫情爆发初始阶段，各高校学生在校时间受疫情影响较大，热水消费大幅减少，因此导致标的公司核心业务热水供应系统运营管理服务收入大幅下降。2021年度标的公司营业收入较2020年度增加8,551.63万元，同比增长68.05%，较2019年度增加2,999.36万元，增长率为16.55%，主要系2021年疫情进入常态化防控局势，对复工、复学的不利影响得到控制，且标的公司主营业务进一步拓展，项目数量增加，业务规模有所扩大。
2019-2021年度标的公司毛利率分别为30.82%、18.78%和32.04%。2020年，标的公司毛利率较低，系2020年受疫情爆发影响，各地学校开学时间延迟，学生在校时间大大减少，导致热水设备使用率较低，学生热水消费大幅减少，但热水设备的折旧摊销并未减少，故而毛利率大幅下降。2021年度，疫情进入常态化防控局势，标的公司业务得以恢复，毛利率恢复至正常水平，较2019年度略有增长。
2019-2021年度标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,592.75万元、-83.50万元和3,679.61万元。2020年度标的公司亏损，主要系受疫情影响，导致标的公司主营业务收入大幅下降，而设备折旧摊销等固定成本的存在致使毛利率大幅下降，进而导致亏损。2021年度，标的公司业务恢复至正常水平，归属于母公司所有者的净利润较2019年度增加142.80%，主要系1）随着标的公司业务规模扩大，营业收入增加，实现的净利润有所增加；2）标的公司成本控制有所成效，费用支出有所下降，2021年度期间费用较2019年度减少455.59万元，同比下降13.99%；3）2019年末，标的公司综合评估应收账款未来现金流量，对部分账龄较长，预期无法收回的应收账款单项计提坏账准备541.61万元，导致当期净利润有所下降。
2、与行业趋势对比情况
同行业可比公司正蓝节能2019-2021年利润表主要项目变动情况：
单位：万元
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由上表可知，2021年正蓝节能营业收入及归属于母公司所有者的净利润较2019年均有不同程度增长，而两年度毛利率基本保持一致；2021年正蓝节能营业收入、归属于母公司所有者的净利润及毛利率较2020年均大幅增长，主要系2020年其热水供应服务业务受疫情影响，收入大幅下滑。因此，标的公司近三年主要财务数据变动趋势与同行业可比公司正蓝节能相比较为一致。
（二）标的资产主营业务毛利率明显低于行业平均水平，2021年度毛利率仅为30.84%，低于选取的行业均值约15个百分点。请公司分业务板块列示营业成本的主要构成，分析标的资产毛利率低于行业平均水平的原因，结合报告期毛利率波动情况说明标的公司持续盈利能力，并揭示相应风险。
1、报告期标的公司分业务板块营业成本的主要构成
（1）园区热水供应系统运营管理业务
单位：万元
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（2）热水供应系统建设业务
单位：万元
■
（3）其他
单位：万元
■
2、同行业公司营业成本构成及毛利率对比分析
标的公司可比公司主营业务情况如下表所示：
■
由上表可知，可比公司中华铁应急、建设机械以租赁服务业务为主，华联股份以商业运营业务为主，虽然同属提供设备/场地运营服务的公司，但所属细分市场差异较大，成本构成不具有可比性；尼普顿的主营业务中含有智慧洗浴服务，根据尼普顿2021年年度报告显示，2021年以及2020年热水服务营业收入分别为3,632.15万元、1,772.65万元，占当年主营业务收入分别为19.55%、10.53%，尼普顿第一大业务为空调租赁业务，占主营业务收入接近50%，因此营业成本构成与标的公司同样存在较大差异。因此，选用同细分市场，且同样以热水服务作为最主要营业收入来源的正蓝节能与标的公司进行对比。
标的公司核心业务园区热水供应系统运营管理业务成本构成与正蓝节能主营业务成本构成对比具体情况如下：
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由上表可知，2020年标的公司与正蓝节能的热水服务业务受疫情影响，水电成本占该业务总成本比例较2021年偏低，而作为固定成本的折旧摊销占总成本比例较高；2021年，受疫情影响削弱，两家公司热水服务业务经营情况均有所恢复，各项成本构成占该业务总成本的比例差距不大。
标的公司与正蓝节能成本构成类似，其毛利率远低于正蓝节能原因系：1）标的公司主要客户集中在重庆、云南、贵州、四川等西南地区，而正蓝节能主要客户集中在江浙等华东地区，华东地区高校学生消费热水的单价较西南地区显著要高，而水电成本的单价则无明显差异；且华东地区经济发展水平、生活水平相较于西南地区更高，学生用户的人均热水消费能力也更强。2）正蓝节能与汇贤优策的热源配置不同，正蓝节能的大部分客户（项目）均同时铺设了太阳能热源系统，即采用太阳能与空气能混合热水系统，而汇贤优策的客户（项目）中铺设太阳能热源系统的较少，导致正蓝节能的电力成本低于汇贤优策。
3、标的公司持续盈利能力
2020年及2021年标的公司主营业务毛利率分别为16.59%和30.80%，其中园区热水供应系统运营管理业务两年毛利率分别为16.77%和29.46%，热水供应系统建设业务两年毛利率分别为20.65%和45.92%。
园区热水供应系统运营管理业务2020年毛利率较2021年偏低原因系2020年受疫情爆发的影响，各地学校开学时间延迟，学生在校时间较短，热水消费大幅减少，但热水设备的折旧摊销并未减少，故而标的公司核心业务园区热水供应系统运营管理业务毛利率大幅下降；而2021年疫情逐渐常态化管理，疫情较为严重地区各高校多采取校内封闭式管控，学生因疫情长时间离校情况较少，因此学生热水消费受疫情的影响逐渐减小，未来在疫情逐步常态化管理的情况下，2021年园区热水供应系统运营管理业务盈利情况相较于2020年更加具有参考性；同时，标的公司与客户签订的热水供应服务合同周期一般为8-15年，在合同期间标的公司拥有热水供应系统运营的稳定收益权，且根据与客户的历史合作情况，在合同到期后有较大概率与客户续签合同继续运营。
热水供应系统建设业务2020年毛利率较2021年偏低原因主要为2020年由于疫情影响，材料、人工成本在均有所上涨，而2021年毛利率较高的监狱类客户的项目收入占比提升，且相关成本因疫情上涨情况较少。标的公司为目前市场上较少从事为监狱设计、销售以及安装热泵系统的公司，在未来该类客户拓展方面具有一定优势。
因此，标的公司具有较强的持续盈利能力。影响标的公司持续盈利能力相关风险主要为疫情等特殊情况影响的风险，标的公司园区热水供应系统运营管理业务收入受其客户学校在校学生人数及在校时间影响较大，虽然目前疫情处于常态化防控阶段，仍无法排除未来因新冠病毒疫情出现反复，导致学校延期开学、在校生人数发生变化等情况，同样，极端天气、自然灾害等特殊情况亦会产类似影响，进而影响标的公司业绩的稳定性。
（三）补充披露情况
上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）汇贤优策盈利能力分析”补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据标的资产2019-2021年主要财务数据，2019年与2021年相比变动，2020年与2021年存在较大差异，原因系2020年为疫情爆发初始时期，标的资产核心业务热水服务业务收入受到疫情影响较大，标的资产近三年财务数据变动趋势与同行业可比公司相一致。
2、标的资产核心业务园区热水供应系统运营管理和同行业可比公司正蓝节能主营业务在正常经营状况下成本构成较为相近，其毛利率较正蓝节能主营业务毛利率较低原因主要系西南地区与华东地区热水单价、人均热水消费能力及电力成本的差异所致。标的资产报告期内毛利率波动原因主要系2020年受疫情影响较大，在未来疫情逐步常态化管控情况下，标的公司业绩所受影响将逐渐减少，标的公司具有较强的持续盈利能力。
问题4、关于流动性。草案显示，标的资产各个热水服务项目前期的建设投入均需标的资产自行投资建设，而项目的资金回收期相对较长，对资金需求较高。2021年，标的资产货币资金余额为3663.58万元，低于短期借款和一年内到期的非流动负债，且标的资产多项长期资产已被抵押或质押。请公司：（1）结合标的资产的日常生产经营现金需求、短期借款到期情况、融资渠道及融资成本等，分析标的资产的流动性风险；（2）结合本次交易已投入和拟投入的资金规模，补充说明是否会对上市公司造成较大财务负担。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合标的资产的日常生产经营现金需求、短期借款到期情况、融资渠道及融资成本等，分析标的资产的流动性风险
1、截止2021年末，标的公司有息负债余额约为1.23亿元，有息负债率为26.09%，整体有息负债规模较低。
2、2021年末标的公司尚未偿还的借款情况统计如下：
单位：万元
■
通常情况下，流动性风险主要来源于有息负债，特别是一年内应偿还的借款，包括短期借款及一年内到期的非流动负债，2021年末，企业尚未偿还的短期借款金额为2,764.08万元，一年内到期的非流动负债为4,039.97万元，合计6,804.05万元。
截止目前，标的公司与多家大型银行保持良好的业务合作关系，部分银行已经重新进行授信额度审批，完成续贷，目前取得的银行授信情况如下：
单位：万元
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3、截至2021年末，标的公司货币资金余额为3,663.58万元，2021年度，标的公司经营活动现金流量基本情况如下:
单位：万元
■
标的公司主营业务为园区热水供应系统运营管理与热水供应系统建设，目前的主要客户为学校、监狱等，通常采用直销模式进行销售，具有良好的经营现金流创造能力。标的公司的经营现金流稳健，经营现金流入可以满足日常经营活动资金需求。未来经营活动能为标的公司带来持续的流动性，能够满足标的公司日常生产经营及短期偿债需要，其偿债压力、财务风险及流动性风险较小。
综上所述，标的公司负债结构以流动负债为主且结构较为稳定，债务期限结构良好，且标的公司具备较强的持续盈利能力，经营活动能为标的公司带来持续的流动性，偿债能力较强，不存在影响流动性的重大不利因素。
4、补充披露情况
上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）汇贤优策现金流量分析”补充披露。
（二）结合本次交易已投入和拟投入的资金规模，补充说明是否会对上市公司造成较大财务负担
1、本次交易需支付对价
本次交易为上市公司通过支付现金方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易金额合计不超过42,981.68万元。具体而言，交易对价支付安排如下：
（1）就业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向业绩承诺方支付其对应出售股权转让对价的70%，业绩承诺方在收到其持有的汇贤优策股份对应的收购价款后于3个月内以不少于其在本次股权转让中出售持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%购买上市公司股票，并在完成前述义务后立即通知上市公司，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）后7个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付全部剩余价款。李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
（2）就除科风投外的其他非业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向相关交易对方支付其对应出售股权转让对价的70%，在标的公司完成股权转让过户手续后10个工作日内向相关交易对方支付全部剩余价款。
（3）就科风投，如上市公司成功竞拍取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，上市公司将按照产权交易所要求的支付安排进行支付。
截至2022年3月末，上市公司货币资金金额为165,459.40万元，且不存在权利受限的情形，而总负债金额仅为20,966.27万元，其中流动负债金额为9,219.80万元。除收购汇贤优策股权、回购本公司股份（不低于人民币6,500万元（含）且不超过人民币13,000万元（含））外，近期上市公司无大额资本性支出的计划或安排，故而本次交易不会对上市公司造成较大财务负担。
2、本次交易完成后，上市公司拟投入资金规模
根据评估报告，标的公司预测期各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
■
标的公司2021年实现净利润3,648.40万元，经营性活动现金流净额为9,284.32万元，参考标的公司历史经营状况及业绩情况，预计2022年经营活动现金流量净额为1亿元以上，且银行授信相对充裕，2022年资本性支出预计为8,221.12万元，2021年末短期借款及一年内到期的非流动负债合计6,804.05万元，预计标的公司2022年经营活动现金流及银行授信能够基本覆盖其付现支出需求。随着标的公司业务规模的持续扩大，经营活动现金流也将持续增加，能够为未来年度标的公司的付现支出提供相对充沛的资金来源，预计标的公司在业绩承诺期的资金支出可通过自有资金结余和自筹资金的方式解决，无需上市公司对标的公司提供资金支持，不会对上市公司造成较大的财务负担。
3、补充披露情况
上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响”补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司经营性现金流较为稳健，经营现金流入可以满足日常营运资金需求；标的公司持有的货币资金及获得的银行授信较为充足，具有较强的融资能力，能够覆盖短长期偿债需求，标的公司整体流动性风险较低。
2、本次交易对价相较上市公司流动资金的规模较小，不会对上市公司造成较大的财务负担。标的公司经营活动现金流良好，预计业绩承诺期的资金支出可通过自有或自筹方式解决，无需上市公司对标的公司提供资金支持，不会对上市公司造成较大的财务负担。
问题5、关于行政处罚。草案显示，2020年-2021年，标的资产共受到重庆市公安局的5次行政处罚，主要处罚事由包括标的资产相关APP存在违规采集公民个人信息、未落实网络安全管理制度等。请公司补充披露：（1）标的资产在报告期内受到行政处罚的原因、具体违规情况以及对本次交易的影响，说明前述行政处罚不构成重大违法行为的法律依据；（2）标的资产采取整改措施的具体时间以及实际整改效果，是否获得相关主管部门的认可；（3）本次交易完成后上市公司在落实网络安全管理制度、保护公民个人信息方面的保障措施。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
（一）标的资产在报告期内受到行政处罚的原因、具体违规情况以及对本次交易的影响，说明前述行政处罚不构成重大违法行为的法律依据
1、标的资产在报告期内受到行政处罚的原因、具体违规情况
2020年4月23日，因标的公司“汇优”APP、“校钉”APP存在违规采集公民个人信息，根据《网络安全法》第四十一条、第六十四条的规定，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：1610971），决定给予警告并责令限期改正的处罚。
2020年9月28日，因标的公司“汇优”APP无明示业务所收集的个人信息类型，缺乏用户申诉渠道和反馈机制，根据《网络安全法》第四十条、第六十四条的规定，重庆市公安局九龙坡分局出具《责令限期改正通知书》（编号：渝公九（网）责通字[2020]10号），责令标的公司限期整改。
2020年10月20日，因标的公司未落实网络安全管理制度，违反了《网络安全法》第二十一条、第五十九条的规定，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：1610707），决定给予警告的处罚。
2021年8月12日，因标的公司“汇优”APP存在违规采集公民个人信息，违反了《网络安全法》第四十一条的规定，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：1610665），决定给予警告并处罚款500元。
2021年8月12日，因标的公司未落实网络安全管理制度，根据《网络安全法》第二十一条、第五十九条的规定，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：1610666），决定给予警告的处罚。
2、前述行政处罚不构成重大违法行为的法律依据、对本次交易的影响
根据《网络安全法》第二十一条的规定，网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求，履行下列安全保护义务：（1）制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任；（2）采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为的技术措施；（3）采取检测、记录网络运行状态、网络安全事件的技术措施，并按照规定留存相关的网络日志不少于六个月；（4）采取数据分类、重要数据备份和加密等措施。
根据《网络安全法》第四十一条的规定，网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。
根据《网络安全法》第五十九条的规定，违反该法第二十一条的规定，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处罚款；根据《网络安全法》第六十四条规定，违反该法第四十一条至第四十三条的规定，由有关主管部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，没有违法所得的，处一百万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。
鉴于以下原因，上述行政处罚不构成重大违法行为，对本次交易不构成实质性法律障碍：
（1）标的公司在收到上述行政处罚后已在相关处罚决定书要求的期限内缴纳了罚款，并对相关问题进行了整改；
（2）重庆市公安局九龙坡分局针对标的公司违反《网络安全法》第二十一条的行为作出警告的处罚，针对标的公司违反《网络安全法》第四十一条的行为作出责令改正并处警告、罚款500元的处罚，属于法规中较轻的处罚措施（根据前述《网络安全法》第六十四条规定，有关主管部门可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，没有违法所得的，处一百万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照），罚款数额较小，不属于情节严重情形；
（3）根据重庆市公安局九龙坡分局于2022年5月24日出具的《关于重庆汇贤优策科技股份有限公司来函的回复》，确认上述违法情形情节轻微，除上述处罚情形外，暂未发现其他违法犯罪记录。
（二）标的资产采取整改措施的具体时间以及实际整改效果，是否获得相关主管部门的认可
根据标的公司提供的资料和说明，标的公司在收到上述行政处罚后采取整改措施的具体时间及整改效果如下：
1、重庆市公安局九龙坡分局于2020年4月23日出具《当场处罚决定书》（编号：1610971）后，2020年4月28日，标的公司已更新“汇优”App、“校钉”App的《隐私政策》中不规范的描述，增加第三方插件搜集个人信息的说明，并向重庆市公安局九龙坡分局提交更新后的“汇优”App、“校钉”App《隐私政策》。
2、重庆市公安局九龙坡分局于2020年9月28日出具《责令限期改正通知书》（编号：渝公九（网）责通字[2020]10号）后，2020年9月29日，标的公司已向重庆市公安局九龙坡分局提交《整改报告》，在“汇优”App的《隐私政策》中逐一明示收集使用的个人信息，不再用“例如”、“不限于”等概括性描述；增加“申诉和反馈”章节，并提供了客服电话和邮箱供用户与标的公司联系。
3、重庆市公安局九龙坡分局于2020年10月20日出具《当场处罚决定书》（编号：1610707）后，2020年10月30日，标的公司已向重庆市公安局九龙坡分局提交《整改报告》，将《隐私政策》在“校钉”APP中独立显示；增加销户功能，并将销户功能入口放在界面的明显位置。
4、重庆市公安局九龙坡分局于2021年8月12日出具《当场处罚决定书》（编号：1610665）后，标的公司已于2021年8月12日缴纳罚款，并对“汇优”App进行整改，用加密传输替换明文传输。
5、重庆市公安局九龙坡分局于2021年8月12日出具《当场处罚决定书》（编号：1610666）后，标的公司已对“汇优”App和“校钉”App进行整改，增加《隐私政策》中关于更新、删除个人信息功能入口的明确说明。
标的公司上述整改措施均已向重庆市公安局九龙坡分局进行报备，且重庆市公安局九龙坡分局未就上述整改措施提出异议。根据重庆市公安局九龙坡分局于2022年5月24日出具的《关于重庆汇贤优策科技股份有限公司来函的回复》，确认上述违法情形情节轻微，除上述处罚情形外，暂未发现其他违法犯罪记录。截至本回复出具之日，标的公司未有被重庆市公安局九龙坡分局新增行政处罚的情形。
据此，标的公司采取的上述整改措施已取得良好的整改效果，并获得重庆市公安局九龙坡分局的认可。
上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第四章 拟购买资产基本情况” 之“七、汇贤优策重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚” 之“（二）报告期内受到行政和刑事处罚情况”补充披露。
（三）本次交易完成后上市公司在落实网络安全管理制度、保护公民个人信息方面的保障措施
本次交易完成后，上市公司将落实如下网络安全管理制度、保护公民个人信息方面的保障措施：
1、加强网络安全等级保护：在标的公司的“校钉”App、“汇优”App已通过公安部信息系统安全保护登记第二级备案的基础上，进一步调整完善安全保护技术措施，并启动信息安全保护等级第三级备案申报准备工作。
2、定期开展网络安全等级测评：督促标的公司按照国家相关法律规定定期开展网络安全测评，并及时根据等级测评的结果相应调整或者优化网络安全管理制度。
3、科学开展网络安全及个人信息使用管理：督促标的公司进一步建立完善人员管理、教育培训制度，强化相关人员的网络安全和个人信息保护意识，制定操作规范和工作流程，加强日常监督和考核，确保各项管理措施有效落实。
4、强化责任落实：落实责任追究制度，对发现的网络安全隐患和薄弱环节及时发现，明确相关人员责任承担。
上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第四章 拟购买资产基本情况”之“七、汇贤优策重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“（二）报告期内受到行政和刑事处罚情况”补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
前述行政处罚不构成重大违法行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。标的公司已就处罚事项进行整改并已向重庆市公安局九龙坡分局进行报备，重庆市公安局九龙坡分局未就上述整改措施提出异议。根据重庆市公安局九龙坡分局于2022年5月24日出具的《关于重庆汇贤优策科技股份有限公司来函的回复》，确认上述违法情形情节轻微，除上述处罚情形外，暂未发现其他违法犯罪记录。截至本回复出具之日，标的公司未有被重庆市公安局九龙坡分局新增行政处罚的情形。
本次交易完成后，上市公司将采取一系列落实网络安全管理制度、保护公民个人信息方面的保障措施，包括督促标的公司加强网络安全等级保护、定期开展网络安全等级测评、科学开展网络安全及个人信息使用管理、强化责任落实等。通过落实上述举措，标的公司在网络安全管理、保护公民信息等方面的合规性将得到有效提升。
（五）律师核查意见
经核查，上市公司法律顾问认为：
前述行政处罚不构成重大违法行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。标的公司采取的上述整改措施已取得良好的整改效果，并获得重庆市公安局九龙坡分局的认可。本次交易完成后，上市公司将采取一系列落实网络安全管理制度、保护公民个人信息方面的保障措施，包括督促重庆汇贤加强网络安全等级保护，定期开展网络安全等级测评，科学开展网络安全及个人信息使用管理，强化责任落实。
三、关于评估情况
问题6、关于历史作价对比。草案显示，本次重组交易对方之一新安洁于2021年3月至4月，通过标的资产增发股份及协议转让的方式成为标的资产第二大股东，持股20.02%。标的资产前次增发定价及部分协议转让定价均为5.7元/股，低于本次交易作价6.52元/股，请补充说明前后两次交易作价存在差异的原因及合理性，本次交易定价公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）前后两次交易作价存在差异的原因及合理性分析
1、前次交易定价情况：
2021年4月28日，重庆圆基与新安洁签订《股份转让协议》，约定重庆圆基将其持有的汇贤优策301万股股份以5.7元/股的价格转让给新安洁。2021年4月28日，隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）与新安洁签订《股份转让协议》，约定隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）将其持有的300万股股份以7.41元/股的价格转让给新安洁。
2021年3月19日，汇贤优策召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于增加公司注册资本暨引进战略投资者的议案》和《关于公司变更经营地址及经营范围并修改公司章程的议案》，同意以5.7元/股的价格向新安洁增发600万股股份，2021年5月13日，新安洁向汇贤优策支付了增资款项3,420万元。
本次增资及股权转让完成后，新安洁合计持有标的公司股份数1,201万股，占标的公司总股份数的20.02%。
就该次交易，新安洁聘请了开元资产评估有限公司对标的公司全部股东权益2020年12月31日的市场价值进行了评估，根据开元资产评估有限公司出具的编号为开元评报字[2021]219号的资产评估报告，标的公司截至2020年12月31日全部权益评估价值为29,006.09万元。
由于李晓东提供了业绩承诺及相应的担保安排，因此该次交易采取了差异化的定价方式，具体定价差异如下：
■
注：该次交易中，新安洁支付的交易资金总额为7,358.70万元，交易完成后其持股比例为20.02%，折算成标的公司100%股权交易作价为36,762.86万元。
上述价格中，受让重庆圆基持有的汇贤优策的股权以及认购汇贤优策增发新股的价格较评估价格溢价约6%，受让重庆合宏持有的汇贤优策的股权的价格较评估价格溢价约38%，受让重庆合宏持有的汇贤优策的股权的价格溢价较高的原因是为确保新安洁本次投资的安全性及效益性，汇贤优策实际控制人李晓东及其所控制的持股平台向新安洁作了为期三年的业绩承诺并提供相应的担保，而重庆合宏系汇贤优策实际控制人李晓东彼时控股的平台之一。
上述业绩承诺安排系由2021年4月新安洁与李晓东、重庆合宏等方签署的投资协议约定。根据2022年3月汇贤优策与新安洁签署的《〈关于重庆汇贤优策科技股份有限公司之投资协议〉补充协议》约定，各方同意前述投资协议于新安洁与上市公司签订正式股权转让协议生效时终止。
2、标的资产前后两次交易作价存在差异主要原因如下：
（1）前后两次交易评估报告中收入预测口径不一致。标的资产前次交易评估以标的资产截至2020年12月31日的存量项目剩余合同年限的收益为预测对象，预测期限为有限期限；而本次交易评估以标的公司持续经营为前提假设，不仅预测了标的资产截至2021年12月31日存量项目的收益，同时还考虑了已签订协议或基本确定会执行的增量项目的收益，预测期限为无限期限。
（2）标的资产前后两次交易评估基准日不同。标的资产2021年12月31日的收入较2020年12月31日有较大增长，具体数据如下：
单位：万元
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标的公司收入增长的原因为：1）2021年疫情达到有效控制，高校学生恢复正常入学，导致2020年存量项目收入有所增加；2）2021年标的资产新增12个园区热水供应系统运营管理项目，合计服务人数约6.7万人，合同期限为7-15年不等。
3、两次评估均采取了资产基础法与收益法，并最终选用了收益法的评估值。两次交易收益法评估值相较基准日账面值增值幅度差异不大，而由于汇贤优策2021年盈利能力增长明显，本次重大资产重组的PE值相对更低（汇贤优策2020年亏损，因此计算静态市盈率时采取了2019年净利润计算），具体如下：
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注：标的资产市盈率＝基准日评估值/距评估基准日最近一个完整年度合计归属母公司所有者的净利润，由于汇贤优策2020年亏损，因此计算2020年12月31日静态市盈率时采取了2019年净利润计算。
同时，本次重大资产重组对标的资产估值过程中，标的资产可比公司情况如下：
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注1：可比公司市盈率=2021年12月31日收盘市值/2021年度归属母公司所有者净利润，数据来源Wind；
注2：可比公司市净率=2021年12月31日收盘市值/2021年度归属母公司所有者权益，数据来源Wind；
注3：标的资产市盈率＝2021年12月31日评估值/2021年度合计归属母公司所有者的净利润。
本次标的公司市盈率为11.74，市净率为1.62，标的公司市盈率和市净率均低于可比公司市盈率、市净率的均值和中值均低于可比公司。与市场情况相比处于合理水平，交易定价具备公允性。
综上所述，本次标的资产定价在参考评估值的基础上，进行了差异化定价，新安洁作为本次交易的非业绩承诺方交易定价为6.52元/股。由于两次评估的收入预测口径不同和基准日不同，标的资产两次交易作价存在差异具有合理性，交易定价公允。
上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第五章 标的资产评估及定价情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价公允性分析”补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产前后两次交易作价存在差异系两次交易时收入预测口径不同和评估基准日不同所致，标的资产两次交易作价存在差异具有合理性，本次交易定价公允。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为标的资产前后两次交易作价存在差异具有合理性，本次交易定价公允。
问题7、关于营业收入预测。草案显示，本次交易采用收益法和资产基础法两种评估方法，其中资产基础法增值率为10.67%；收益法增值率为62.20%，最终采用收益法评估。收益法评估预测2022年标的资产实现营业收入为23,615.90万元，较2020年、2021年分别增长87.94%、11.83%，并在预测期内保持持续稳定增长。请补充披露：（1）结合标的资产目前存量及在建项目具体情况、拟投标项目及目前进展等补充说明2022年预测收入较报告期增长的主要原因及合理性，并说明影响标的资产2020年业绩亏损相关因素是否在评估中予以充分考虑；（2）结合市场环境及供求关系、行业竞争地位等，补充披露标的资产预测期收入持续增长的原因及合理性，是否与行业趋势一致。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）结合标的资产目前存量及在建项目具体情况、拟投标项目及目前进展等补充说明2022年预测收入较报告期增长的主要原因及合理性，并说明影响标的资产2020年业绩亏损相关因素是否在评估中予以充分考虑
1、2022年预测收入较报告期增长的主要原因及合理性
标的资产主营业务包括园区热水供应系统运营管理、热水供应系统建设和其他业务，预测期的业务类型较报告期未发生重大变化，2022年上述业务的收入占比分别为86.01%、9.01%和4.98%。园区热水供应系统运营管理系标的资产的主要收入来源，按服务学生人数和人均收入进行测算，其中人均收入结合历史年度的收费情况确定，服务学生人数结合存量项目、在建项目及近期拟投标项目的学生人数综合确定。
（1）存量项目
2021年度，标的资产所运营存量项目有150多个，服务学生人数超100万人。存量项目未来到期情况统计数据如下：
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因标的资产签订的合同期限较长，且存量项目续签的概率较高，故而2021年存量项目的收入在2022年依然可以延续。此外，存量项目中在盈利预测期内到期的项目及对应服务人数占比较小。
（2）在建项目
截至2021年12月31日，标的资产已中标在建项目共12个，合计服务人数约3.82万人。对于在建项目，按照人均月销售水平以及2022年预计投入使用月份再结合服务学生人数综合确定在建项目2022年收入。
（3）拟投标项目
截至2022年4月，标的资产拟投标项目共53个，合计服务人数约37万人。标的资产管理层综合考虑与客户的熟悉度（存量客户、新增客户）、项目洽谈进度等方面因素，将上述拟投标项目区分为拟中标概率较高的项目和拟中标概率较低的项目，其中拟中标概率较高的项目共28个，合计服务人数约23万人（大部分为存量客户的二期工程）。本次评估出于谨慎考虑，预测时按照拟中标概率较高的项目的服务人数及中标率确定新增服务学生人数，然后按预计投入使用月份确定收入。
综上所述，2022年预测收入较报告期增长具有合理性。
2、影响标的资产2020年业绩亏损相关因素是否在评估中予以充分考虑
标的公司2020年业绩亏损，主要系受疫情影响。2020年处于疫情爆发初期，各地防疫政策不健全，防疫经验不丰富，故而疫情对复工复学的影响较大。随着高效统筹疫情防控、国民防疫意识加强，2021年的疫情状况得到有效控制，除少量地区外，其余地区高校学生均能正常入学，这从标的公司2021年的收入增长亦可佐证。
本次评估系基于2021年的标的公司自身的发展状况、市场环境等基础上作出的预测，鉴于疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
（二）结合市场环境及供求关系、行业竞争地位等，补充披露标的资产预测期收入持续增长的原因及合理性，是否与行业趋势一致
1、产业政策支持
节能服务产业是七大战略新兴产业之一，得到了国家产业政策的重点支持，随着《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发[2016]74号）、《能源发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2744号）、《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号）及《关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》（国家税务总局 国家发展改革委公告[2013]77号）、《关于营造更好发展环境支持民营节能环保企业健康发展的实施意见》（发改环资[2020]790号）等重要文件的出台，进一步明确了政府产业导向，理顺了节能服务公司享受财政奖励和所得税免三减三等优惠政策，有利于行业整体健康有序发展，政策红利不断释放。
同时，国家在政策上也在不断推动高校后勤社会化改革，教育部指出：高校后勤社会化改革方向和目前的推进思路是正确的，要始终坚持后勤社会化改革方向不动摇。在高校后勤社会化改革的过程中要坚持“政府履行职责，市场提供服务，学校自主选择，行业规范管理，部门依法监管”的思路，即“公益性
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