(上接121版)
(上接121版)
投入与市场化运营相结合”。高校后勤社会化政策的推动，激发了高校提升后勤服务质量的需求，高校在具体项目投入时优先选择高效、节能、质量稳定和安全性好产品。加之公司承担设备建造施工成本和后期运维成本，学校无需初始投入且另可获一定比例的管理费用分成收入，该模式对高校有较强的吸引力，具有广泛的市场推广基础。
2、行业前景良好，发展迅速
我国节能技术服务行业起步较晚，1997年，国家发展和改革委员会同世界银行、全球环境基金共同开发和实施了“世界银行/全球环境基金中国节能促进项目”，在北京、辽宁、山东成立了示范性能源管理公司。运行几年来，三个示范合同能源管理公司项目的内部收益率都在30%以上。项目一期示范的节能新机制获得很好的效果。2003年11 月13日，项目二期正式启动，并专门成立了一个推动节能服务产业发展，促进节能服务公司成长的行业协会一一中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）。
根据EMCA发布的《“十三五”节能服务产业发展报告》，截止到2020年底，全国从事节能服务业务的企业数量达到7,046家，行业从业人员76.60万人，节能服务产业总产值5,916.53亿元，形成年节能能力4,050.06万吨标准煤，相当于减排10,172.27万吨二氧化碳。“十三五”期间，全国节能服务公司累计新增1,620家，行业从业人员数量新增15.9万人，合同能源管理项目投资新增5,700多亿元，新增年节能能力近2亿吨标准煤。五年间，节能服务产业成为构建经济高质量发展与生态环境保护协同的重要抓手，为我国补短板、扩内需、稳就业、促减排起到了重要的推动作用。
该报告显示，“十三五”期间，节能服务产业总产值相比于“十二五”基本实现倍增，中国节能服务产业产值已经占到全球ESCO市场的半数以上。以“综合能效+可再生能源+互联网”为代表的综合能源服务新动能初现锋芒，建筑和公共机构节能市场快速增长。“十二五”末，从业公司平均注册资本约1,500万元，年产值1亿元以上的公司约占4%。到了“十三五”末，从业公司平均注册资本约6,000万元，平均年营业收入8,000万元左右，年产值1亿元以上的企业占到了9%，产业规模明显提升，并且涌现出一批引领产业发展的龙头企业。
2012-2020年，全国从事节能服务业务的企业数量逐年上升，2020年增速有所提升。根据中国节能协会发布的节能服务产业《回望2020》产业篇，截至2020年底，全国从事节能服务的企业有7,046家，年增长率为7.6%，具体情况如下图：
■
数据来源：中商产业研究院数据库
近年来，中国节能服务能效项目稳健开展，投资愈加理性。2020年，节能服务行业项目投资额约为1,245.90亿元，同比上涨9.2%，具体情况见下图：
2012年-2020年中国节能服务行业项目投资情况
■
数据来源：前瞻产业研究院
2020年9月22日，国家主席习近平在七十五届联合国大会一般性辩论上，提到要努力争取2060年前实现碳中和，这意味着从2020年到2060年这40年间，中国的碳排放要从每年的160亿吨降低到几乎不排放。“2060年碳中和”新目标将为节能服务产业发展注入强心针。节能服务产业作为实现碳达峰、碳中和目标任务的重要和主要力量，必将迎来新一轮的发展热潮。据EMCA测算，“十四五”期间，全社会节能投资需求超过2万亿元。预计到“十四五”末，节能服务产业总产值有望超过1万亿元，带动就业人数100万人以上，年新增节能与提高能效投资1,500亿元以上。同时，技术和服务创新能力进一步提高，产业结构进一步优化，企业竞争力明显提升。培育出一批区域领先、行业领先及国际领先企业。
3、市场空间较大
标的资产所处行业的下游客户主要为高校在校学生。根据教育部的数据，2015-2021年，我国普通高等学校学生数呈现增长趋势。截至2021年，全国普通高等学校数量达3,021家，在校学生规模达4,430万人。
随着社会生活水平的提高，学生对于校园硬件设施和服务水平的要求也在逐渐提高，对校园后期管理服务行业提出了新的要求，传统能耗高、使用便利程度低及热水供应不足的传统热水供应设施也面临着更新换代的需求，然而根据统计数据，目前高校热水供应采取空气源热泵和太阳能等节能设备的比例较低，若按照未来节能热水供应服务市场份额提升至50%的比例进行估算，高校热水供应节能服务市场规模可达26亿元。市场内在动力是该行业健康发展的基础。在数量和质量等方面需求的不断推动下，高校后勤管理服务行业空间巨大，校园高校热水供应领域前景广阔。此外还有广大的小学、初中、高中市场有待开发。
■
4、市场竞争格局和市场化程度
高校热水供应市场化与高校后勤社会化改革的进程密切相关。高校后勤社会化于1985年发布的《中共中央关于教育体制改革的决定》中提出，意在将高校后勤服务纳入社会主义市场经济体。2000年1月14日 国务院办公厅转发《教育部国家计委财政部 建设部 人民银行 税务总局 关于进一步加快高等学校后勤社会化改革的意见》。2012年，教育部发出《关于深化高校后勤社会化改革的若干意见（讨论稿）》，征求意见。高校后勤社会化得到国家认可，逐渐对社会开放。高校后勤社会化为社会法人向高校师生提供服务提供了可能，为办学效率提高贡献了力量。
从公开信息和汇贤优策管理层获取的信息来看，高校热水供应行业进入门槛较低，行业内的从业者以民营企业为主，且呈现出部分地域行业集中度较高的特征。行业内目前仅限于少数几家规模以上企业，且各自有其优势市场。行业内部分企业主要经营数据如下表，从营业收入规模、项目数量或服务人数来看，汇贤优策在细分行业内均处于领先地位：
■
可以预见，热水服务市场将可能发生产业整合，整体提高服务能力和盈利能力。
综上所述，标的资产预测期收入持续增长具有合理性，与行业趋势一致。
（三）补充披露情况
上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第五章 标的资产评估及定价情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”及“第八章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买标的公司所属行业特点”之“（五）市场竞争格局和市场化程度”补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2022年预测收入较报告期增长原因主要系随着疫情逐步常态化管控，标的公司主营业务收入受疫情影响减少，且标的公司业务进一步拓展，获取项目数量有所增加，其2022年预测收入较报告期增长具有合理性。
标的公司所处行业政策支持力度较大，行业发展较快，市场空间较大，整体发展前景较好，同时标的公司在行业内亦处于领先地位，在客户开发及市场拓展等方面具备一定优势，预测期收入持续增长较为合理且符合行业趋势。
（五）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
标的资产2022年预测收入较报告期增长具有合理性，并在预测期内能保持持续稳定增长。
问题8、关于主要参数选取。本次收益法评估中，资本性支出、折旧及摊销、折现率等参数的选取对评估结果影响较大，请补充披露：（1）报告期标的资产的资本性支出金额，结合资本性支出的主要构成、标的资产热水供应业务规模、设备更新周期等补充披露预测期资本性支出的测算依据，并说明预测期内呈明显下滑趋势的原因及合理性；（2）报告期标的资产的折旧摊销情况，结合现行固定资产和无形资产折旧摊销政策、未来资本性支出预计金额等，说明预测数据的依据和合理性，与行业发展趋势是否匹配；（3）结合可比案例情况，补充披露本次交易收益法评估重要参数和假设选取的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）报告期标的资产的资本性支出金额，结合资本性支出的主要构成、标的资产热水供应业务规模、设备更新周期等补充披露预测期资本性支出的测算依据，并说明预测期内呈明显下滑趋势的原因及合理性
1、2019-2021年，标的资产当年新签合同对应的服务学生人数及资本性支出的数据如下表所示：
单位：万元
■
2020年人均投资额较高主要原因：1）2020年疫情爆发，项目现场无法正常施工，导致工期紧张，施工人员不足，人工成本上涨；2）2020年新增项目中的部分项目因设计方案变动，导致施工成本增加。综合上述原因，2020年新增项目人均投入高于标的资产正常投入水平。由于2020年市场大环境较为特殊且受到部分项目变更方案的影响，本次评估预测人均投资额时参考2019年和2021年平均人均投资额，最终确定预测期人均投资额。
资本性支出包括新增项目支出和存量项目更新支出。预测期资本性支出的主要构成情况如下：
单位：万元
■
因园区热水供应系统运营管理系标的资产的新增项目资本性支出的主要构成，本次以其为例补充披露资本性支出测算依据。
2、新增项目资本性支出的测算
（1）2022年新增项目资本性支出
2022年标的资产新增项目包括截至2021年12月31日已中标在建项目和2022年新签合同和拟投标项目，在建项目资本性支出根据标的资产设计部提供的预计投资金额计算；2022年新签合同和拟投标项目资本性支出根据新增服务学生人数乘以人均投资额计算。
（2）2023-2026年新增项目资本性支出
根据当年新增热水服务收入除以人均年消费收入得出当年新增学生服务人数，根据人均投资额计算新增项目的资本性支出。具体情况如下：
■
1）新增服务学生人数
2022年，对于在建项目新增服务学生人数由标的资产提供；对于拟投标项目，本次根据谨慎性原则，根据标的公司预计的中标概率，剔除了中标概率较低的项目，对中标概率较高的项目，按拟投标项目的学生人数及预计中标概率确定新增服务学生人数。
2023-2026年新增服务学生人数根据当年新增热水服务收入除以人均年消费收入得出当年新增学生服务人数。
2）人均投资额
人均投资额主要参考历史年度人均投资额确定。历史年度标的资产的人均投资额情况如下表所示：
■
2020年人均投资额较高的主要原因：1）2020年疫情爆发，项目现场无法正常施工，导致工期较为紧张，施工人员不足，人工成本上涨；2）2020年新增项目中的个别项目因设计方案变动，施工成本增加。因2020年市场大环境特殊以及个别项目影响，本次评估预测人均投资额时参考了2019年和2021年平均人均投资额，最终确定预测期人均投资额。
3、存量项目更新支出的测算
存量项目的更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和无形资产更新支出。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出，设备更新周期一般根据合同期限确定。
综上，预测期资本性支出金额如下表所示：
单位：万元
■
预测期资本性支出呈现下滑趋势主要原因：1）预测期内标的资产收入增长呈下降趋势，新增服务学生人数减少，从而导致预测期内新增项目投资额下降；2）历史年度新增服务学生人数存在一定波动，预测期内存量项目根据其合同期限会在不同年限进行更新。
综上所述，预测期内资本性支出呈明显下滑趋势具有合理性。
（二）报告期标的资产的折旧摊销情况，结合现行固定资产和无形资产折旧摊销政策、未来资本性支出预计金额等，说明预测数据的依据和合理性，与行业发展趋势是否匹配
1、报告期标的资产的折旧摊销情况如下：
单位：万元
■
2、标的资产现行固定资产和无形资产折旧摊销政策如下：
固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
■
对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
■
3、折旧费及摊销的预测
预测期标的资产折旧费及摊销预测如下表所示：
单位：万元
■
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、同时对基准日后新增的固定资产（增量资产）的折旧额也按规定进行计算。由于标的资产行业的特殊性，其项目施工一般都在暑期，在秋季开学投入使用，故对于当年新增固定资产在当年的折旧则测算4个月，以后年度正常测算整年的折旧。年折旧额计算公式如下：
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
标的资产按合同约定的收益期/经营期计提折旧，合同期/经营期主要集中在10年左右。本次评估参考标的资产的历史年度的折旧政策，按合同收益期限/经营期限确定折旧年限计算预测期折旧。标的资产的主要设备为热泵、水泵、管线以及水箱等，其经济耐用年限一般在15年左右，高于标的资产采用的折旧年限，与行业发展趋势相匹配。
综上所述，折旧和摊销的预测具有合理性，与行业发展趋势相匹配。
（三）结合可比案例情况，补充披露本次交易收益法评估重要参数和假设选取的合理性
1、折现率
标的资产主要从事校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智慧校园信息化建设、智慧后勤整体解决方案。经查询近几年的收购标的为运营服务类公司的交易案例，具体情况如下：
■
上述可比交易案例与标的资产折现率关键参数取值情况见下表：
■
注：尼普顿2022-2023年企业所得税适用19.74%，2024年及以后企业所得税适用25%；标的资产符合西部大开发政策，2022年-2026年企业所得税适用15%，出于谨慎性考虑，永续期适用25%。
标的资产的折现率低于尼普顿折现率主要原因系尼普顿尼普顿企业特定风险调整系数Rc高；标的资产的折现率低于正蓝节能的折现率主要系两次评估基准日不同，标的资产评估时点无风险报酬率Rf较低，整体来看，标的资产与可比交易案例的折现率差异在合理区间内。
2、本次评估假设
（1）基本假设
1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提；
4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
本次评估选取的评估假设包括基本假设和一般假设，符合资产评估准则的要求，评估假设具有合理性。
综上所述，本次交易收益法评估重要参数和假设选取具有合理性。
（四）补充披露情况
上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第五章 标的资产评估及定价情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估过程中，资本性支出、折旧及摊销、折现率等参数选取具有合理性。
（六）评估师核查意见
经核查，评估师认为本次收益法评估中，资本性支出、折旧及摊销、折现率等主要参数的选取具有合理性。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2022年6月18日
证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2022-070
浙江东望时代科技股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的重庆汇贤优策科技股份有限公司100%股权，交易金额合计不超过42,981.68万元（以下简称“本次交易”）。
根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022年修订）》等法律法规的要求，本公司就相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为：上市公司首次披露重组事项前6个月至《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日，即2021年9月13日至2022年5月30日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（二）交易对方及其主要负责人及相关知情人员；
（三）标的公司及其相关知情人员；
（四）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（五）本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
（六）其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；
（七）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，在自查期间内，除赵云池、许根华、陶重阳及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）存在交易东望时代股票的情况外，其余自查主体不存在交易东望时代股票的情形。
（一）自然人买卖东望时代股票的情况
根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及各方出具的自查报告，赵云池、许根华、陶重阳在自查期间内存在买卖东望时代股票的情况。具体如下：
■
1、对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，赵云池出具说明及承诺如下：
“本人上述买入东望时代股票的行为系基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认同而实施增持计划的行为，该增持计划已于 2021 年 9月 25日进行公告。本人在制定该增持计划时，并不知晓本次交易，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人在 2021 年9月至2021年12月买入上市公司股票是为了履行前述公告的增持计划，不存在利用内幕信息进行交易的情形；后续买入行为在 2022年 3 月 12 日上市公司公开披露本次重组交易事项之后，且系为履行增持计划而买入，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺将持续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用本次交易的内幕信息进行交易，不泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。”
2、对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，许根华出具说明及承诺如下：
“本人上述买入东望时代股票的行为系基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认同而实施增持计划的行为，该增持计划已于 2021 年 9月 25日进行公告。本人在制定该增持计划时，并不知晓本次交易，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人在 2021 年9月至2022年2月买入上市公司股票是为了履行前述公告的增持计划，不存在利用内幕信息进行交易的情形；后续买入行为在 2022年 3 月 12 日上市公司公开披露本次重组交易事项之后，且均系为履行增持计划而买入，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺将持续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用本次交易的内幕信息进行交易，不泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。”
3、对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，陶重阳出具说明及承诺如下：
“本人进行上述东望时代股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜，本人买卖东望时代股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖东望时代股票的行为被有关部门认定有不当之处，上述买卖股票而获得的全部收益归东望时代。”
综上，上述人员买卖东望时代股票的行为系为了履行已公告的增持计划或者基于个人独立判断而进行的操作，不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）中信证券买卖东望时代股票的情况
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下：
■
在东望时代股票自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入东望时代股票5,905,450股，卖出东望时代股票7,086,973股；信用融券专户没有买卖东望时代股票；资产管理业务股票账户累计买入东望时代股票234,300股，卖出东望时代股票234,300股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有东望时代股票295,660股，信用融券专户账户未持有东望时代股票，资产管理业务股票账户未持有东望时代股票。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上，本次自查期间内，中信证券自营业务账户持有和买卖东望时代股票均依据其自身独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，中信证券没有通过任何其他方式在东望时代拥有权益。
四、自查结论
根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告，上述内幕信息知情人在自查期间买卖东望时代股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖东望时代股票的情况。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2022年6月18日
证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2022-072
浙江东望时代科技股份有限公司
关于《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年6月10日，浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对浙江东望时代科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0578号）（以下简称“《问询函》”）。
收到《问询函》后，公司予以了高度重视，已积极组织相关各方针对反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。
目前，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下：
■
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影响。
修订后的重组报告书可详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2022年6月18日
证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2022-068
浙江东望时代科技股份有限公司
第十一届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）第十一届董事会第十七次会议通知于近日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2022年6月17日上午以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由公司董事长蒋旭峰先生主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。
二、董事会审议情况
(一)审议通过了《关于豁免董事会通知时限的议案》
公司董事同意豁免本次董事会会议通知时限要求，同意于2022年6月17日召开第十一届董事会第十七次会议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过了《关于签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》
经各方进一步协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，对《业绩补偿协议》的部分条款进行调整，达成补充协议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过了《关于〈浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件及上海证券交易所重组问询函的回复意见，公司对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
经各方沟通，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2022年6月18日
证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2022-069
浙江东望时代科技股份有限公司
第十一届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）第十一届监事会第十四次会议通知于近日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2022年6月17日上午以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由公司监事会主席李国珍女士主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。
二、监事会审议情况
(一)审议通过了《关于豁免监事会通知时限的议案》
公司监事同意豁免本次监事会会议通知时限要求，同意于2022年6月17日召开第十一届监事会第十四次会议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过了《关于签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》
经各方进一步协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，对《业绩补偿协议》的部分条款进行调整，达成补充协议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过了《关于〈浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件及上海证券交易所重组问询函的回复意见，公司对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《华浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司监事会
2022年6月18日
