吉林泉阳泉股份有限公司2021年年度报告信息披露监管工作函回复的公告
证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 编号：临2022-035
吉林泉阳泉股份有限公司2021年年度报告信息披露监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司园林绿化工程业务净利润自业绩承诺期满后业绩下滑的原因系受疫情影响，未能完成预定施工进度所致；公司在进行商誉减值测试时，将未来现金流量预测期由5年调整为10年，系为使营运资金达到稳定期；预测期内，2022年度园林绿化工程业务预计实现营业收入4.46亿元，系根据目前在手订单情况及预期施工进度预测；预测未来年营业收入增长率5-6%是基于园林行业未来发展趋势判断；公司在报告期末商誉账面价值4.18亿元，截止目前尚未计提减值，随着国家宏观经济和公司经营状况的变化，未来商誉是否发生减值存在不确定，请投资者注意风险。评估师认为：商誉减值测试的主要假设、参数和指标选取合理、审慎，本报告期未计提商誉减值准备具备合理性。
● 公司本期大额转销前期计提的存货跌价准备系因本期实现存货销售，销售对应的存货对报告期影响为实现销售盈利282.49万元。会计师认为：公司不存在跨期调节利润的情形。
● 公司应收账款前五名客户均为各地方政府或政府平台，不存在关联关系；公司在报告期末应收账款账面余额5.49亿元，累计计提减值准备0.75亿元，账面价值4.74亿元；根据客户性质判断，发生实质损失的风险较低，但回款期存在不确定性；公司参考历史信用损失经验，结合当期状况以及对未来经济状况，按账龄与整个存续期预期信用损失率计量信用减值损失，符合行业特点；因取得项目审计报告时间与确认收入时间不一致，公司应收账款与营业收入变动趋势不一致，符合行业规律。
● 园林绿化工程的行业特点是施工期和审计过程较长，因此出现结算周期长的现象；近两年受疫情影响，给工程行业带来诸多不利因素，各地政府也存在经济压力增加情形，导致本报告期末合同资产逾期金额4.15亿元。但公司承接项目基本为政府项目，结算资金主要来源是财政资金，发生实质损失的风险较低，但回款期存在不确定性。
● 公司在报告期末银行借款余额17.9亿元，系由多笔借款合同构成，各笔借款错期到期，加权平均借款利率4.94%，处于合理区间；公司备有已审批、未使用的银行授信额度，作为备用资金来源，流动性风险较低。
● 公司在报告期末“其他应收款”中应收关联方往来款账面余额2.39亿元，已计提坏账准备1.16亿元，账面价值1.23亿元。其中：应收红石林业局1.95亿元，已计提坏账准备0.72亿元；其余0.44亿元应收关联方款项已全额计提坏账准备。公司对红石林业局应收款构成为：公司在2017年预付租赁费、燃料款、电费1亿元；对1亿元预付款加收利息0.12亿元；2019-2021年度资产租金0.83亿元。2022年初至目前，公司已将所属红石分公司全部资产、负债转让给红石林业局，经中介机构评估作价1.23亿元，公司已全额收回转让款，并收回以前年度欠款0.45亿元。会计师认为：公司上述关联方资金往来系正常运营而发生的业务，将其划分为经营性资金占用是合理的，未发现公司存在违规资金占用的情形，相关坏账准备计提及时、充分。
● 公司本次更换会计师事务所系公司与原会计师事务经过综合评估和审慎研究，结合实际审计工作情况，双方确认无异议后更换的。
2022年6月1日，吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于吉林泉阳泉股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2022]0550号,以下简称“监管函”）,现回复如下：
一、关于商誉减值
1.公告显示，2017年公司向赵志华等人发行股份购买其合计持有的苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称园区园林或标的公司）100%股权，本次交易对价为 8.02 亿元，确认初始商誉约 4.18亿元。关注到，标的公司 2017、2018 完成业绩承诺后，2019 年业绩完成率为 87.33%，随后业绩逐年下滑。2019 年-2021 年，营收分别为 5.80 亿元、4.54 亿元、3.99 亿元，净利润分别为 1.26 亿元、5,711.83 万元、3,301.52 万元。公司自2017年起，未对园区园林计提过商誉减值。关注到，2021年公司变更了聘请的外部评估机构，商誉减值测试过程相关参数亦发生较大变化。其中，资产组的账面价值和资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）较往年大幅下滑，且 2021 年的未来现金流量预测期为 2022 年至 2032 年，但前两年减值测试的现金流量预测期只有 5 年。
请公司补充披露：（1）结合可比公司情况、订单数量变化等说明公司园林业务净利润自业绩承诺期满后即大幅下滑的原因和合理性；（2）结合公司商誉减值测试中主要假设、参数和指标选取的变化情况，说明相关调整的合理性和审慎性，量化说明相关参数的调整对减值测试结果的影响；（3）结合近年来商誉减值测试中关于收入、毛利等预测的情况，及与园区园林业绩下滑的实际情况的差距，说明公司一直未对商誉计提减值的合理性和审慎性。请评估师对问题（2）发表意见，请年审会计师对问题（1）（3）发表意见。
公司回复：
（一）结合可比公司情况、订单数量变化等说明公司园林业务净利润自业绩承诺期满后即大幅下滑的原因和合理性
自2020年初，受新型冠状病毒疫情影响，各地园林绿化行业普遍存在用工短缺、交通物流停滞、工程延误等方面的共性问题，公司主要项目分布云南、陕西、山东、河南、河北、江苏等地，项目地屡次突发疫情，导致施工进度延缓，对公司净利润造成了较大不利影响。可比公司近3年净利润情况明如下：
金额单位：人民币万元
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上表数据说明，可比公司净利润也存在下滑的趋势。
截止2019年末，园区园林已签订合同尚未完成项目共8个，按合同金额计算，未完工部分金额3.49亿元。
截至2020年末，园区园林已签订合同尚未完成项目共13个，按合同金额计算，未完工部分金额3.91亿元，该部分已具备施工条件，但受疫情影响，导致当期未能按进度完成。截至2020年末，公司在谈订单尚有7.61亿元。截至目前，上述在谈订单已落地并签订合同6.71亿元。
截至2021年末，园区园林已签订合同尚未完成项目共17个，按未完工部分合同金额5.33亿元。该部分已具备施工条件，但受疫情影响，当期未能按进度完成。截至2021年末，公司在谈订单尚有11.97亿元，预计2022年可逐步落地。
2021年12月，中央经济工作会议提出：各方面要积极推出有利于经济稳定的政策，政策发力适当靠前；适度超前开展基础设施投资。财政部提前下达2022年的1.46万亿专项债额度，且明确今年专项债将重点用于交通基础设施、能源、农林水利、生态环保等9个大方向。基础设施建设正成为国家政策落地和各地方政府稳增长和拉动经济的新亮点，提升空间广阔。
园区园林为一家集投资、设计、建设、运营一体化发展的城市生态系统综合服务商，2017年公司通过重大资产重组收购园区园林公司后，使其具备了国有上市公司背景，承揽了大量的各地方政府园林绿化项目，项目订单充足，业务规模和经济效益获得大幅提升。虽然由于疫情等因素影响，2020年-2021年未实现预测相关指标，但未来预期向好。
（二）公司商誉减值测试中主要假设、参数和指标选取的变化情况
1.商誉减值测试中主要假设变化情况
本次减值测试与前次减值测试评估假设主要为本次减值测试增加了以下两条评估假设：
（1）假设园区园林项目应收款回款情况与管理层预测的一致。
（2）本次评估测算的稳定期各项参数取值考虑长期平均增长率即通货膨胀因素的影响。
2.参数和指标选取的变化情况
（1）资产组差异情况
2020年商誉减值测试资产组范围主要包括：营运资金（含存货）、长期应收款、固定资产、长期待摊费用等。
2021年商誉减值测试资产组范围主要包括：存货、固定资产、无形资产、长期待摊费用。
2021年商誉减值测试与2021年商誉减值测试资产组构成主要差异为，营运资资金、长期应收款、无形资产。
①关于营运资金
根据中评协2021年发布的《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》“第十条 资产评估专业人员应当对企业确定的商誉减值测试评估范围进行核实。通常商誉减值测试评估范围符合下列要求：
（一） 包含商誉资产组或资产组组合通常情况下不包括流动资产、流动负债，但如果不考虑相关资产和负债就无法合理确定评估对象可收回金额的除外。”
不包括流动资产、流动负债即在计算商誉资产组可收回金额是作为预计未来现金流量现值折现后的抵减项减掉，即减掉初始营运资金。
根据指引要求，本次与商誉相关资产组中未包括流动资产、流动负债，将流动资产减流动负债（即营运资金）作为预计未来现金流量现值折现后的抵减项，即预计未来现金流量的现值减掉初始营运资金作为资产组的可收回金额；存货共12项，主要为分布在公司各苗木基地的消耗性生物资产，其属于长期资产的性质，故将存货放入资产组中。由于营运资金作为初始营运资金减掉，因此此做法与2020年商誉减值测试无实质性变动。
②关于长期应收款
长期应收款系历史年度形成的业务款，其实质应收账款，故本次商誉减值测试将此部分款项放入营运资金中，同时此部分长期应收款在预计未来现金流量折现后的现值基础上减掉。由于长期应收款作为初始营运资金减掉，因此此做法与2020年商誉减值测试无实质性变动。
③关于无形资产
根据中评协2021年发布的《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》
“第十条 资产评估专业人员应当对企业确定的商誉减值测试评估范围进行核实。通常商誉减值测试评估范围符合下列要求：
（五）商誉相关资产组或资产组组合的账面价值应当与企业合并报表口径保持一致。”
无形资产主要为园区园林为增强工程承揽能力，新收购子公司所持有的资质证书，应纳入资产组的评估范围。
综上，2021年商誉减值测试与2020年商誉减值测试与商誉相关资产组基本保持一致，不存在改变与商誉相关资产组的情形。
（2）预测期的确定
本次商誉减值测试的评估对象是含商誉资产组的可收回金额，确定其收益期主要考虑的因素是资产组的生产持续经营时间及周期。从企业目前的经营情况看，资产组业务均处于持续经营状态，故采用无限年期评估。
在对资产组收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响资产组进入稳定期的因素，确定预测期为2022年1月1日至2031年12月31日，收益期为无限期。本次确定预测期与2020年商誉减值测试预测期不一致，主要基于以下几点考虑：
①预测期为5年，即到2026年12月31日，因合同资产、长期应收款等形成的项目应收款的回款，使得在2026年12月31日营运资金增加额为负数，造成营运资金回流，故此时营运资金增加额未达到稳定或者正常水平，因此对营运资金详细预测期延长至2031年12月31日，使营运资金增加额达到稳定。
②2015-2021年园区园林公司营运资金占比情况
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2015-2018年度营运资金占比情况远小于2019-2021年占比情况。
③可比上市公司近年营运资金占比情况
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可比上市公司营运资金占比情况远低于园区园林公司近年营运资金占比。
综上，本次评估考虑历史年度应收项目款在以后年度逐年收回，确定预测期为2022年1月1日至2031年12月31日。
（3）营运资金具体预测情况
园区园林公司属于园林绿化企业，工程占用的款项较大，因此采用收付实现制预测营运资金。
①应收账款、合同资产、长期应收款、一年内到期的非流动资产、其他应收款、其他流动资产
2021年末应收账款、合同资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款账面净值分别为：44,171.41万元、126,174.21万元、5,617.94万元、6,885.84万元根据项目实施进度及合同约定结算方式，园区园林制定了收款计划。具体回款情况详见下表：
金额单位：万元
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注：考虑客户基本为政府部门背景，故后续回款按各个科目原值回收。现金流公式中减去的为营运资金增加额，故在计算预测期第一期营运资金增加额时初始营运资金用的也为账面原值而非账面净值，故对估值无影响。
对于应收账款部分金额与长期应收款为同一项目，故企业将其放在长期应收款中收回，剩余部分2022-2026年回款金额分别为11,274.80万元、6,633.78万元、3,636.05万元、2,504.59万元、746.28万元。
对于新增收入对应的应收款项，主要根据园区园林公司目前签订合同情况以及历史年度回款情况进行预测。具体回收比例分别为：签订合同先支付20%的预付款项，后续年度回款谨慎预测比例分别为15%、10%、10%、10%、10%、10%、10%、5%。
其他应收款经非经营性资产调整后，主要为保证金和备用金等，与营业收入有关，按历史年度与收入的占比进行预测。
其他流动资产为预缴税款（除企业所得税）、增值税留抵扣额，与营业收入有关，按历史年度与收入的占比进行预测。
②应付款项、应付工资、应交税金、其他应付款、其他流动负债
应付款项、应付工资、应交税金、其他应付款、其他流动负债2021年末分别为65,815.18万元、943.57万元、2,184.52万元、345.02万元、4,453.12万元。
应付账款主要为经营性的应付款项等，未来主要参考历史年度与收入占比情况进行预测。
其他应付款经非经营性资产调整后，主要为租金和备用金等，与营业收入有关，按历史年度与收入的占比进行预测。
其他流动负债为待转销项税、应收票据贴现期末未终止确认，与营业收入有关，按历史年度与收入的占比进行预测。
应付工资、应交税金与营业收入存在一定的关系，按历史年度与收入的占比进行预测。
预测期营运资金预测情况如下：
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由上表可知，如预测期为5年即到2026年12月31日，因合同资产、长期应收款等形成的项目应收款的回款使得在2026年12月31日营运资金增加额为负数，造成营运资金回流，故此时营运资金增加额未达到稳定或者正常水平，因此对营运资金详细预测期延长至2031年12月31日，使营运资金增加额达到稳定，接近2020年以前的营运资金水平，且高于可比上市公司营运资金占比情况，具有合理性。
（4）收入、毛利率、费用率、折现率等指标对比情况及合理性分析
①收入、毛利率、费用率等指标对比情况
金额单位：人民币万元
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2021年商誉减值测试收入增长率、毛利率都低于2020年商誉减值测试；税金费用率低于2020年商誉减值测试主要是由于苏州园林2021年减少了研发费用的支出（2020年研发费用为1,436.53万元，2021年研发费为645.50万元），经与园区园林核实，后续研发费用规模将保持2021年水平，故2021年商誉减值测研发费用试按2021年实际发生额进行预测，因此2021年商誉减值测试税金费用率低于2020年商誉减值测试，剔除研发费用后相关占比如上表所示，2021年商誉减值测试高于2020年商誉减值测试，具有合理性。
②2021年商誉减值测试收入、毛利率、费用率、折现率等指标合理性分析
A.收入预测合理性分析
本次预测2022年收入44,550.00万元，后续年度考虑5.0%-6.0%的增长。
a.2022年收入预测可实现性分析
截止2021年末，园区园林已签订合同未实施完成部分工程项目订单5.33亿，该部分订单均已具备施工条件，公司根据工期进度，2022年预计完成施工4.5亿元。2022年1-5月份，新冠肺炎疫情在苏州、上海等地迅速蔓延，对经济造成较大冲击，成为经济运行中突发的不可抗力因素。政府工作重点转移、限制人流动、限制开工、物流停滞等原因，使工程项目进度受到了影响，造成的施工进度拖延。但在政府高效的防疫政策下，目前疫情减轻并已恢复正常状态。为拉动地方经济增长，各地方政府也在积极推进项目建设，公司的工程项目分布在云南、山东、陕西等各地基本已不再受限，均已开工建设，施工人员正在现场加班加点工作，努力追回被疫情拖慢的工程进度，预期可以完成2022年的盈利预测。
b.预测期收入预测增长率合理性分析
可比上市公司近年收入增长率情况如下：
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可比上市公司近三年收入增长率中位数、平均数分别为14.5%、24.3%，后续年度谨慎考虑按5.0%-6.0%增长，收入增长率低于可比上市公司近三年收入增长率中位数、平均数，具备合理性。
B.毛利率预测的合理性分析
历史年度及预测毛利情况如下：
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可比上市公司近三年毛利率在19%-40%之间，可比上市公司近三年毛利率具体情况如下：
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园区园林公司毛利率优于可比上市公司主要有以下原因：
a. 园区园林公司从项目启动到项目结束，一直强调团队合作、混合组织架构管理模式，集公司主要业务部门、职能部门的优势对项目生命周期全过程进行经营，争取公司利润较大化。
b. 园区园林公司常年深耕园林行业，有优秀的组织团队以及园林技术储备。项目实施过程中，专业性强，持续优化项目的组织及实施方案，项目团队经营能力强，从进度、质量和成本等全方位管控，过程管理注重细节，最大程度节约成本。
c. 园区园林公司地处苏州市，具备独特的区域优势，本身的悠久历史，形成独特的园林美学，施工中管理的精细化，例如工人在苗木种植、养护的精细化，大大提高了苗木成活率等，所以相对于其他区域的园林公司有一定的优势。
d. 园区园林公司有一批优质稳定的供应商，长期稳定的为园区园林公司提供专业工程服务或材料。
e. 借助于公司的研发部门，利用致力于科技创新，根据项目需求，进行植物抗性（植物耐盐碱性、抗病虫害、抗寒性、耐水涝等）试验测试、栽培技术、材料低损耗等研发，避免项目施工过程中植物受季节性、地域性等因素影响成活率，确保资源高效合理配置，降低施工成本，提高工程毛利。
2020年、2021年由于疫情影响毛利下降，近三年企业毛利率平均数、中位数分别为36.48%、34.56%,未来预测毛利率低于企业近三年毛利率平均数、中位数，具备合理性。
C.营业利润率合理性分析
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2020、2021年企业息前营业利润率较低主要是由于疫情影响，近三年息前营业利润率平均值为26.17%，未来预测息前营业利润率在24.97%-25.83%之间，预测息前营业利润率低于企业近三年平均息前营业利润率情况，具备合理性。
D.折现率合理性分析
本次评估折现率采用税前加权资金成本WACCBT，即期望的税前总投资收益率，以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。
a.股权收益率的确定
股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
其中：Re为股权收益率；Rf为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP为市场风险溢价；Rs为公司特有风险调整系数
（a）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind数据端，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为3.97%，本次评估以该收益率作为无风险利率。
（b）β的确定
本次评估我们是选取WIND资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，如下：
a）计算对比公司的βu
βU=βL/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的βU计算出来后，取其平均值作为商誉资产组所在企业的βU。
b）计算商誉资产组所在企业βL
根据以下公式，计算商誉资产组所在企业βL
βL=βU×[1+(1-T)×D/E]
将商誉资产组所在企业βL作为计算商誉资产组所在企业WACC的β。
（c）市场风险溢价的确定
MRP为市场风险溢价（Market Risk Premium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，市场投资报酬率采用中国沪深300指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的沪深300指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，根据Wind资讯数据系统公布的沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价为7.25%，本次评估市场风险溢价取7.25%。
（d）公司特有风险调整系数 Rs的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司或资产组的投资收益率，一般认为单个公司或资产组的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司或资产组的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险等。综合以上因素及结合资产组所在企业目前经营现状，确定本次评估特有风险调整系数为3%。
b.债权收益率的确定
考虑到企业的利率评和市场利率差异不大，处于合理的范围，故本次评估选用5年期贷款利率4.65%作为债权收益率。
c.商誉资产组所在企业折现率的确定
加权平均资本成本模型( WACC )
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式中：Re：权益资本成本；
E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；
D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；
Rd：负息负债资本成本；
T：企业所得税率。
该方法以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
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式中：
Rai：未来第i年的预期收益（资产组税后现金流量）；
Ran：收益期的预期收益（资产组税后现金流量）；
ra：税后折现率；
n：未来预测收益期；
根据上述计算得到商誉资产组所在企业税后加权平均收益率为9.70%，根据单变量求解得出税前加权平均收益率为12.33%,我们以其作为被评估商誉资产组的税前折现率。具体计算过程如下：
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本次评估税前折现率为12.33%，2020年减值测试税前折现率为11.99%，本次评估折现率高于前次减值测试具有合理性。具体预测情况如下：
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（5）根据中评协2021年发布的《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》
“第二十三条 详细预测期之后增长率，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者包含商誉资产组或资产组组合所处市场的长期平均增长率。”
本次评估详细预测期之后考虑了长期平均增长率即通货膨胀2.5%的增长率。之所以考虑2.5%的增长率基于以下几个原因：
①自改革开放以来，中国经济经历了一个较长期的稳定发展，在过去的10年中中国已经成为世界第2大经济体，GDP呈现稳定的增长态势，增长率平均达到7.19%左右。
中国国内生产总值(GDP，亿元/年)
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数据来源: Wind资讯
②在通货膨胀因素方面，在过去的10年中国通货膨胀呈现出一个波动的趋势。
CPI/PPI数据
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数据来源：Wind资讯
从上表数据中可以看出通货膨胀在10年时间内经历了一个波动周期，在整个波动周期内平均年通胀率CPI约为2.50%。
③国际货币基金组织对中国未来的年通货膨胀率进行了预测分析，2021年至2024年分别为2.90%、3.00%、3.00%，平均为2.97%。
④瑞银证券预测2021年、2022年通货膨胀率分别为1.70%、2.40%，平均值为2.10%
⑤国际上一些发达国家实行通货膨胀率目标制。通常以2%的通货膨胀目标为合理的目标，该通货膨胀率被认为是温和的通货膨胀，有利于经济的发展。2%左右水平作为通胀率目标范围的中间值在世界各国几乎达成了共识。英国、美国、欧元区、加拿大、瑞典、芬兰等国家设定为2%，澳大利亚设定为2.5%，而西班牙则规定不能高于3%。
前10年通货膨胀率约为2.50%，国际货币基金组织预测未来4年中国通货膨胀率约为2.97%，瑞银证券预测为2.10%。预测平均通货膨胀率为2.50%。综上，我们采用2.50%作为我国未来预测的长期年平均通胀率。
商誉减值测试中详细预测期之后考虑了增长率的部分数据情况如下：
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本次商誉减值测试结合行业惯例以及评估机构在业务操作中的操作要求和质控数据，详细预测期之后考虑了2.5%的增长率。
（6）量化说明相关参数的调整对减值测试结果的影响
1）本次评估税前折现率为12.33%，2020年减值测试税前折现率为11.99%，如采用原折现率对2021年估值的评估结果影响为估值增加4,500.00万元。
2）本次预测期延长至2031年，如采用原预测期5年对2021年估值的评估结果影响为评估值增加11,300.00万元。
3）本次永续期不考虑2.5%的增长率，对2021年估值的评估结果影响为估值减少14,300.00万元。
综上参数的调整，如还原2020年度相关参数，对减值测试估值结果的影响为增加1,500.00万元。
（三）收入、毛利等指标的预测实现情况
单位：万元
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预测数与实际完成差异较大的项目如下：
1.营业收入
2021年预测收入50,000.00万元，实际完成39,908.22万元，差异10,091.78万元。主要原因为：公司2021年订单量充足，但受新型冠状病毒疫情影响，各地园林绿化行业普遍存在用工短缺、交通物流停滞、工程延误等方面的共性问题，无法开展现场工作，导致项目施工进度延缓，对公司营业收入造成了较大的影响。
2.营业成本
2021年度预测营业成本31,208.49万元，实际成本26,973.95万元，差异4,234.54万元。预测毛利率37.58%，实际毛利率32.41%，差异5.17%，毛利率变动较小。因此，成本和预测的差异主要与收入原因相同，因为实施进度未达预期的影响，未实现收入，未结转成本。
3.毛利率
2021年度预测毛利率37.58%，实际毛利率32.41%，实际情况与预测差异较小。
受疫情影响，虽然预测数据并未实现，但公司在手项目余额高，且项目甲方大多是政府部门或其所属的二级单位、央企、上市公司投资建设的，信用度高，回款有保证。近两年受疫情影响，地方政府财政支出主要用于防范和抗击疫情，出现了暂时性的支付放缓，但中国经济稳定发展，GDP呈现稳定的增长态势，随着社会秩序的恢复，地方政府支付能力恢复，项目回款将大幅增加，未来现金流充足。
评估机构在进行商誉减值测试时，已经在考虑各种因素，2021年度减值测试与以前年度相比，使用了更为谨慎的评估参数，未发现商誉存在减值迹象，因此，未对商誉计提减值准备。
评估师意见：
针对问题（2），评估师认为主要假设、参数和指标选取符合《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》相关规定，相关参数的调整是合理、审慎的，相关参数的调整对减值测试结果的影响是正向的，减值测试结果增加1,500.00万元。
会计师事务所意见：
针对问题（1），我们实施的主要审计程序如下：
1.获取园区园林公司2020年度、2021年度订单明细，了解其订单执行情况及未执行原因；
2.了解可比上市公司近3年净利润的情况，与园区园林公司净利润变动情况进行比较，检查其变动趋势是否一致；
3.对营业收入执行如下审计程序：
（1）了解、评价与绿化工程收入及成本相关的关键内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
（2）复核重大绿化工程的本期完成工程量以及其相应的产值，抽样匹配其对应的成本发生情况。检查实际发生成本的合同、发票、验收单、供应商确认单等支持性文件，以评估其完成产值的合理性；检查合同预计总成本的合理性及完整性，抽查预计总成本中的工程量与施工图纸中设计工程量的一致性；
（3）根据已发生成本和合同预计总成本重新计算绿化工程履约进度，以验证其准确性；
（4）选取重要工程项目，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的绿化工程合同和成本预算资料，查看项目现场，对工程建设方进行访谈，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；
（5）向主要客户实施函证程序，确认绿化工程相关合同的主要条款、完工进度、累计工程量产值以及累计工程回款金额的准确性；
4.对成本费用执行如下审计程序：
（1）了解和评价管理层与成本费用确认相关的内部控制的设计和运行有效性；
（2）针对存货出库情况，检查出库记录，分析测试其出库计价的准确性，以确定成本结转的准确性；执行存货监盘程序，确保账实相符；
（3）执行存货销售成本截止性测试程序，抽查报表日前后出库等原始凭证，并追查至记账凭证，检查已出库存货是否计入正确的会计期间；对各类别业务的毛利率进行分析，测试收入与成本是否配比；
（4）检查与成本相关的支持性文件，包括与供应商签订的合同、双方对账记录、结算单、采购发票等；
（5）抽取大额的费用与对应的合同、发票及付款单据等资料进行检查，以验证各项费用发生的真实性；
（6）抽取截止日前后若干天有关期间费用的记账凭证，与原始凭证内容、日期等进行核对，以检查期间费用的入账是否存在跨期现象。
执行上述审计程序后，我们认为，受新型冠状病毒疫情影响，泉阳泉股份园林业务净利润下降的原因具有合理性。
针对问题（3），我们对商誉减值实施的主要审计程序如下：
1.了解、评价并测试商誉减值相关内部控制的设计和运行的有效性；
2.根据我们对泉阳泉股份业务的理解以及相关会计准则的规定，评价管理层识别的资产组以及资产如何分摊至各资产组；
3.了解和评价管理层采用的假设，尤其是与未来营业收入增长率、毛利率、费用率以及适用折现率相关的假设，评价管理层对各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的计算；
4.了解并评估泉阳泉股份管理层所采用的可收回金额测算方法和所作出的重大判断和估计；
5.评价管理层聘请的估值专家的胜任能力、专业素质及客观性；
6.了解管理层的专家的工作；
7.评价将管理层的专家的工作用作相关认定的审计证据的适当性。
执行上述审计程序后，我们认为泉阳泉股份对商誉减值情况的判断是正确的，本年度无需计提商誉减值准备。
二、关于经营效率及资产质量
2.年报显示，报告期末公司存货账面余额为 2.46亿元，本期计提存货跌价准备 53.47万元；转回或核销 5602万元，占公司本期归属于母公司净利润的超五成。其中，转回或转销库存商品跌价准备 3965.47万元、在产品跌价准备 789.21万元、周转材料跌价准备761.13万元等，公司称本期转销存货跌价准备的原因为本期已将期初计提存货跌价准备的存货耗用或销售。
请公司：（1）结合本期转回转销涉及的存货的构成情况、前期跌价准备的计提情况和转回转销的具体依据等，说明公司本期大额转回转销存货跌价准备的合理性，是否存在利用存货跌价准备跨期调节利润的情形；（2）结合存货的具体构成和可变现净值的变化情况，分析公司期末存货跌价准备大幅下降的合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）本期转销涉及的存货的具体情况
公司本期各类存货跌价准备转销合计金额为5,601.99万元，转销原因为本期存货实现销售，其中：蜂蜜、蜂箱等产品因实现销售，转销存货跌价4,581.72万元，家具、板材因实现销售，转销存货跌价948.31万元，其他存货转销存货跌价71.96万元。具体跌价转销情况详见下表：
单位：万元
■
主要情况如下；
1、蜂蜜相关产品是公司2013年开展的业务板块，销量渠道一直未能有效建立，销量较低，随着相关业务存货的库龄增长可变现净值逐步下降。2016年至2020年公司在进行减值测试过程中，依据预计该部分存货成本高于其可变现净值，对上述存货计提了存货跌价准备。
蜂蜜相关产品各年计提存货跌价准备情况详见下表：
单位：万元
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本期公司上述存货销售，不含增值税售价747.95万元，高出账面净值48.53万元，与前期预计未来可变现净值基本一致，证明前期计提的跌价准备是合理的。销售对应存货对公司报告期的利润影响为销售盈利48.53万元。
2、公司森林经营产品家具、榆木板材存货库龄较长，存货受潮变形。公司在进行存货减值测试过程中，依据预计该部分存货成本高于其可变现净值，分别在2018年、2019年、2020年对上述存货计提存货跌价准备310.87万元、330.83万元、306.61万元。本期公司上述存货销售，不含增值税售价355.91万元，与前期预计未来可变现净值基本相符，证明公司前期计提的跌价准备是合理的。销售对应存货对公司报告期的利润影响为销售盈利233.96万元。
综上：公司以前年度计提存货跌价准备依据充足，本年存货跌价准备大额转销是因为销售产生，具备合理性，不存在跨期调节利润的情形。
（二）公司期末存货构成及跌价准备大幅下降的情况
2021年末公司存货构成情况详见下表：
单位：万元
■
公司主要业务板块中矿泉水板块和门业体系板块为制造业，生产方式为按需生产，存货周转较快。存货中消耗性生物资产为园林绿化板块苗木，分布在公司各苗圃基地，储备用于公司绿化项目。库存商品中跌价准备余额主要为进出口贸易和原森林经营业务板块，现公司进出口贸易板块已停止经营，期末存货因库龄较长已充分计提跌价准备，森林经营业务系公司所属红石林业分公司业务，2022年公司已将红石林业分公司整体资产、负债转让给红石林业局。
公司期初存货跌价准备余额为11,348.25万元，本期存货跌价准备净减少5,548.52万，期末存货跌价准备余额为5,799.73万元，元，本期变动额中因存货销售，转销相应存货跌价准备5,601.99万元。
综上，本报告期末存货跌价准备余额大幅下降的主要原因是存货销售，转销相应跌价准备导致。公司存货可变现净值并未发生重大变化，具备合理性。
会计师事务所意见：
针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下：
1. 了解公司存货相关的内部控制制度，评价相关内部控制设计的有效性并测试其运行是否有效；
2.获取存货明细表、存货跌价准备明细表，了解存货跌价准备大幅下降的原因，复核存货跌价准备计算的合理性、准确性；
3.获取本期存货跌价准备转销明细，确认跌价转销存货的类别、金额、原值、已计提减值准备金额；
4.获取本期已计提跌价存货实现销售的销售合同，检查营业收入确认、营业成本结转、存货跌价转销会计处理是否正确；
5.获取泉阳泉股份出售蜂蜜、蜂箱等产品，第三方中介机构出具的评估报告，对其评估范围、评估方法、评估假设、评估结论等进行检查，该评估报告中评估范围的确定、评估方法的选择、使用的评估假设及评估结论的确定符合《中华人民共和国资产评估法》的相关规定；
执行上述程序后，我们认为泉阳泉股份期末存货跌价准备大幅下降的主要原因是已计提跌价存货本期实现销售，相关存货的前期跌价准备计提合理，未发现跨期调节利润的情形，本期存货跌价准备转销金额可以确认。
3.报告期末,公司应收账款账面余额为5.49亿元，同比增长28.64%，本期合计计提坏账准备为1960.83万元。其中期末余额前五的应收账款合计为 3.98 亿元，占比达 72.44%。近三年公司应收账款持续增长，且增长幅度远高于营业收入。2019 年-2021 年，公司应收账款同比增长率分别为 143.21%、72.01%、28.64%，但营业收入增长率仅分别为 3.58%、-14.35%、7.21%。
请公司补充披露：（1）期末余额前五的应收账款方的具体情况，包括但不限于名称、与公司及控股股东的关联关系、金额及占比、形成原因、账龄分布及是否逾期、坏账准备及实际回款等，并结合应收账款账龄结构变化、客户资信状况、坏账准备计提政策等，进一步说明是否存在应收账款回收风险、相应坏账准备计提是否充分；（2）结合公司业务特点和信用政策，说明公司应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性，是否符合行业特点。请会计师发表意见。
公司回复：
（一）期末余额前五的应收账款方的具体情况
期末余额前五的应收账款合计39,788.85万元，占应收账款总额的72.44%。均为应收客户工程款，公司承揽的工程项目客户均为各地方政府或政府平台，与公司不存在关联关系，根据客户性质判断，款项回收风险较低。近两年受疫情影响，地方财政用于防范和抗击疫情的支出增加，对工程项目出现了暂时性的支付放缓，导致公司在报告期出现部分应收款逾期。但中国经济稳定发展，GDP呈现稳定的增长态势，随着疫情的缓解、消散，地方政府支付能力恢复正常，项目回款也将恢复正常状态。
公司应收工程款坏账计提比例为：“账龄0.5-1年计提5%；账龄1-2年计提10%；账龄2-3年计提20%；账龄3-4年计提30%；账龄4-5年计提50%；账龄5年以上按100%计提”。为真实反映公司报告期的经营状况，在年审期间，对于期后已实际收回的款项不计提减值准备。公司承揽的工程项目客户均为各地方政府或政府平台，资信情况良好，发生实质损失的风险较低，公司按相关会计估计对其计提减值准备是充分的，但回款期存在不确定性。
应收账款余额前5名具体明细如下：
单位：万元
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各客户具体情况如下：
1.客户1为地方政府机关。本项目为绿地系统升级改造工程，合同金额18,236.71万元，合同中约定结算比例，但业主方并未按实际约定支付工程款，主要因为该项目为2019年底、2020年竣工验收，项目所在地正值疫情暴发期间，政府经济压力大，暂缓支付工程款，公司已按应收账款减值准备政策计提资产减值损失，并考虑了货币时间价值损失，应收账款回收的风险较小，坏账准备计提充分。
2.客户2实际控制人为地方政府国资委。本项目为市公园景观工程，合同金额17,955.40万元，开工日期2018年11月。截至2021年12月31日回款1,751.49 万元，截至2022年4月29日期后回款4,141.20 万元，合计金额5,892.69万元。公司已按应收账款减值准备政策计提资产减值损失，并考虑了货币时间价值损失，应收账款回收的风险较小，坏账准备计提充分。
3.客户3实控人为地方财政局。本项目为生态走廊建设工程，合同金额16,250.55万元，开工日期2016年7月。截至2021年12月31日累计已回款6,256.73万元。受疫情影响，该地政府经济压力大，暂缓支付工程款，已按应收账款减值准备政策计提资产减值损失，并考虑了货币时间价值损失，应收账款回收的风险较小，坏账准备计提充分。
4.客户4实控人为地方开发区管委会。本项目为城市环境景观提升改造工程施工一标段及二标段，合同金额共11,163.99万元。截至2021年12月31日累计已回款7,338.81万元。受疫情影响，该地政府经济压力大，暂缓支付工程款，已按应收账款减值准备政策计提资产减值损失，并考虑了货币时间价值损失，应收账款回收的风险较小，坏账准备计提充分。
5.客户5实控人为地方财政局。本项目为绿化景观带EPC项目,合同金额5,391.52万元，开工日期2018年4月。截至2021年12月31日累计已回款770.00万元，截至2022年4月29日期后回款456.00万元。受疫情影响，该地政府经济压力大，暂缓支付工程款，已按应收账款减值准备政策计提资产减值损失，并考虑了货币时间价值损失，应收账款回收的风险较小，坏账准备计提充分。
（二）应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性
园区园林公司在项目完工并取得竣工决算审计报告后，将合同资产转入应收账款核算，公司在2017年实施重大资产重组收购苏州园区园林公司后，使其具备了国有上市公司背景，该公司业务规模和经济效益大幅提升，根据园林绿化工程项目特点，通常具有1-2年的施工期，2年的养护期和竣工结算、审计期。本报告期自2017年起施工的工程项目，陆续取得竣工工程审计报告，所以导致相应的合同资产转入应收账款核算。因取得项目审计报告时间与确认收入时间不一致，因此，出现应收账款与营业收入不配比的情况。
经查询同行业数据，同行业也存在应收账款与营业收入不配比，且应收账款增长高于营业收入的情况，公司状况与行业趋势一致。
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会计师事务所意见：
针对问题（1），我们实施的主要审计程序如下：
1.获取期末应收账款明细表，对其期末余额及占比进行确认；
(下转124版)
