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4. 武汉中央商务区桂府、芸府项目

桂府、芸府项目位于武汉中央商务区西端，紧邻梦泽湖公园及辅仁小学，属于CBD内中等价值地块，两项目定位为中高端住宅，目标客户定位为学区房客户、投资客户以及部分养老型客户。其中桂府地上建筑面积约为2.92万平方米，芸府地上建筑面积约为9.89万平方米。

结合目前武汉中央商务区住宅项目成交均价，预估桂府售价约为8.28亿元，预估单价约为2.8万元/平方米，预计相关税费约0.97亿元，未来工程投入约为1.46亿元，预计营销费用及利息支出0.38亿元，预计可变现净值约为5.47亿元；该项目目前累计投入约为2.3亿元，其中工程投入1.54亿元，分摊的基础设施土地成本0.76亿元，可变现净值高于目前累计投入，故本项目不存在减值情况。

预估芸府售价约为27.52亿元，预估单价约为2.8万元/平方米，预计相关税费约3.22亿元，未来工程投入约为7.64亿元，预计营销费用及利息支出1.27亿元，预计可变现净值约为15.39亿元；该项目目前累计投入约为4.88亿元，其中工程投入2.31亿元，分摊的基础设施土地成本2.57亿元，可变现净值高于目前累计投入，故本项目不存在减值情况。

5. 武汉世贸中心项目

2012年武汉公司成为WTCA卫星会员，引入“世贸中心”项目，项目以世贸中心为主题，规划南北两大片区，形成办公、会展、商业、酒店四大功能。其地理位置位于武汉中央商务区核心区，具有很强的地理优势和环境优势，周边拥有省级示范学校红领巾小学、高品质住宅区、体育运动休闲等CBD高端生活配套。同时，该项目作为武汉世界贸易中心重要组成部分，享受WTCA（世界贸易协会）全球化网络及各项贸易服务。

世贸中心项目总地上建筑面积为101.47万平方米，其中住宅10万平方米，写字楼44.54万平方米，商业25万平方米，公寓式酒店15.93万平方米，酒店6万平方米，地下建筑面积约23.88万平方米。目前已建成的项目有平安银行定制楼（已交付），另万怡酒店已竣工备案，其他项目在建。世贸中心预计总投为118亿元，结合目前武汉中央商务区各业态成交均价，预计未来售价约为164亿元（均价约1.7万元/平方米），未来工程投入70亿元，相关税费34亿元，相关费用9亿元，预估未来可变现净值约为51亿元；该项目累计投入约为42.82亿元，其中工程投入16.50亿元，分摊的基础设施土地成本26.32亿元，可变现净值51亿元高于目前累计投入42.82亿元，故认为本项目不存在减值情况。

6. 武汉中央商务区已完工项目

截至2021年底，武汉中央商务区已建成尚未达到结算收入确认条件的开发产品存货余额约为21.48亿元，主要完工项目包括樱海园、悦海园、竹海园、松海园、桂海园和芸海园、SOHO写字楼、V46公寓，业态包括住宅、地下车位、住宅底商、写字楼及底商及公寓，各项目销售进展分别如下：1、樱海园、悦海园、竹海园、松海园、桂海园五个项目住宅已售完，仅余少量底商及车位在售；2、芸海园住宅及地下车位仍在售；3、SOHO写字楼余少量底商尚未售完；4、V46公寓部分尚未售完。

结合目前武汉中央商务区各业态成交均价，已完工项目的可变现净值测算结果如下：

住宅：可结算面积约为4.48万平方米，成交均价约为2.61万元/平方米，总可售金额约为117,066.48万元，预计可变现净值约为69,531.31万元，高于住宅存货余额39,564.75万元，不存在减值迹象；

车位：可结算车位个数为5,805.00个，成交均价约为19万元/个，总可售金额约为109,928.00万元，预计可变现净值约为74,443.27万元，高于车位存货余额48,245.83万元，不存在减值迹象；

公寓：可结算面积为89,355.90平方米，成交均价约为1.7万元/平方米，总可售金额约为151,905.03万元，预计可变现净值约为115,454.27万元，高于公寓存货余额107,685.97万元，不存在减值迹象；

写字楼：可结算面积为3,225.18平方米，成交均价约为1.53万元/平方米，总可售金额约为4,941.18万元，预计可变现净值约为3,554.56万元，高于写字楼存货余额2,333.80万元，不存在减值迹象；

SOHO底商及住宅底商：可结算面积约为13,180.93平方米，成交均价约为2.89万元/平方米，总可售金额约为38,145.57万元，预计可变现净值约为21,361.38万元，高于底商存货余额16,988.69万元，不存在减值迹象。

综述，武汉中央商务区房地产项目类型涵盖住宅、公寓、酒店、写字楼、大型综合体等多种业态，所开发产品均为高端或精品项目，开发建设及销售情况良好，不存在减值迹象。

【会计师的核查程序及意见】

会计师执行的审计程序和获取的审计证据：

1. 评价与存货可变现净值估计相关的内部控制的设计和运行的有效性；

2. 复核管理层的存货可变现净值估计，并将管理层采用的关键估计，包括预计销售价格、平均销售价格等，与公司的实际成交数据、市场可获取数据进行比较，同时结合项目所在城市房地产调控政策，对在售项目的实际销售情况进行分析；

3. 复核管理层存货可变现净值相关的计算过程和会计处理，关注计算结果是否出现重大差异；

4. 针对境外存货项目，向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；

5. 在审计过程中与组成部分注册会计师进行会议沟通，督导审计工作进度及讨论重大审计事项；

6. 由香港永拓富信会计师事务所（以下简称“永拓富信”）安排独立专业机构InfoBravo Business Information Limited 进行土地调查以证明拥有权；

7. 美国公司的审计工作由永拓富信聘请的美国审计成员机构Malone Bailey, LLP (以下简称“MB”) 根据审计指令进行；

8. 由永拓富信安排MB实地考察境外开发项目；

9. 对公司提供的开发成本明细进行实质性测试；

10. 参考独立专业估值师进行的估值；

11. 评价管理层聘请的估值专家的资格、能力及客观程度；

12. 评估估值方法的适当程度，评价在评估当中的管理层所用关键输入数据及调整因素的合理程度；评价在评估当中的重大假设（包括贴现率/时间调整因素）的合理程度；

13. 由永拓富信聘请Vigers Appraisal and Consulting Limited作为审计师评估专家作出第二评估意见。

经核查，我们认为，公司存货真实存在、计价合理，存货跌价准备计提充分，不存在以前年度应计提未计提的情况。

十二、年报显示，你公司当期对债权投资计提减值准备2,324,611,050.87元，主要系子公司民生信托及中国通海金融针对风险项目计提减值准备。请你公司详细说明中国通海金融相关风险项目的情况，结合涉及的主要发行主体的资信情况、现金流情况等，详细说明相关债权投资和款项的可收回性，计提减值损失的依据以及合理性，相关资产减值准备计提是否充分合理，以前年度是否存在应计提未计提情况。

请你公司会计师事务所说明所采取的审计程序与获取的审计证据，是否获取了充分、适当的审计证据，对上述事项核查并发表明确意见。

【回复】

公司各所属公司根据企业会计准则、公司会计政策及各公司预期信用损失模型，对债权投资进行了减值测试，并按照测试结果计提减值准备，计入当期损益。公司当期对债权投资计提减值准备232,461.11万元,其中子公司中国通海金融对债权投资计提信用减值准备100,652.95万元。

中国通海金融的债权投资主要系应收企业和个人客户贷款，公司实时监察借款人的资信情况，并应用预期信贷损失模型判断贷款的减值准备，主要债权投资项目及减值准备计提情况如下表所示：

单位：万元

■

1. 中国泛海国际投资有限公司及Minyun Limited均系本公司股东的子公司，贷款到期日在2021年12月31日至2022年6月30日期间，利率7.875%-12%，贷款利率按照市场同类可比贷款利率、公平及正常交易为原则制定,没有导致任何利益倾斜或关联方非经营性资金占用的情况。考虑到2021年公司股东存在债务违约情况，中国通海金融按相关贷款违约率100%、再参考评级机构穆迪公司（Moody's）发布的市场回收率,考虑前瞻性调整判断可回收金额，本报告期根据睿力评估咨询公司（以下简称“睿力”）评估的预计可收回金额计提减值准备共计73,293.39万元。

2. 绿巨人能源有限公司的贷款已于2021年6月到期，借款人已逾期偿付利息及本金，因此本报告期提高了减值准备比例，根据睿力评估师评估的预计可收回金额计提减值准备9,032.67万元。

3. 广润国际投资有限公司2021年偿还部分到期利息时略有推迟，但大部分利息均能全额偿付，未发现其他可能严重增加其违约概率的事项，因此，主要采用评级机构穆迪公司发布的跟前述贷款方处于相似评级公司的市场数据，估算其违约率，并按照穆迪公司发布的市场回收率，保守按照市场违约债券平均回收期3年来估算可回收金额。经过睿力评估师评估，2021年计提减值约人民币5,351.95万元。

4.嘉年华国际控股有限公司的相关贷款于2019年12月到期，相关债务重组工作进展过程中，对方提出过若干解决方案，2019年及2020年末公司根据债务重组进展等情况分别按照65%及85%计提减值准备。但2021年该项目进展缓慢且存在较大不确定性，故本年计提减值准备2,612.31万元，累计计提100%减值准备。

综上，中国通海金融应收贷款业务规模较上年未有大幅变化，2021年计提减值准备金额较大，系根据各项目信用风险的实际情况，并结合预期信贷损失模型及专业评估师评估结果计提，相关资产减值准备计提充分合理，不存在以前年度应计提未计提情况。

【会计师的核查程序及意见】

会计师主要执行了以下审计程序：

1. 了解和评估公司金融工具批准、记录和监测及减值计提有关的财务报告关键内部控制的设计、实施和运行的有效性；

2. 与组成部分会计师就债权投资的减值准备计提情况进行沟通，对其下达审计指令，并复核相关工作底稿；

3. 检查债权投资初始计量正确；复核其计价方法，检查是否按公允价值计量，计量依据是否充分，前后期是否一致；

4. 检查债权投资减值准备计提和核销的批准程序，评价计提减值准备的会计政策、所依据的资料、假设及方法，关注是否采用预期信用损失法计提减值准备，复核债权投资减值准备计算和会计处理是否正确。

经核查，我们认为，公司相关资产减值准备计提充分合理，不存在以前年度应计提未计提的情况。

十三、年报显示，你公司报告期末在建工程-印尼棉兰项目账面价值2,013,002,403.86元，减值准备余额为545,826,560.40元，较去年的236,349,012.29元增加309,477,548.11元。该项目总预算5.67亿美元，项目工程进度70%，利息资本化累计金额为3.17亿元，本期利息资本化金额为0元。请你公司：

（一）说明在建工程-印尼棉兰项目的主要内容、开工时间；工程原定的计划安排和目前的进展情况，二者是否存在较大差异以及差异较大的原因及合理性；该项目尚需投入资金的预计金额、预计完工时间。

【回复】

印尼棉兰项目系所属子公司PT. Mabar Elektrindo持有的燃煤发电项目，计划在印尼棉兰工业区兴建两座各自净产能为150兆瓦的燃煤发电厂。工程于2014年10月开始进行五通一平工程，2015年11月打桩并开始建筑工程，原计划于2019年末竣工，工程预算金额为5.67亿美元。

项目土建工程基本完成，项目工程进度约70%，处于安装工程阶段。印尼棉兰项目公司就安装工程的具体细节（例如铺设从棉兰电厂输送至当地国有电网公司（以下简称“PLN”）供电站的电缆、个别设备安装等）和电力购买协议的修订，一直与PLN磋商以尽快落实方案。同时受印尼新冠肺炎疫情的不利影响，当地的工商业务基本上处于停工状态，因此工程进度比原定计划滞后。按项目最新计划，预计于2024年初重启工程，全力开展机组设备安装、铺设电缆等各项工程，尚需投入资金约2.2亿美元，计划于2025年末竣工并于2026年投入运营。

（二）你公司2020年年报显示，印尼棉兰项目的工程进度为70%，且你公司当期未将利息费用资本化。请你公司说明上述项目是否已完全停滞，该在建工程减值测试情况、减值准备计提是否充分合理。

请你公司会计师事务所就上述事项核查并发表明确意见，同时请说明在疫情影响下针对在建工程及其减值测试所执行的审计程序与获取的审计证据，并对在建工程的真实性以及在建工程减值计提金额的充分合理性发表明确意见。

【回复】

印尼棉兰项目相关工程已于2018年开始暂缓，至今尚未竣工，受印尼新冠肺炎疫情的不利影响，以及公司面临的阶段性流动资金问题，棉兰项目至今仍处于暂缓状态。一旦重新启动建设，棉兰项目的建设预计将在两年内完成。公司正积极与潜在投资者接洽，以重新启动建设。

印尼棉兰项目可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，但由于受新冠疫情影响及资金紧张影响，现金回收周期拉长（延迟至2025年完工），加之折现率因应市场情况而略有增加, 使得项目现金流预测模型经贴现后的现值减少，项目经独立第三方专业评估机构评估，于2021年12月31日的评估值约人民币20.13亿元，由于项目预计可收回金额已低于其账面价值人民币25.59亿元, 公司对印尼棉兰项目累计计提减值准备人民币5.46亿元，减值准备计提方法与去年保持一致, 计提金额充分合理，符合《企业会计准则》的规定。

【会计师的核查程序及意见】

会计师主要执行了以下审计程序：

1. 向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；

2. 在审计过程中与组成部分注册会计师进行会议沟通，督导审计工作进度及讨论重大审计事项；

3. 复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；

4.印尼棉兰公司的审计工作由永拓富信聘请的印度尼西亚的审计机构Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan Certified Public Accountant （以下简称“立信印尼”） 根据审计指令进行；

5. 由立信印尼审阅土地及房产证；

6. 由立信印尼进行实地考察；

7. 参考独立专业估值师进行的估值；

8. 评价管理层聘请的估值专家的资格、能力及客观程度；

9. 评价估值方法的适当程度；

10. 评价估值中管理层所用参数（包括可正式投产的预期时间）及调整因素的合理程度；

11. 评价估值中重大假设（包括贴现率）的合理程度；

12. 永拓富信聘请的聘请的Vigers Appraisal and Consulting Limited作为审计师评估专家作出第二评估意见。

经核查，我们认为，因受印尼新冠肺炎疫情的不利影响以及公司面临的流动资金问题，在建工程印尼棉兰项目目前的进展情况较工程原定的计划安排存在一定的滞后情形，其差异原因符合公司实际情况；公司在建工程真实存在，在建工程减值计提金额充分合理。

十四、年报显示，你公司当期计提商誉减值准备416,120,021.82元，主要是对收购民生信托股权计提商誉减值准备所致。请你公司说明对相关资产组商誉减值测试的过程、关键参数，包括但不限于预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，以及商誉减值损失的确认方法，并说明商誉减值的计提是否充分合理。

请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。

【回复】

（一）商誉减值测试的方法

公司于报告期末进行商誉减值测试，并委托汇誉中证资产评估（北京）有限公司对民生信托截至2021年12月31日包含商誉的资产组可收回金额进行评估，并出具了《武汉中央商务区股份有限公司商誉减值测试涉及的中国民生信托有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》（汇誉中证评报字[2022]第0007号）。具体商誉减值测试过程如下：

■

（二）选取的关键参数说明

在对资产组收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响资产组进入稳定期的因素，确定预测期为5年即2022年-2026年。

对于预测期收入增长率、利润率的预测，主要基于预测期前两年进一步强化风险防范和风险处置、预测期后三年稳步恢复各类业务的资产管理规模以及收益水平的前提下做出的。预测期营业收入年增长率依次为116.50%、182.22%、64.37%、29.94%和29.03%，预测期净利润依次为-189.98%、-5.05%、33.87%、47.47%和57.32%。

对于稳定期收入增长率、利润率的预测，是在预计2026年主要经营指标基本恢复到市场平均水平的基础上，基于继续保持资产管理规模与收益率的相对平衡，不再考虑营业收入和营业利润的增长。稳定期营业收入年增长率为零，稳定期净利润率为45.12%。

含商誉资产组折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定，税前折现率采用单变量求解方式，以税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率为12.65%。

综上所述，公司聘请第三方评估机构对民生信托包含商誉的资产组可收回金额进行评估，按照公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者孰高原则选取预计未来现金流量的现值做为可收回金额，且资产组所涉及的预计未来现金流量已经考虑到信托风险项目以及未来风险处置可能造成的影响。根据评估的可收回金额计算其低于账面价值的差额作为商誉减值损失计入当期损益。因此本次商誉减值的计提充分、合理。

【会计师的核查程序及意见】

会计师主要执行了以下审计程序：

1．了解和评价公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；

2．获取并复核公司编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；

3．复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；

4．评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，复核公司聘请的专家确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；评价商誉减值测试中关键假设、主要参数的合理性；

5. 根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

经核查，我们认为，公司商誉减值的计提充分合理，结合我们对公司商誉实施的核查程序，公司商誉的计量和披露不存在重大错报情形。

十五、根据你公司会计师事务所出具的审计报告，截至2021年12月31日，你公司货币资金账面余额36.81亿元，其中受限资金8.37亿元；有息负债账面余额572.88亿元，其中短期借款128.90亿元、一年内到期非流动负债311.33亿元。请你公司：

（一）结合上述有息负债情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明你公司债务结构、规模是否稳健、可控，你公司针对有息负债的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，如是，请进行必要的风险提示，并说明流动性风险是否已对你公司的持续经营能力产生了重大不利影响。

【回复】

截至2021年12月31日，公司非金融板块有息债务本金约540.8亿元。按照区域分类，包括境内约398.42亿元、境外约142.38亿元；按照债务结构分类，包括银行贷款约222.20亿元、票据12.4亿元、债券100.04亿元、信托贷款29.56亿元、其他非银贷款176.60亿元。

2022年年内到期非金融板块有息负债本金合计416.33亿元，包含境内有息负债285.32亿元，境外有息负债131.01亿元。针对2022年到期债务的具体还款安排请见问题五（三）回复。

因公司受宏观经济环境、房地产行业政策调控、金融行业监管环境和境内外多轮疫情叠加影响，公司当前面临阶段性现金流匹配问题，公司的融资能力受到了较大的影响。2021年，公司通过贷款展期、加快住宅项目开发销售、积极回收各类应收款项、子公司股权引战和资产处置等多种方式努力化解公司的债务风险，逐步降低公司债务规模。公司2020年末非金融板块有息负债规模670.17亿元，2021年全年降债129.37亿元，降债比例19.3%。同时，公司已经针对2022年内到期债务偿付做了充分的准备，但就目前而言，公司暂时性的流动性困难局面尚需一些时间进行化解。

从负债结构上看，2021年末540.8亿元非金融板块有息负债中，抵质押有息负债规模434.36亿元，占比80.32%，相比2017年末的54.97%，公司抵质押有息负债比例大幅提高，主要原因正是公司的抵质押物均为优质、核心资产，且抵押值足以覆盖有息负债本息。例如：公司持有的位于深圳前海的优质不动产资产，评估值14.75亿元，对应的存续债务本金仅2亿元。

综上所述，目前公司受到整体环境因素影响，出现了暂时性的流动性困难，但公司的抵押物优质且足值，存在顺利化解风险的较大空间。通过近几年的去杠杆努力，现阶段公司的债务结构相对稳定，债务存续规模正在逐步下降。由于债务存续规模仍然较大，资产处置等工作需要时间完成，公司已制定详细的下一步偿债计划，将继续努力压降债务规模，争取尽快化解债务风险。

（二）补充披露你公司逾期欠款期后的偿还情况，尚未偿还的部分是否与相关债权人达成展期协议，如未达成，说明上述贷款逾期对你公司目前和未来正常生产经营的具体影响，相关银行已经或拟采取的追偿措施，并请进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融资渠道和能力等说明你公司的应对措施。

【回复】

截至本公告披露日，公司尚未与上述债权人达成展期协议。

受当前房地产政策环境以及疫情等多种因素叠加影响，公司面临阶段性流动性困难，部分债权人因内外部合规要求等原因，已经对公司采取了诉讼、仲裁、查封资产等司法手段。上述诉讼、仲裁、查封等事项，给公司生产经营造成一定影响。

自2018年以来，公司已着手通过资产处置、以资抵债、引进战略投资者等多种方式，逐步压降负债规模。为进一步缓解公司资金压力，公司一是将积极加大住宅项目去化速度、加强金融子公司业务拓展等手段，增加经营性现金流，二是将加快境内外资产处置、以资抵债、积极回收政府款项、引入战略投资者等工作步伐，丰富资金来源；三是将积极寻求新的融资合作，拓展融资渠道，并积极关注跟进再融资、纾困类政策变化；四是将加强与债权人的沟通工作，争取协商解决争议。

（三）核查2021年是否存在重大债务违约和未能清偿到期重大债务的违约情况，如是，请你公司结合《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条说明前述债务逾期事项是否已履行信息披露义务。

【回复】

对于公司2021年重大债务违约和未能清偿到期重大债务的违约情况以及引发的诉讼、仲裁等，公司按照相关监管规则的要求履行了信息披露义务。

（四）详细说明各项权利受限资产的情况，包括但不限于受限金额、受限原因、是否对生产经营产生重大不利影响等。

【回复】

详见问题八（二）相关回复内容。

特此公告。

泛海控股股份有限公司

董事会

二〇二二年六月十八日