浙江万盛股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2022-056

浙江万盛股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易内容：浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）拟与百葵锐（深圳）生物科技有限公司（以下简称“百葵锐”）、嘉兴合盛投资合伙企业（有限合伙）（由公司核心管理人员组建的合伙企业，以下简称“合盛投资”，具体名称以市场监督管理局最终核准为准）共同投资设立深圳盛锐生物科技有限公司（以下简称“盛锐生物”，具体名称以市场监督管理局最终核准为准）。盛锐生物的注册资本为800万元，本次投资公司拟认缴出资384万元，认缴出资比例为48%；百葵锐拟认缴出资280万元，认缴出资比例为35%；合盛投资拟认缴出资136万元，认缴出资比例为17%。

●合盛投资的普通合伙人为临海市恒盛科技有限公司（以下简称“恒盛科技”）。公司董事长高献国先生、副总经理高峰先生合计持有恒盛科技100%股权，高献国先生为恒盛科技执行董事、经理，同时，公司部分董事及高级管理人员为合盛投资的有限合伙人，因此，合盛投资为公司关联方。本次公司与关联方共同投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易未达到公司董事会审批标准，无需提交公司董事会及股东大会进行审议。

● 截至本公告披露日，过去12个月公司与合盛投资未发生过交易，也未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。

● 风险提示：百葵锐在生物合成领域已开发一系列关键技术，具有较为成熟的研发经验，但本次研发单个氨基酸合成的氨基酸表面活性剂属于新工艺，该项目的研发进度及最终研发成果尚存在不确定性。

公司首次涉及生物合成生产领域，该领域技术储备有限，研发成功后公司现有团队技术能否顺利实现产业化尚存在不确定性。公司将根据研发进展情况及时引入专业技术人才，并通过加强员工的专业技术培训，降低本项目产业化人才和技术不足的风险。

一、关联交易概述

为贯彻落实公司的战略规划，公司积极布局生物基日化产品、生物合成化学品，切入生物基材料大赛道，打造绿色生物板块。2022年6月17日，公司与百葵锐签署了《浙江万盛股份有限公司与百葵锐（深圳）生物科技有限公司关于共同出资设立有限责任公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）：公司拟与百葵锐、合盛投资共同投资设立盛锐生物。盛锐生物的注册资本为800万元，本次投资公司拟认缴出资384万元，认缴出资比例为48%；百葵锐拟认缴出资280万元，认缴出资比例为35%；合盛投资拟认缴出资136万元，认缴出资比例为17%。

本次共同投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易未达到公司董事会审批标准，无需提交公司董事会及股东大会进行审议。

截至本公告披露日，过去12个月公司与合盛投资未发生过交易，也未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。

二、交易对手方基本情况

（一）百葵锐（深圳）生物科技有限公司

1、统一社会信用代码：91440300MA5GQUXH36

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：章家泉

4、注册资本：391.7954万人民币

5、成立日期：2021年04月30 日

6、住所：深圳市光明区新湖街道圳美社区卓宏大厦2层(仅作办公用途)

7、经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生物制品、医药中间体、生物医药、生物农药助剂、化妆品原料、化学原料、医疗器械、饲料添加剂、功能食品原料的研发与销售、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；生物制品、医药中间体、生物医药、生物农药助剂、化妆品原料、化学原料、医疗器械、饲料添加剂、功能食品原料的生产。

8、股东情况：何利中持股30.78%、章家泉持股20.52%、天津聚金葵科技产业合伙企业（有限合伙）持股13.78%、天津聚鑫葵科技产业合伙企业（有限合伙）持股11.49%、上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）持股10.94%、深圳市元生天使创业投资合伙企业（有限合伙）持股4.88%、深圳市天使一号创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.44%、天津北洋海棠创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.64%、深圳国科嘉和战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股1.22%、上海慧信康诚企业管理合伙企业（有限合伙）持股1.09%、厦门市枫雪股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.85%、海南元聚创业投资合伙企业（有限合伙）持股0.37%。

9、截止本公告日，百葵锐不存在失信被执行的情况。

10、截至本公告日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（二）嘉兴合盛投资合伙企业（有限合伙）（关联方）

1、关联人关系介绍

合盛投资的普通合伙人为临海市恒盛科技有限公司。公司董事长高献国先生、副总经理高峰先生合计持有恒盛科技100%股权，高献国先生为恒盛科技执行董事、经理，同时，公司部分董事及高级管理人员为合盛投资的有限合伙人，因此，合盛投资为公司关联方。本次公司与关联人共同投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、关联人的基本情况

1）名称：嘉兴合盛投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以公司登记机关最终核准为准）

2）企业类型：有限合伙企业

3）执行事务合伙人：临海市恒盛科技有限公司

4）注册资本：136万元

5）经营范围：实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

6）股东结构：

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以上信息以市场监督管理局最终核准内容为准。

三、关联交易标的的基本情况

1、投资标的名称：深圳盛锐生物科技有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准）

2、企业类型：其他有限责任公司

3、法定代表人：郑永祥

4、注册资本：800万元整

5、住所：深圳市光明区合成生物产业园

6、经营范围：采用合成生物学技术研发、生产单个氨基酸合成的氨基酸表面活性剂及其它相关日化洗护成分产品

7、股东结构

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以上信息以市场监督管理局最终核准内容为准。

四、交易标的的定价情况

上述共同投资是经公司及各方协商一致的结果，均以货币方式出资新设立公司。本次交易按照市场规则进行，每1元出资额的认购价格为1元，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形

五、投资协议的主要内容

2022年6月17日，公司与百葵锐签署了《投资协议》，协议主要内容如下：

第一条 公司基本情况

1.1 公司的注册资本及股权结构

公司的注册资本为人民币800万元整（大写：捌佰万圆整），其中：

甲方：出资额为384万元整，以货币方式出资，占注册资本的48%；

乙方：出资额为280万元整，以货币方式出资，占注册资本的35%；

合伙企业：出资额为136万元整，以货币方式出资，占注册资本的17%。

甲、乙双方及合伙企业应于本协议签署之日起30日内，设立公司。如在前述期限内合伙企业尚未成立，则甲、乙双方应按其认缴出资额，先行设立公司，待合伙企业成立后，由该合伙企业以增资方式成为公司股东。如在公司成立后90日内，合伙企业未能成立或虽已成立，但未登记为公司股东，则合伙企业认缴出资额改由甲、乙双方按照各自持股比例认缴。

1.2 公司名称、主营业务、注册地及经营期限

1.2.1 公司名称：深圳盛锐生物科技有限公司（暂定，最终以市场监督管理部门核准名称为准）。

1.2.2 公司注册地址：深圳市光明区合成生物产业园（暂定为，最终以市场监督管理部门核准的为准）。

1.2.3公司的主营业务范围应包括采用合成生物学技术研发、生产单个氨基酸合成的氨基酸表面活性剂及其它相关日化洗护成分产品

1.2.4 公司的经营期限：长期。

第二条 本项目产品月桂酰氨基酸表面活性剂的开展

2.1 本项目产品月桂酰氨基酸表面活性剂的具体内容及预算

本项目将分为四个阶段，积极稳步快速推进月桂酰氨基酸表面活性剂项目至中试阶段。公司应按照下表所示的本项目具体内容及对应预算，合理使用双方及合伙企业投入公司的资金以开展工作：

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2.2 本项目的要求

2.2.1 本项目的产品应为2.1.1任务中，从所分析的三种月桂酰氨基酸表面活性剂中确认一种月桂酰氨基酸表面活性剂，相关开发费用以2.1所列示预算为限。

2.2.2 公司委托乙方完成本协议相关研发工作，公司与乙方应另行签署委托研发本项目产品月桂酰氨基酸表面活性剂的协议在该协议中对项目的管理方式（如定期向公司汇报项目研发进展情况，包括研发方案、投入、进展情况及成果等），需要达成的阶段性研发目标（里程碑），付款方式等进行详细约定。

2.2.3双方约定该项目产品月桂酰氨基酸表面活性剂研发成果的知识产权归公司所有。如果公司需委托乙方研发其他单个氨基酸合成的氨基酸表面活性剂，公司需另行与乙方签订委托研发协议。

2.2.4 在本项目开发产生的生物合成法生产的单个氨基酸合成的氨基酸表面活性剂系列产品及相关日化洗护成分产品具备商业化和量产的条件后，公司应独立生产经营上述产品。甲、乙双方一致同意，公司可选用以下任一种方式对上述产品进行量产：

（1）公司委托甲方代生产；

（2）公司通过股权融资建立生产基地，独立进行生产；

（3）公司租用甲方现有生产设施进行生产。

第三条 双方的权利义务

3.1双方同意就公司的设立共同或各自签署相关法律文件，包括但不限于公司章程、股东会决议、董事会决议、授权委托书，并及时提供公司申请设立所必需的文件材料。

3.2 在公司设立过程中，由于任何一方的过失致使公司受到损害的，应对公司承担赔偿责任。

第四条 公司管理

4.1 股东会

4.1.2 股东会会议须有代表表决权过三分之二的股东代表出席方为有效。股东应按其各自的股权比例在股东会会议上行使表决权。股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权的过三分之二通过。

4.2 董事会

4.2.1 公司设董事会，是公司的经营决策机构。董事会由3名董事组成，其中甲方有权委派2名董事，乙方有权委派1名董事。董事会设董事长1人，为公司法定代表人，董事长由甲方委派的董事担任。董事任期三年，任期届满时，连选可以连任。在股东大会上行使投票权时，甲、乙双方应对各方提名的董事投赞成票。

4.3 监事

公司不设监事会，设监事一名，由乙方提名，经公司股东会选举产生。

4.4 高级管理人员

公司设经营管理机构，由总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员组成。其中设总经理1人，由乙方委派。财务负责人1人，由甲方委派；副总经理人员若干人可由甲、乙双方共同委派。

第五条 利润分配

5.1 公司股东按照实缴出资额分配利润、承担损失。

5.2公司经营管理过程中，如上一年度有可分配利润，应向公司股东进行分红，分配比例不低于上一年度可分配利润的30%，分红时间不晚于甲方利润分配除权除息日。因业务发展需要，经全体股东一致同意可不予分红。

第八条 违约责任

8.1 任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，均视为违约，违约方应在收到守约方要求纠正的通知之日起3日内纠正其违约行为。如该等3日期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，守约方可以书面形式解除本协议或要求赔偿损失。

8.2 若任何一方违反本协议，即使根据本协议的任何条款终止或解除本协议，本协议中关于违约责任的条款依然有效且适用。

8.3 若因任何一方在本协议项下其自身的违约行为，使守约方遭受任何损失，违约方应向守约方进行合理的补偿。

第九条 知识产权和保密

9.1 知识产权

如任一方需与公司合作，均应与公司签署相关协议，按公允原则计费，并就合作产生的知识产权归属作出约定。

9.2 竞业禁止

甲、乙双方承诺，自本协议生效之日起至本协议解除前，双方不从事与公司业务相竞争的业务，亦不直接或间接拥有、管理、控制、投资任何其他（用合成生物学技术研发、生产以单个氨基酸合成的氨基酸表面活性剂产品）与公司业务相竞争的企业（以下简称“同业企业”）。若发生前述情形，应立即改正，以消除同业竞争，并且承担因此给公司造成的一切损失；如损失难以确定的，则以因此所得全部收益确定；如收益难以确定的，则以对同业企业的投资额确定。

如果公司不同意研发或生产甲、乙方向公司建议的通过合成生物学技术研发、生产的单个氨基酸合成的氨基酸表面活性剂新品种，则甲、乙双方享有自行研发或生产该种氨基酸表面活性剂新品种的权利，该种情况不属于本协议约定的竞业禁止范围。

甲方直接或间接拥有、管理、控制、投资通过非合成生物学技术研发、生产氨基酸表面活性剂产品或通过合成生物学技术研发、生产非单个氨基酸合成的氨基酸表面活性剂产品的企业不构成同业竞争，不属于本协议约定的竞业禁止范围。

乙方直接或间接拥有、管理、控制、投资任何其他（用合成生物学技术研发、生产非单个氨基酸合成的氨基酸表面活性剂产品的企业）不构成同业竞争，不属于本协议约定的竞业禁止范围。

六、对外投资暨关联交易的目的和对上市公司的影响

合成生物学制造化学品本质是利用一系列的生化反应合成目标化学品。生化反应采用酶做催化剂，相较于普通化学反应的催化剂，酶具有效率高、产率高、专一性强、反应条件温和等特点。百葵锐在生物合成领域已开发系列关键技术，包括关键酶的分子设计及定向进化，构建与所设计酶匹配的高效表达菌株，创新的酶固定化工艺，基于产物特点的酶反应工艺设计及优化。

公司与百葵锐、合盛投资共同成立盛锐生物，将充分利用百葵锐团队在生物合成领域的研发能力，积极布局生物基日化产品、生物合成化学品，切入生物基材料大赛道，打造绿色生物板块，是公司落实绿色生物战略规划的重要举措。本项目的成功实施将开发出具有国际领先水平的单个氨基酸合成的氨基酸表面活性剂全新工艺，与传统化学方法生产的氨基酸表面活性剂更加安全、环保，对人体、大自然更亲和，并在提高氨基酸表面活性剂产品品质和稳定性的同时，可以有效降低氨基酸表面活性剂的生产能耗、减少生产过程中的三废排放，大大降低生产成本，为公司未来长远发展、高质量发展奠定基础。本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，过去12个月公司与合盛投资未发生过交易，也未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。

八、风险提示

百葵锐在生物合成领域已开发一系列关键技术，具有较为成熟的研发经验，但本次研发单个氨基酸合成的氨基酸表面活性剂属于新工艺，该项目的研发进度及最终研发成果尚存在不确定性。

公司首次涉及生物合成生产领域，该领域技术储备有限，研发成功后公司现有团队技术能否顺利实现产业化尚存在不确定性。公司将根据研发进展情况及时引入专业技术人才，并通过加强员工的专业技术培训，降低本项目产业化人才和技术不足的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2022年6月18日