广东炬申物流股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2022-038
广东炬申物流股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会不存在否决提案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开日期、时间：
现场会议召开日期和时间：2022年6月17日(星期五)下午15:00。
网络投票日期和时间：2022年6月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月17日交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年6月17日上午9:15至2022年6月17日下午15:00的任意时间。
2、召开地点：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼四层会议室。
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合。
4、召集人：公司董事会。
5、主持人：公司董事长雷琦先生。
6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
通过现场和网络投票出席会议的股东及股东代表共12人，代表公司有表决权的股份96,639,059股，占公司总股本的75.0303%；出席现场会议的股东及股东代表共5人，代表公司有表决权的股份85,578,100股，占公司总股本的66.4426%；通过网络投票的股东7人，代表公司有表决权的股份11,060,959股，占上市公司总股本的8.5877%。
通过现场和网络投票出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共10人，代表公司有表决权的股份13,061,059股，占公司总股本的10.1406%。
公司部分董事、监事、高级管理人员通过现场的方式出席、列席了本次会议。北京市嘉源律师事务所律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票的方式对以下议案进行了表决：
1.00 审议《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
本议案以非累积投票的方式选举邹启用先生为第三届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：
总表决情况：
同意96,567,059股，占出席会议所有股东所持股份的99.9255%；反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048%；弃权67,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0697%。
中小股东表决情况：
同意12,989,059股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4487%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0352%；弃权67,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5160%。
本议案为股东大会普通决议事项，该项议案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
表决结果：邹启用先生当选为第三届监事会非职工代表监事。
2.00 审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
本次议案以累积投票的方式选举雷琦先生、李俊斌先生、曾勇发先生、陈升先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：
2.01 关于选举雷琦先生为第三届董事会非独立董事的议案
总表决情况：
同意96,567,067股，同意股份数超过出席股东大会所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
中小股东表决情况：
同意12,989,067股，同意股份数超过出席股东大会所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
表决结果：雷琦先生当选为第三届董事会非独立董事。
2.02 关于选举李俊斌先生为第三届董事会非独立董事的议案
总表决情况：
同意96,567,061股，同意股份数超过出席股东大会所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
中小股东表决情况：
同意12,989,061股，同意股份数超过出席股东大会所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
表决结果：李俊斌先生当选为第三届董事会非独立董事。
2.03 关于选举曾勇发先生为第三届董事会非独立董事的议案
总表决情况：
同意96,567,061股，同意股份数超过出席股东大会所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
中小股东表决情况：
同意12,989,061股，同意股份数超过出席股东大会所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
表决结果：曾勇发先生当选为第三届董事会非独立董事。
2.04 关于选举陈升先生为第三届董事会非独立董事的议案
总表决情况：
同意96,567,061股，同意股份数超过出席股东大会所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
中小股东表决情况：
同意12,989,061股，同意股份数超过出席股东大会所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
表决结果：陈升先生当选为第三届董事会非独立董事。
3.00 审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》
本次议案以累积投票的方式选举李萍女士、匡同春先生、杨中硕先生为公司第三届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：
3.01 关于选举李萍女士为第三届董事会独立董事的议案
总表决情况：
同意96,567,061股，同意股份数超过出席股东大会所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
中小股东表决情况：
同意12,989,061股，同意股份数超过出席股东大会所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
表决结果：李萍女士当选为第三届董事会独立董事。
3.02 关于选举匡同春先生为第三届董事会独立董事的议案
总表决情况：
同意96,567,064股，同意股份数超过出席股东大会所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
中小股东表决情况：
同意12,989,064股，同意股份数超过出席股东大会所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
表决结果：匡同春先生当选为第三届董事会独立董事。
3.03 关于选举杨中硕先生为第三届董事会独立董事的议案
总表决情况：
同意96,567,061股，同意股份数超过出席股东大会所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
中小股东表决情况：
同意12,989,061股，同意股份数超过出席股东大会所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
表决结果：杨中硕先生当选为第三届董事会独立董事。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所。
（二）见证律师姓名：颜丹、何阳。
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《广东炬申物流股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议》；
2、《北京市嘉源律师事务所关于广东炬申物流股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东炬申物流股份有限公司董事会
2022年6月18日
证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2022-039
广东炬申物流股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2022年6月17日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2022年6月13日以电话及电子邮件的形式通知了全体董事。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况。全体董事推举雷琦先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》
公司全体董事一致选举雷琦先生担任公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表、内部审计负责人的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》
经公司2022年第二次临时股东大会表决通过，公司董事会已完成换届选举。鉴于公司部分董事会成员发生了变化，为保障董事会及相关专门委员会的规范高效运作，董事会选举曾勇发先生为薪酬与考核委员会委员。选举后各专门委员会委员情况如下：
1、战略委员会委员：雷琦、匡同春、李俊斌，其中雷琦为主任委员；
2、提名委员会委员：匡同春、杨中硕、雷琦，其中匡同春为主任委员；
3、审计委员会委员：李萍、匡同春、陈升，其中李萍为主任委员；
4、薪酬与考核委员会委员：杨中硕、李萍、曾勇发，其中杨中硕为主任委员。
上述董事会专门委员会委员任期自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表、内部审计负责人的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
董事会同意续聘雷琦先生为总经理，续聘李俊斌先生和聘任曾勇发先生为副总经理，续聘张洪纲先生为董事会秘书。上述人员任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
公司暂不聘任财务负责人（财务总监），暂由董事会秘书张洪纲先生代行财务负责人（财务总监）职责，期限至董事会聘任新的财务负责人（财务总监）之日止。公司将按照相关规定尽快完成财务负责人（财务总监）的选聘工作。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表、内部审计负责人的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
结合公司实际工作的需要，经提名委员会进行资格审核，董事会同意聘任陈金梅女士为证券事务代表，负责公司证券事务，协助董事会秘书履行职责，任期与第三届董事会任期一致。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》
根据《公司章程》、《内部审计管理制度》等相关规定，经审计委员会进行资格审核，董事会同意续聘何娅群女士为内部审计负责人，负责公司内部审计工作，任期与第三届董事会任期一致。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第一次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
广东炬申物流股份有限公司董事会
2022年6月18日
附件：
张洪纲：男，1986年7月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历。先后担任广东新劲刚科技股份有限公司（股票简称：新劲刚股票代码：300629）监事、董事长秘书、证券事务代表、投资管理部经理；2019年12月至今担任公司总经理助理；2021年6月至今担任公司董事会秘书。
张洪纲先生已取得董事会秘书资格证书。截至本公告披露日，张洪纲先生未持有公司股份。张洪纲先生与持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；从未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；从未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台查询，张洪纲先生不属于“失信被执行人”。
何娅群：女，1989年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具备中级会计师资格证。曾任东莞市众顺企业服务有限公司主办会计；佛山市常林汽车租赁有限公司财务经理。2021年6月至今担任公司风控审计部审计经理；2022年4月至今担任公司内部审计负责人。
截至本公告披露日，何娅群女士未持有公司股份。何娅群女士与持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其任职符合法律法规及其他相关的规定，具备担任内部审计负责人的资格和能力。经公司在“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台查询，何娅群女士不属于“失信被执行人”。
其余新任人员的简历已于2022年6月2日在刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》、《关于监事会换届选举的公告》、《关于选举第三届监事会职工代表监事的公告》中披露。
证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2022-040
广东炬申物流股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2022年6月13日以电话及电子邮件形式发出会议通知，会议于2022年6月17日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。全体监事推荐周小颖女士主持本次会议。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体与会监事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于选举监事会主席的议案》
公司全体监事一致选举邹启用先生（简历见附件）担任公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。
邹启用先生的简历已于2022年6月2日在刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》中披露。
三、备查文件
1、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》。
特此公告。
广东炬申物流股份有限公司监事会
2022年6月18日
证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2022-041
广东炬申物流股份有限公司
关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、
证券事务代表、内部审计负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开职工代表大会、于2022年6月17日召开2022年第二次临时股东大会，选举产生了公司第三届董事会董事及第三届监事会监事。2022年6月17日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，选举产生了公司董事长、监事会主席，并聘任了新一届高级管理人员、证券事务代表和内部审计负责人。现将相关情况公告如下：
一、董事会换届选举及专门委员会组成情况
根据公司2022年第二次临时股东大会及第三届董事会第一次会议选举结果，公司董事会及董事会各专门委员会情况如下：
1、第三届董事会组成情况
公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。
（1）非独立董事：雷琦先生、李俊斌先生、曾勇发先生、陈升先生；
（2）独立董事：李萍女士、匡同春先生、杨中硕先生。其中，李萍女士为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议；
（3）董事长：雷琦先生，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
公司第三届董事会任期三年，自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起算。董事会董事兼任公司高级管理人员的人数以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总人数的三分之一，董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、第三届董事会各专门委员会组成情况
（1）战略委员会委员：雷琦、匡同春、李俊斌，其中雷琦为主任委员；
（2）提名委员会委员：匡同春、杨中硕、雷琦，其中匡同春为主任委员；
（3）审计委员会委员：李萍、匡同春、陈升，其中李萍为主任委员；
（4）薪酬与考核委员会委员：杨中硕、李萍、曾勇发，其中杨中硕为主任委员。
上述董事会专门委员会委员任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
二、监事会换届选举情况
根据公司2022年第二次临时股东大会、职工代表大会、第三届监事会第一次会议选举结果，公司监事会组成情况如下：
公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事1名，职工代表监事2名。
1、非职工代表监事：邹启用先生；
2、职工代表监事：周小颖女士、陈金梅女士；
3、监事会主席：邹启用先生，任期自第三届监事会第一次会议审议通过之日起，至第三届监事会任期届满之日止。
公司第三届监事会任期三年，自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起算。第三届监事会职工代表监事的比例不低于三分之一，不存在公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情形。
三、公司聘任高级管理人员、证券事务代表、内部审计负责人情况
根据公司第三届董事会第一次会议决议，董事会续聘雷琦先生为总经理，续聘李俊斌先生和聘任曾勇发先生为副总经理，续聘张洪纲先生为董事会秘书，聘任陈金梅女士为证券事务代表，续聘何娅群女士为内部审计负责人。上述人员任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
公司暂不聘任财务负责人（财务总监），暂由董事会秘书张洪纲先生代行财务负责人（财务总监）职责，期限至董事会聘任新的财务负责人（财务总监）之日止。公司将按照相关规定尽快完成财务负责人（财务总监）的选聘工作。
公司董事会秘书、证券事务代表均已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行相关职责所必需的工作经验和专业知识，其任职符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司独立董事对聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第一次会议有关事项的独立意见》。
四、董事会秘书和证券事务代表的联系方式
通讯地址：佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号
邮政编码：528216
联系电话：0757-85130222
传真号码：0757-85130720
电子邮箱：benbu.lei@jushen.co
五、部分董事、监事、高级管理人员任期届满离任情况
因第二届董事会任期届满，公司第二届董事会非独立董事陈彪先生不再担任公司董事及薪酬与考核委员会委员职务。截至本公告披露日，陈彪先生通过佛山市鑫隆企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份6万股。
因第二届监事会任期届满，公司第二届监事会主席曾勇发先生不再担任公司监事会主席及监事职务，监事刘舰先生不再担任公司监事职务。截至本公告披露日，曾勇发先生、刘舰先生通过佛山市鑫隆企业管理合伙企业（有限合伙）分别间接持有公司股份4万股、7万股。
因第二届董事会任期届满，公司财务负责人（财务总监）孔洋先生届满离任，离任后不再担任公司及子公司任何职务。截至本公告披露日，孔洋先生间接持有公司股份5万股。
前述人员仍将继续遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
公司董事会对任期届满离任的董事、监事、高级管理人员在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
六、备查文件
1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》；
2、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》；
3、《广东炬申物流股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议》；
4、《独立董事关于第三届董事会第一次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
广东炬申物流股份有限公司董事会
2022年6月18日
附件：
张洪纲：男，1986年7月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历。先后担任广东新劲刚科技股份有限公司（股票简称：新劲刚股票代码：300629）监事、董事长秘书、证券事务代表、投资管理部经理；2019年12月至今担任公司总经理助理；2021年6月至今担任公司董事会秘书。
张洪纲先生已取得董事会秘书资格证书。截至本公告披露日，张洪纲先生未持有公司股份。张洪纲先生与持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；从未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；从未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台查询，张洪纲先生不属于“失信被执行人”。
何娅群：女，1989年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具备中级会计师资格证。曾任东莞市众顺企业服务有限公司主办会计；佛山市常林汽车租赁有限公司财务经理。2021年6月至今担任公司风控审计部审计经理；2022年4月至今担任公司内部审计负责人。
截至本公告披露日，何娅群女士未持有公司股份。何娅群女士与持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其任职符合法律法规及其他相关的规定，具备担任内部审计负责人的资格和能力。经公司在“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台查询，何娅群女士不属于“失信被执行人”。
其余新任人员的简历已于2022年6月2日在刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》、《关于监事会换届选举的公告》、《关于选举第三届监事会职工代表监事的公告》中披露。
