三祥新材股份有限公司
第四届董事会第十二次临时会议决议公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-043
三祥新材股份有限公司
第四届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2022年6月17日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十二次临时会议。有关会议召开的通知，公司已于2022年6月14日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中4名董事以现场方式书面表决，5名董事以通讯方式表决，公司监事、总经理和董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于收购控股子公司15%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2022-045
独立董事发表了同意的事前认可意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1、三祥新材股份有限公司第四届董事会第十二次临时会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2022年6月18日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-044
三祥新材股份有限公司
第四届监事会第十一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次临时会议于2022年6月17日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2022年6月14日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人，其中2名监事以现场方式书面表决，1名监事以通讯方式表决。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于收购控股子公司15%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2022-045
独立董事发表了同意的事前认可意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
三、备查文件
三祥新材股份有限公司第四届监事会第十一次临时会议决议。
特此公告。
三祥新材股份有限公司监事会
2022年6月18日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-045
三祥新材股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”、“上市公司”或“公司”）拟支付现金3,750万元收购辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”或“标的公司”）15%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有辽宁华锆80%股权。
● 本次交易对方为持有公司重要控股子公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易已经公司第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第十一次临时会议审议通过，独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
受益新材料快速发展的契机，锆产业也将迎来快速的发展，为了进一步提高公司的经营业绩和盈利能力，提升公司在海绵锆领域市场份额，实现公司的产业布局和战略规划，公司拟以自筹资金收购辽宁华锆少数股东所持有的15%股权（本次收购前公司持有辽宁华锆65%股权）。本次股权收购事项完毕后，公司将持有辽宁华锆80%股权。本次交易对方为持有公司重要控股子公司辽宁华锆10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，公司本次拟以3,750万元收购辽宁华锆15%股权不构成重大资产重组。
（二）本次交易审议情况
2022年6月17日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于收购控股子公司15%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
二、本次交易对方的基本情况
（一）石政君
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省锦州市凌河区****
公民身份号码：21071119650512****
就职单位：辽宁华锆新材料有限公司
（二）教喜章
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省锦州市凌河区****
公民身份号码：21071119600312****
就职单位：辽宁华锆新材料有限公司
三、标的公司基本情况
（一）辽宁华锆的基本情况
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（二）本次交易前后股权比例
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注：截至本公告日，上述股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）辽宁华锆财务状况
单位：万元
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注：2021年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-5月数据未经审计。
（四）本次交易的定价依据
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2021年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-241号），公司收购辽宁华锆股权时形成商誉并未出现减值，即表明辽宁华锆全部股东价值未低于25,000万元。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，辽宁华锆截至2021年12月31日经审计的净资产为16,536.96万元，2021年度经审计的净利润2,264.73万元，经营情况良好。经各方友好协商确定，本次交易中标的公司100%股权的交易价格为人民币25,000万元。
四、购买15%股权协议的主要内容
（一）本次交易标的及转让价格
本次交易标的为石政君持有辽宁华锆5%股权，教喜章持有辽宁华锆10%股权。本次交易标的的转让价格为人民币3,750万元，其中石政君持有的标的公司5%股权转让价格为人民币1,250万元、教喜章持有的标的公司10%股权转让价格为人民币2,500万元。
（二）转让价款的支付安排及标的公司未分配利润的安排
本次交易的交易标的完成工商变更登记之日起后的1个月内支付本次交易现金对价总额的51%，即总金额为人民币1,912.50万元。于2022年9月30日前支付本次交易现金对价总额的49%，即总金额为人民币1,837.50万元。
除标的公司本次协议签署日前已宣告的尚未发放的股利4,809.50万元外，截至本协议签署日标的公司所形成的累积未分配利润及标的资产交割前产生的利润均由全体股东按本次交易后持股比例共同享有。
（三）生效条件
本协议自各方签字盖章之日起成立，经本次交易对方签署并经上市公司履行包括董事会等审议通过在内的法定程序后生效。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
为了提升在海绵锆领域中的市场份额，更进一步的发挥母子公司之间的资源互补优势、管理协作优势、资金调配优势、营销协同优势以及品牌赋能优势，提高子公司的运营质量和经营决策效率，公司进行本次辽宁华锆15%股权收购事项。本次交易后，公司将持有辽宁华锆80%的股权，公司可进一步增强对辽宁华锆的控制力，提高上市公司在锆产业中的整体实力，提升公司经营规模和盈利能力，提高其在锆行业市场地位，实现公司的产业布局和战略规划。
本次交易符合公司整体战略发展规划，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易资金来源为自筹资金，从长远来看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，本保荐机构同意公司本次关联交易事项。
七、备查文件目录
（一）公司第四届董事会第十二次临时会议决议；
（二）公司第四届监事会第十一次临时会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见；
（五）《股权转让协议》；
（六）保荐机构核查意见。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2022年6月18日
