西部黄金股份有限公司
第四届董事会第一次临时会议决议公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-045
西部黄金股份有限公司
第四届董事会第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第一次临时会议的通知，并于2022年6月17日以通讯表决的方式召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
同意公司修订《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相关事项，同意修订后的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
2、审议并通过《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》
经各方协商，各方拟对本次业绩承诺相关事项作出进一步约定。同意公司与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
备查文件：
1、公司第四届董事会第一次临时会议决议
2、独立董事的事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022年6月17日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-046
西部黄金股份有限公司
第四届监事会第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）以现场送达和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第一次临时会议的通知，并于2022年6月17日以通讯表决的方式召开。会议由监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事4名，实际参会监事4名，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
同意公司修订《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相关事项，同意修订后的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。
2、审议并通过《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》
经各方协商，各方拟对本次业绩承诺相关事项作出进一步约定。同意公司与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。
备查文件：
公司第四届监事会第一次临时会议决议。
特此公告。
西部黄金股份有限公司监事会
2022年6月17日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 上市地点：上海证券交易所
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西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
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独立财务顾问/主承销商
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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二二年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“本企业/本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
在参与本次重组期间，本企业/本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。”
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、天津华夏金信资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限公司均已出具承诺：
“本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
释义
本报告摘要中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
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注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的科邦锰业100.00%股权、百源丰100.00%股权、蒙新天霸100.00%股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为10.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次交易的交易对价为261,386.11万元，发行股份的数量为244,514,602股。具体情况如下：
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
1、新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新疆有色因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
新疆有色通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且业绩承诺考核完成后可解除锁定。
2、杨生荣的股份锁定期安排
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。
杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，可按照如下方式进行解锁：
（1）科邦锰业和百源丰对价取得的股份
① 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的15%可解除锁定；
② 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的30%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；
③ 第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
前述股份解锁过程中，如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。
（2）蒙新天霸对价取得的股份
业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即2022年、2023年、2024年及2025年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；
第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，新疆有色和杨生荣保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，新疆有色和杨生荣将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（七）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价情况及相关原则，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
（四）发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
（七）滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）配募失败，对标的资产项目建设的影响及相关措施
本次募集配套资金不用于标的公司的项目建设。标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况如下：
1、科邦锰业
科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系。为妥善处置电解工艺废弃物、降低污染物对环境的影响，提升综合资源利用效率，截至2021年12月31日，科邦锰业主要在建项目为新建尾渣库项目和电解金属锰阳极泥资源综合利用项目，具体情况如下：
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此外，根据科邦锰业整体规划，拟逐步推进两段浸出工艺改造、新型压滤机应用、整流变压器升级等项目。
2、百源丰
百源丰主要从事锰矿开采业务。截至2021年12月31日，百源丰主要在建项目为所持矿山开发项目，具体情况如下：
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注：百源丰一区和三区锰矿已转采完成建设，但后续仍需对其进行井巷开拓和设备投入。
3、蒙新天霸
蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。截至2021年12月31日，蒙新天霸主要在建项目为所持矿山开采及其配套生产生活用房项目，具体情况如下：
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根据标的公司评估报告中收益法评估的相关预测，未来三年标的公司合计资本性支出和净现金流量情况如下：
单位：万元
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由上表可见，根据预测，未来三年标的公司的净现金流入（已考虑资本性支出）均为正数，足以覆盖各年的资本性支出。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力，可充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入。
综上所述，本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设，配募失败不会对标的公司产生影响。
四、业绩承诺安排
（一）百源丰及科邦锰业的业绩承诺安排
1、业绩承诺方
交易对方新疆有色、杨生荣为本次业绩承诺方。
2、业绩承诺期间
业绩承诺方对标的公司科邦锰业及其专利权、百源丰及其矿业权业绩承诺补偿期间为2022年、2023年、2024年。
3、业绩承诺
（1）业绩承诺利润
1）百源丰及科邦锰业股权层面业绩承诺
业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不得低于人民币33,130 万元、26,206 万元和30,805 万元。
鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金之间存在交易，在考核科邦锰业、百源丰的实际净利润时，应当：
①对百源丰、科邦锰业的财务报表进行模拟合并，抵消未实现内部交易；
②抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间的未实现内部交易；
③扣除百源丰、科邦锰业的非经常性损益；
④业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向科邦锰业、百源丰提供资金支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。
2）科邦锰业专利权资产业绩承诺
业绩承诺方针对科邦锰业无形资产中的专利权进行单项逐年业绩承诺。业绩承诺方承诺，科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元，科邦锰业于2022年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元。
3）百源丰矿业权资产业绩承诺
本次交易中，对一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权采用收益法进行评估。根据矿业权评估报告的相关利润预测，业绩承诺方承诺百源丰相关矿业权资产于2022年、2023年、2024年实现的单体报表口径合计净利润不得低于人民币70,793万元。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司科邦锰业、百源丰及相关资产在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
（2）业绩补偿方式
1）补偿金额的确定
业绩承诺期内，如科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于业绩承诺方对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。每年应对专利权资产进行补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额 =（截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额－截至当期期末累积实现专利权资产收益分成额）÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益分成总和×专利权资产交易作价－累积已补偿金额。
实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。
2024年业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。具体计算方式如下：
股权口径计算的补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数－业绩承诺期三年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。
矿业权资产口径计算的补偿金额=（2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润－2022年至2024年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润×一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产评估值。
期末业绩承诺补偿金额=MAX（股权口径计算的补偿金额，矿业权资产口径计算的补偿金额）
2）补偿方式
业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格
业绩承诺方按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算应补偿股份数。计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股份数小于0时，按0取值；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则业绩承诺方应当于取得股份后30日内完成补偿。
4、过渡期间损益归属
过渡期间，标的公司百源丰、科邦锰业在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司百源丰、科邦锰业在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。
5、减值测试与另行补偿
（1）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2024年度《专项审核报告》出具后20个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（2）另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内应补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
新疆有色、杨生荣按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之减值补偿股份数。该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
若减值补偿的金额小于零，则按0取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）业绩承诺方承诺，减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
6、业绩承诺补偿上限
业绩承诺方因业绩承诺差额、专利权资产收益分成差额、矿业权资产业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。新疆有色、杨生荣以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。
7、业绩承诺履约保障
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（二）蒙新天霸的业绩承诺安排
1、业绩承诺方
交易对方杨生荣为本次业绩承诺方。
2、业绩承诺期间
业绩承诺方对标的公司蒙新天霸及其矿业权业绩承诺补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年、2026年。
3、业绩承诺
（1）业绩承诺利润
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。
1）蒙新天霸股权层面业绩承诺
业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年及2026年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元及5,836万元。
鉴于蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间存在交易，在考核蒙新天霸的实际净利润时，应当：
① 抵消蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间的未实现内部交易；
② 扣除蒙新天霸的非经常性损益；
③ 业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向蒙新天霸提供资金支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。
2）蒙新天霸相关矿业权资产业绩承诺
根据矿业权评估报告的相关利润预测，业绩承诺方承诺蒙新天霸相关矿业权资产于2022年、2023年、2024年、2025年和2026年实现的单体报表口径合计净利润不得低于人民币15,095万元。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司蒙新天霸及相关资产在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
（2）业绩补偿方式
1）补偿金额的确定
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
股权口径计算的补偿金额=（业绩承诺期五年累计承诺净利润数－业绩承诺期五年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。
矿业权资产口径计算的补偿金额=（2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润－2022年至2026年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润×玛尔坎土采矿权资产评估值。
期末业绩承诺补偿金额=MAX（股权口径计算的补偿金额，矿业权资产口径计算的补偿金额）
2）补偿方式
业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格
计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股份数小于0时，按0取值；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则业绩承诺方应当于取得股份后30日内完成补偿。
4、过渡期间损益归属
过渡期间，蒙新天霸运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；蒙新天霸在运营过程中所产生的归属于蒙新天霸的亏损超出本次股权收益法评估对应期间预计亏损的部分由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。
5、减值测试与另行补偿
（1）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2026年度《专项审核报告》出具后20个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（2）另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内应补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
若减值补偿的金额小于零，则按0取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）业绩承诺方承诺，减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
6、业绩承诺补偿上限
业绩承诺方因业绩承诺差额、矿业权资产业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。
7、业绩承诺履约保障
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
五、标的资产评估作价情况
根据天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
■
根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产科邦锰业100%股权的交易价格确定为52,430.59万元；百源丰100%股权的交易价格确定为183,585.24万元；蒙新天霸100%股权的交易价格确认为25,370.28万元，最终本次交易标的资产合计交易作价为261,386.11万元。
本次评估中，矿业权评估机构北京经纬评估对标的公司百源丰所持有的三区深部探矿权采用折现现金流法进行评估，考虑了三区深部探明储量的未来经济收益。资产评估机构天津华夏金信评估在资产基础法评估中，采纳了北京经纬评估对三区深部探矿权的评估价值。
根据2017年6月19日发布的《财政部 国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》及相关规定，三区深部探矿权在转为采矿权时应当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基准价就高确定出让收益。为合理反映百源丰股权的整体价值，北京经纬评估出具了《三区深部探矿权出让收益市场基准价测算报告》，对出让收益金额进行了预估测算，出让收益测算金额为4,035.29万元。天津华夏金信评估采纳了该出让收益测算，并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。因此，本次评估过程中已考虑了探矿权转采矿权时所需缴纳的出让收益对评估结果的影响。
本次交易对方新疆有色、杨生荣分别出具承诺：
“本次交易完成后，如三区深部探矿权实际转采时，依据届时有效的法律法规如百源丰需缴纳的出让收益金额大于本次交易评估中预估的4,035.29万元的，本公司/本人将根据本次交易前所持百源丰的持股比例对差额部分向上市公司进行现金补足。”
六、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；
5、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案函；
6、本次交易已经上市公司第四届第十七次董事会会议审议通过；
7、本次交易已经上市公司第四届第十五次监事会会议审议通过；
8、本次交易正式方案已获得新疆国资委的批复；
9、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；
10、本次交易已经上市公司第四届第二十一次董事会会议审议通过；
11、本次交易已经上市公司第四届第十九次监事会会议审议通过；
12、本次交易已经上市公司第四届第一次临时董事会会议审议通过；
13、本次交易已经上市公司第四届第一次临时监事会会议审议通过；
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
七、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司最近12个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：
2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，上市公司以1,015万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权。该交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
根据标的资产审计、评估情况，上市公司、百源丰、科邦锰业、蒙新天霸和宏发铁合金经审计的2021年度财务报告，相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
■
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前新疆有色始终为上市公司的控股股东，新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色与上市公司构成关联关系。
本次交易完成后，重组交易对方杨生荣将持有上市公司超过5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业，其中百源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势；科邦锰业具备成熟、高效的电解锰生产能力，生产技术水平较强。上市公司长期从事黄金采选冶业务，拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。上市公司实现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险；同时，两者之间可以充分利用各自在矿山生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验，实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同，提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2020年12月31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审计的合并利润表、2021年12月31日经审计的合并资产负债表、2021年度经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位；万元
■
本次上市公司购买的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸具有良好的发展前景。本次交易完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司，交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
■
本次交易前，新疆有色为上市公司控股股东，新疆国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
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（二）保持上市公司独立性的承诺
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（三）关于减少及规范关联交易的承诺
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（四）关于避免同业竞争的承诺
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(下转50版)
