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7、业绩承诺履约保障
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（三）补充披露科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因及合理性；科邦锰业未进行逐年补偿的原因及合理性；报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净利润计算方式的设置依据及合理性。结合前述情况，说明本次交易业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定
1、科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因
从股权控制关系来看，两家企业虽为不同法人主体，但长期处于同一控制 下，股权结构完全一致。两者实质为同一控制下统一经营、协调管理的一个矿业经济实体。
从业务管理来看，百源丰为锰矿石开采企业，科邦锰业为电解锰生产企业。 由于长期处于同一控制下，并且出于业务开展的自然需要，两家公司在生产计划 制定、业务流程衔接、工艺流程配套等各个环节上均高度协同配合，两者实质为 矿山生产经营的两个必要环节，两家企业合并来看，方才构成完整的矿山采选冶 业务体系。
两家标的公司业绩承诺合并计算和考核可更好体现锰产业链完整的采购、生产及销售体系以及真实业绩实现情况，消除大额关联交易产生的未实现损益对业绩承诺考核的影响，符合标的公司一体化经营管理的业务实质，能够加强业绩承诺考核的约束性和准确性。
报告期内，科邦锰业和百源丰按照本次重组业绩承诺的模拟合并规则进行模拟合并后的净利润情况如下：
单位：万元
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2、针对百源丰、蒙新天霸所持矿业权资产进行单项业绩承诺
本次交易中，百源丰、蒙新天霸采用资产基础法定价，两家标的公司所持合计5项采矿权及1项探矿权以收益法评估。根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》“2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
截至本报告书摘要签署之日，交易双方已协商并签署业绩承诺补偿协议之补充协议，对百源丰、蒙新天霸的前述矿业权资产进行单项业绩承诺。百源丰、蒙新天霸所持有的前述矿业权在业绩承诺期内的预测净利润及业绩承诺情况如下：
（1）百源丰相关矿业权资产
根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测利润如下：
单位：万元
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补充协议约定，如2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于70,793万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，补偿金额的确定方式如下：
补偿金额 =（2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润－2022年至2024年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润×一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产评估值。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产实现的各年净利润出具专项审核报告。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
（2）蒙新天霸相关矿业权资产
根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测利润如下：
单位：万元
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补充协议约定，如2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于15,095万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，补偿金额的确定方式如下：
补偿金额 =（2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润－2022年至2026年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润×玛尔坎土采矿权资产评估值。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿矿权资产实现的各年净利润出具专项审核报告。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
综上，科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算具备合理性。对百源丰、蒙新天霸100%股权进行累计业绩承诺并对采用收益法进行评估的矿业权资产进行单项业绩承诺，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中的相关规定。
3、科邦锰业未进行逐年补偿的原因及合理性
（1）针对科邦锰业100%股权进行累计业绩承诺符合监管规定
首先，根据《重组管理办法》的规定，采用资产基础法估值作为定价依据的，可由交易双方依据市场化原则自主协商确定业绩承诺安排。其次，参照《监管规则适用指引一一上市类第1号》，“拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”本次交易中，科邦锰业100%股权采用资产基础法评估结果作为定价依据，科邦锰业与百源丰共同构成完整的矿业经营实体，因此对科邦锰业100%股权按照三年进行累计业绩承诺，承诺期满后一次性补偿，符合监管规定。
（2）针对科邦锰业专利权进行单项逐年业绩承诺
本次交易中，科邦锰业采用资产基础法定价，其中无形资产-专利权以收益法评估，评估价值为376.37万元，该等资产对应的收益预测金额较低，评估价值占标的公司最终评估价值比例为0.72%，占比较小。
根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》“2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益 预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分 进行业绩补偿。”
截至本报告书摘要签署之日，交易双方已协商并签署业绩承诺补偿协议之补充协议，对科邦锰业专利权进行单独逐年业绩承诺及补偿，根据资产评估报告确定专利权资产技术分成率，交易对方承诺科邦锰业于2022年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元，科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元。
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补充协议约定，如科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额 =（截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额－截至当期期末累积实现专利权资产收益分成额）÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益分成总和×专利权资产交易作价－累积已补偿金额。
实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。
综上，对科邦锰业100%股权进行累计业绩承诺并对专利权资产进行逐年业绩承诺，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中的相关规定，具备合理性。
4、报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净利润计算方式的设置依据及合理性
在本次交易业绩考核净利润计算时应考虑模拟合并、未实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等影响，该等净利润的计算方式主要系交易双方基于谨慎性原则，为规避收购完成后的潜在问题而设置的约束性附加条件。
（1）模拟合并和未实现内部交易，主要鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，以往年度存在且未来合理预计将存在关联交易，为消除关联交易影响，真实体现标的公司业绩，交易双方约定考虑模拟合并及未实现内部交易抵消的影响；
（2）非经常性损益，系参照《监管规则适用指引一一上市类第1号》中的相关规定，净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
（3）现金增资支持，考虑到矿山开拓建设仍需一定资本性投入，若未来上市公司为支持标的公司业务发展提供现金支持，则交易双方经协商同意上市公司提供资金支持所对应的资金成本应从标的公司考核净利润中剔除。
综上，模拟合并、未实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等净利润计算方式的设置主要系交易双方基于谨慎性原则综合考虑交易背景、标的公司业务发展以及潜在商业风险，对标的公司真实业绩考核的附加限制条件，具备合理性。
5、结合前述情况，说明本次交易业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定。
根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿安排符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定，具体如下：
（1）业绩补偿范围
1）标的公司科邦锰业和百源丰的业绩补偿承诺方为新疆有色和杨生荣。本次交易对方中的新疆有色为上市公司的控股股东，新疆有色以其获得的股份进行了业绩补偿的约定，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。
2）标的公司科邦锰业采用资产基础法估值并作为定价依据，其中专利权资产采用了收益法进行评估，新疆有色和杨生荣对科邦锰业专利权资产进行单独逐年业绩承诺及补偿，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。
3）标的公司百源丰、蒙新天霸采用资产基础法估值并作为定价依据，其中5项采矿权及1项探矿权资产采用了收益法进行评估，新疆有色和杨生荣对相关矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。
（2）业绩补偿方式和补偿期限
1）业绩补偿期限：百源丰及科邦锰业为2022年-2024年；蒙新天霸为2022年-2026年。
2）业绩补偿支付方式：业绩承诺方承诺，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
3）业绩补偿原则：
①业绩承诺期结束，如标的公司科邦锰业、百源丰累计模拟合并后的实际净利润或标的公司蒙新天霸实际净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。
②如标的公司科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额 =（截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额－截至当期期末累积实现专利权资产收益分成额）÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益分成总和×专利权资产交易作价－累积已补偿金额。
实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。
③如2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于70,793万元；或2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于15,095万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，补偿金额的确定方式如下：
补偿金额 =（业绩承诺期内累计承诺矿业权资产净利润－业绩承诺期内累计实现矿业权资产净利润）÷业绩承诺期内累计承诺矿业权资产净利润×矿业权资产评估值。
针对百源丰及科邦锰业，至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
针对蒙新天霸，至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
4）业绩承诺履约保障：为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
综上，本次交易的业绩补偿期限不少于3年；业绩承诺方中上市公司的控股股东控制的关联方优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿；百源丰、科邦锰业作为矿业公司在补偿期限届满时一次性确认补偿股份数，基于收益法评估作价的科邦锰业专利权资产逐年单独确认补偿股份数，业绩补偿数量的计算公式和业绩补偿保障措施与相关规定的要求一致；符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。
（四）补充披露补偿股份数于期满累计一次计算、但杨生荣所得对价股份在补偿期内分批解锁的原因及合理性，相关权利义务是否匹配，是否有利于保障补偿义务的履行
截至本报告书摘要签署之日，交易双方已就业绩承诺和杨生荣所得对价股份分批解锁事项达成补充协议，根据补充协议，本次重组交易关于业绩承诺、业绩补偿以及杨生荣所获对价股份分批解锁情况如下：
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注：本次交易中，新疆有色取得的股份对价直至业绩承诺期满后再解锁。因此，科邦锰业和百源丰业绩承诺部分所对应的总体股份解锁比例=杨生荣解锁股份÷（杨生荣取得对价股份+新疆有色取得对价股份）
同时，根据补充协议的约定，如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持对价股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。
由上表可知，前述杨生荣所获对价股份在补偿期内分批解锁安排主要依据标的公司在补偿期内承诺业绩年度累计完成情况制定。业绩承诺期内，当年度累计承诺利润占比均高于杨生荣对应年度对价股份解锁比例，当且仅当累计实际净利润高于当期累计承诺利润时，杨生荣所获对价股份方可解锁相应比例。同时，新疆有色取得股份对价均不解锁。因此，本次交易的股份解锁方案能够较好的保障业绩承诺义务的履行。
因此，本次交易方案结合业绩承诺的实现情况相应制定了杨生荣所取得股票的分批解锁比例，相关权利义务相匹配，尚未解锁的剩余股份仍能够较好保障剩余业绩承诺补偿义务的履行。
（五）结合蒙新天霸预计达产运营期限较长、目前亏损且预计2022-2023年仍持续亏损、评估增值率高达2053.98%及市场可比交易案例对比等，补充披露本次交易蒙新天霸对盈利期间的业绩承诺期仅两年（2024-2025年）的原因及合理性，业绩补偿是否足额覆盖标的资产未来经营风险
标的公司蒙新天霸业绩情况及预计达产运营期限情况如下：
单位：万元
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蒙新天霸所持玛尔坎土锰矿为拟投建矿山，预计将于2023年投产，其后产能逐步爬坡。蒙新天霸预计将于2024年实现首年盈利。
1、蒙新天霸预计达产运营期限较长、目前亏损的原因
蒙新天霸主要资产为玛尔坎土锰矿尚处于开发建设周期，该锰矿为中大型地下开采矿山，结合矿体赋存条件以及前期地址勘探工作情况，该锰矿采矿工程可行性研究报告预计自2023年至2025年逐步达产。蒙新天霸于建设期预计处于持续投入状态，无其他盈利来源，因此企业目前亏损。矿山预计2023年建成运营后将逐步产能爬坡，盈利能力持续增强。
2、已新增蒙新天霸业绩承诺期至五年，其中盈利业绩承诺期为三年
截至本报告书摘要签署之日，交易双方已就蒙新天霸业绩承诺事项达成业绩承诺补偿协议之补充协议，将原四年业绩承诺期新增一年调整至五年，自2024年起承诺业绩为未来三年盈利，业绩承诺期涵盖了矿山建设及投产后四年，有效覆盖了未来企业经营的主要风险，具备商业合理性。
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3、业绩补偿可较好覆盖标的资产未来经营风险
蒙新天霸承诺业绩之和占交易对价的比例为51.62%，能够较好覆盖业绩波动风险，更好地保护上市公司股东利益。
市场可比交易案例中矿业企业重组交易累计业绩承诺占交易对价比例情况统计如下：
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综上，本次交易蒙新天霸的业绩承诺期系针对拟建矿山的经营特点进行设置，具备合理性。
（六）结合标的资产目前建设进度、预计达产及产能释放测算依据、产销率预测依据等方面，补充披露蒙新天霸 2022 年一2023 年承诺业绩为负、2024 年起承诺业绩大幅增长的原因及可实现性
1、蒙新天霸2022年一2023年承诺业绩为负、2024 年起承诺业绩大幅增长的原因及预测依据
（1）蒙新天霸的建设进度
截至本报告书摘要签署之日，蒙新天霸玛尔坎土锰矿矿区已完成生活区主体结构建设，火工品库房建设完毕并完成验收，完成矿山井口的浇筑加固工作并建成平硐口，已形成钻爆法掘进主平硐的条件。供电线路已达矿区，待电力系统工程完工后即可通电，配合矿区已经准备好的高效掘进凿岩设备，接下来准备继续推进掘进工作。
根据建设计划，蒙新天霸将开展矿山的掘进建设工作，总体工作进度与计划一致，预计将如期投产。
（2）蒙新天霸排产情况及预测依据
目前，蒙新天霸所属玛尔坎土锰矿尚处于基建期。根据长沙有色冶金设计研究院出具的《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程可行性研究》，蒙新天霸矿山产能将会以第一个完整年30%，第二个完整年80%，第三个完整年满负荷生产的速度逐步提升。据此，玛尔坎土锰矿2023年3月前均为矿山建设期，预计将于2023年正式投产，至2026年达产，投产至达产各年的产量情况预计如下：
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（3）蒙新天霸产销率预测依据
根据《矿业权评估指南》(2006修订)，为了简化计算，矿业权评估中一般假设矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量的产销均衡原则。故本次假设蒙新天霸锰矿产销率为100%。
（4）蒙新天霸业绩承诺大幅增长的原因
根据前述规划，蒙新天霸目前处于基建期，预计2023年投产当年，由于尚处于产量爬升阶段，因此利润仍为负数；2024年，随着产量爬升，将形成较好盈利。
2、蒙新天霸2024 年起承诺业绩大幅增长的可实现性
（1）矿山按计划顺利投产并达产具备可行性
为确保矿山的顺利投产和达产，蒙新天霸已制定了周密的开发计划，并聘请了专业机构进行充分设计和论证。截至本报告书摘要签署之日，蒙新天霸的各项建设工作顺利开展，开发建设条件已较为成熟，预计可以如期实现投产。
上市公司具备丰富的矿山开发和管理经验。同时，本次收购完成后，蒙新天霸、百源丰将成为同一控制下的兄弟公司，百源丰在同一矿脉上运营矿山多年，积累了丰富的矿山开采经验，组建了成熟的技术人员梯队。预计，上市公司和百源丰的团队和经验能够进一步为蒙新天霸的顺利投产提供有力保障。
关于蒙新天霸的开发进度、投产的可实现性可进一步参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、蒙新天霸”之“（十一）矿业权情况”之“5、结合在建矿山建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源，以及蒙新天霸自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露蒙新天霸在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性，按照 28 万吨/年的生产规模进行评估是否合理、审慎，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响”。
（2）市场对优质锰矿石资源需求旺盛，能够保障蒙新天霸锰矿的顺利销售
我国作为全球最大的电解锰、电解二氧化锰、硅锰合金生产国，锰矿需求量巨大。与此同时，我国可获取的锰金属资源有限，开采利用率低；且随着我国锰矿开发的深入，易采矿、富矿逐步减少。国内优质锰矿资源极为稀缺。因此，市场对优质锰矿石资源有着较为长期、稳定、旺盛的需求。此外，随着新能源产业的快速发展，也进一步打开了金属锰的下游应用领域，市场潜力进一步增长。良好、稳定的下游市场需求能够为蒙新天霸顺利实现销售提供有利的外部条件。
关于下游市场的进一步分析可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、百源丰”之“（十一）矿业权相关情况”之“7、结合下游市场规模及需求、产品竞争力、销售区域性限制等，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性”。
六、标的资产评估作价情况
根据天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
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根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产科邦锰业100%股权的交易价格确定为52,430.59万元；百源丰100%股权的交易价格确定为183,585.24万元；蒙新天霸100%股权的交易价格确认为25,370.28万元，最终本次交易标的资产合计交易作价为261,386.11万元。
本次评估中，矿业权评估机构北京经纬评估对标的公司百源丰所持有的三区深部探矿权采用折现现金流法进行评估，考虑了三区深部探明储量的未来经济收益。资产评估机构天津华夏金信评估在资产基础法评估中，采纳了北京经纬评估对三区深部探矿权的评估价值。
根据2017年6月19日发布的《财政部 国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》及相关规定，三区深部探矿权在转为采矿权时应当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基准价就高确定出让收益。为合理反映百源丰股权的整体价值，北京经纬评估出具了《三区深部探矿权出让收益市场基准价测算报告》，对出让收益金额进行了预估测算，出让收益测算金额为4,035.29万元。天津华夏金信评估采纳了该出让收益测算，并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。因此，本次评估过程中已考虑了探矿权转采矿权时所需缴纳的出让收益对评估结果的影响。
本次交易对方新疆有色、杨生荣分别出具承诺：
“本次交易完成后，如三区深部探矿权实际转采时，依据届时有效的法律法规如百源丰需缴纳的出让收益金额大于本次交易评估中预估的4,035.29万元的，本公司/本人将根据本次交易前所持百源丰的持股比例对差额部分向上市公司进行现金补足。”
七、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；
5、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案函；
6、本次交易已经上市公司第四届第十七次董事会会议审议通过；
7、本次交易已经上市公司第四届第十五次监事会会议审议通过；
8、本次交易正式方案已获得新疆国资委的批复；
9、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；
10、本次交易已经上市公司第四届第二十一次董事会会议审议通过；
11、本次交易已经上市公司第四届第十九次监事会会议审议通过；
12、本次交易已经上市公司第四届第一次临时董事会会议审议通过；
13、本次交易已经上市公司第四届第一次临时监事会会议审议通过；
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司最近12个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：
2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，上市公司以1,015万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权。该交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
根据标的资产审计、评估情况，上市公司、百源丰、科邦锰业、蒙新天霸和宏发铁合金经审计的2021年度财务报告，相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
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本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前新疆有色始终为上市公司的控股股东，新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色与上市公司构成关联关系。
本次交易完成后，重组交易对方杨生荣将持有上市公司超过5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
九、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况
（一）前次收购失败后，公司重启收购的原因
2018年1月10日，上市公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议并通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意终止对标的资产百源丰、科邦锰业的收购。该次收购终止后，考虑到标的资产掌握新疆区域较为优质的锰矿资源以及下游配套生产能力，具备较好的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经审慎决策，于2019年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购，拟为上市公司锁定潜在收购机会，帮助上市公司实现优质资产整合及产业调整。计划在标的资产经营情况进一步改善，收购风险进一步降低后，择机由上市公司再行启动收购整合。该次收购完成后，新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经营管理水平的提升。经过几年的规范运营，标的公司的经营管理能力以及规范运营水平显著提升。
在此背景下，经上市公司管理层对公司经营情况和发展战略研究讨论、标的公司资产和业务情况梳理，认为标的公司各项条件已经成熟且导致前次终止收购的问题已得到解决或改善，本次重组交易将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。因此，上市公司决定重启收购。
（二）本次交易的必要性和合理性，本次交易决策是否审慎， 前述交易推进障碍是否消除
1、本次交易的必要性和合理性
（1）深入贯彻国企改革，提高资源配置效率
截至2021年，新疆自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游，改革红利持续释放，国企焕发蓬勃活力。新疆制定《关于进一步深化自治区国有企业改革的意见》等若干改革文件，加快监管企业改制重组步伐，推动建立健全风险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系，大力推进国资监管在线平台建设，着力构建上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。
本次交易为新疆有色及上市公司积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
（2）提升长期盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
（3）优化企业业务结构，提升公司资源控制能力
上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。由于黄金行业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，提高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。
本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。
（4）具有良好的行业及政策环境
为推进西部大开发形成新格局，促进西部地区产业结构调整和特色优势产业发展，发改委发布《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，其中新疆维吾尔自治区方面，目录指出锰金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用为鼓励类产业。工业和信息化部发布《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》明确指出，到2025年产品质量性能和稳定性进一步提升，钢材实物质量总体达到国际先进水平。锰作为先进钢铁材料不可或缺的原辅料，将随着钢铁工业高质量发展同步迅猛增长。
国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有利于我国锰产业采冶企业的长期可持续发展，助力国内锰行业发展。
综上所述，行业长期向好的发展趋势以及国家对于锰行业的政策扶持将为本次重组提供良好的行业及政策环境。
2、本次交易决策是否审慎， 前述交易推进障碍是否消除
（1）本次交易的决策程序
本次交易经上市公司管理层研究讨论、董事会及股东大会决议，新疆有色召开董事会审议通过，并经新疆国资委核准资产重组事项，交易决策符合相关规定，交易决策经过审慎决议。
（2）交易推进的障碍已基本解决
根据上市公司于2018年1月11日披露的《西部黄金股份有限公司关于终止重大资产重组的说明》，前次终止重大资产重组的原因为：
1） 新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作尚未完成；
2） 标的公司重要资产权属证照等尚在办理当中；
3） 公司聘请的资产评估机构正在对标的公司进行评估，本次重组的项目进度晚于预期；
4） 科邦锰业受环保因素影响，需对现有生产设备进行全面升级改造，目前已经全面停工进行技改，预计耗费时间较长。
截至本报告书摘要签署之日，前述问题已基本得到解决或改善，具体情况如下：
1）新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作均已完成
截至本报告书摘要签署之日，标的公司采矿权出让收益评估工作均已完成，具体请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、百源丰”和“三、蒙新天霸”之“（十一）矿业权相关情况”。
2）标的公司的重要资产权属证照已基本办理完毕
截至本报告书摘要签署之日，标的公司房屋建筑物、土地使用权和矿业权等重要资产权属证照已基本办理完毕。具体请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源丰”和“三、蒙新天霸”之“（九）主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”。
3）本次交易所需审计、评估工作已经完成
截至本报告书摘要签署之日，本次交易所涉及的审计、评估工作均已完成。
4）科邦锰业已完成生产工艺的升级改造
前次重组终止后，科邦锰业积极按计划实施技改，并最终于2018年3月恢复生产。2019年至今，科邦锰业维持正常生产经营，未发生重大环境、安全事故。
根据克州生态环境局阿克陶县分局于2021年12月15日出具的证明，科邦锰业严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、行政法规和规章。自2019年1月1日至证明出具日，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律、行政法规和规章而受到我局行政处罚的情形。
综上所述，前次重组推进的障碍已得到解决或改善，本次交易推进不存在实质性障碍。
（三）补充披露前次业绩承诺的具体内容，包括但不限于承诺金额、补偿方式等。前次业绩承诺与本次业绩承诺在重合年度（2022年）的承诺内容是否存在差异；如存在，请说明原因及合理性，以及2022年度业绩补偿安排如何执行
1、前次业绩承诺的具体内容
根据新疆有色与杨生荣就百源丰、科邦锰业业绩承诺事项签订的《股权转让协议书》、《盈利补偿协议》及其补充协议，其中业绩承诺具体内容如下：
（1）盈利承诺
杨生荣承诺百源丰、科邦锰业2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的承诺净利润数应当分别为19,441.76万元，21,120.19万元，20,907.98万元，20,890.67万元。
（2）利润补偿方式及数额
如百源丰、科邦锰业在利润补偿期间累积实现的实际净利润数低于累积的承诺净利润数（82,360.61万元），杨生荣应就利润补偿期间累积实际净利润数未达到累计承诺净利润数的部分以现金方式对新疆有色进行补偿，补偿义务人承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易对价（121,782.22万元），即《股权转让协议》所约定的新疆有色就标的资产应当向转让方支付的股权转让总价款。
应现金补偿金额（利润补偿金额）=股权转让总价款*（利润补偿期间标的公司累积承诺净利润数-利润补偿期间标的公司累积实现净利润数）/利润补偿期间标的公司累积承诺净利润数
（3）实际利润数的确定
百源丰、科邦锰业的实际净利润数为利润补偿期间之当期或当年经审计的利润主体的合计净利润。实际净利润数需扣除百源丰和科邦锰业之间因锰矿石购销及其他交易形成的未实现的内部交易损益
2、前次业绩承诺与本次业绩承诺在重合年度的差异及原因
（1）业绩承诺差异
前次业绩承诺与本次业绩承诺在2022年的承诺内容的金额存在差异。本次业绩承诺中，新疆有色及杨生荣承诺科邦锰业、百源丰于2022年实现的合计税后净利润不低于人民币33,130万元。前次利润承诺中杨生荣承诺科邦锰业、百源丰于2022年实现的合计税后净利润不低于人民币20,890.67万元，与本次业绩承诺相比相差12,239.11万元。
（2）业绩承诺差异的原因及合理性
前次交易与本次交易的业绩承诺金额均建立在各自评估时点的评估报告中的利润预测基础之上。与前次交易相比，在本次交易评估时点公司的内外部环境在市场发展、税收政策等多个方面发生了变化。
针对2022年的业绩承诺利润差异而言，两者的差异主要系由于科邦锰业的预测利润大幅上升所致。两次业绩承诺中，科邦锰业、百源丰对应的承诺金额如下：
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导致科邦锰业业绩承诺金额差异的主要原因为：
1）短期内电解锰价格波动较大
2021年以来，随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素，使得现货资源供应紧张，电解锰市场价格显著上涨；随着疫情、限电等外部因素的逐步消退，行业供需逐步改善，2022年初电解锰价格已有所回落。考虑到近年来“锰三角”等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本高等因素，面临较大的产能缩减压力；长期来看，随着落后产能的退出、下游市场需求总体保持平稳，电解锰行业格局持续改善，市场价格有望维持在相对高位。
2015年至2022年第一季度电解锰价格走势如下：
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数据来源：Wind数据库
2）税收优惠政策差异
2020年4月23日，财政部、税务总局和国家发展改革委发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。科邦锰业与百源丰所属的“锰金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”于2021年3月1日被列为西部地区新增鼓励类产业，在未来可预期年限内将享受15%企业所得税的税收优惠。
3、2022年业绩承诺的执行
为了保证前次交易业绩补偿的顺利履行，新疆有色与杨生荣签订的《盈利补偿协议》及其补充协议、《股权质押协议》与《资产抵押协议》约定，杨生荣应就利润补偿期间累积实际净利润数未达到承诺数部分以现金方式对新疆有色进行补偿，无法清偿或清偿不足的应由质押标的进行履约偿付。具体情况详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“九、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况”之“（五）结合上述房地产开发企业的资产负债情况及物业价值等情况，补充披露替代担保物是否足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务”。
（四）补充披露前次业绩承诺的实现情况，如涉及补偿的，相关方是否已及时足额履行补偿义务，是否存在争议或潜在纠纷。
1、补充披露前次业绩承诺的实现情况
前次交易中科邦锰业和百源丰合计业绩补偿承诺情况及实现情况如下：
单位：万元
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注1：盈利补偿协议承诺利润数为合计数，单一年度未达标不影响业绩承诺最终实现情况；
注2：实现利润数为科邦锰业、百源丰对应年度审计报告合计数。
由上表可知，截至2021年12月31日，科邦锰业及百源丰已完成前次交易累积承诺净利润数的87.19%，2022年不能完成业绩承诺，需要进行业绩补偿的可能性较低。
2、如涉及补偿的，相关方是否已及时足额履行补偿义务，是否存在争议或潜在纠纷
截至2021年12月31日，科邦锰业及百源丰已完成前次业绩承诺交易累积承诺净利润数的87.19%，2022年不能完成业绩承诺的可能性较低。根据前次交易签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方式为承诺期满后一次性到期补偿，目前尚未触发，且不存在争议或潜在纠纷。
（五）结合上述房地产开发企业的资产负债情况及物业价值等情况，补充披露替代担保物是否足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务
根据新疆有色与杨生荣、王小梅于2021年12月签订的《股权质押协议》与《资产抵押协议》，杨生荣和王小梅将其分别持有的陕西名苑置业有限公司99%股权和1%股权，合计100%股权及派生权益质押给新疆有色，同时陕西名苑置业有限公司将其依法享有所有权的四处房屋产权抵押给新疆有色，为杨生荣前次业绩承诺事项提供相应担保。该两项资产的价值情况如下：
1、股权资产
根据华夏金信出具的《资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]301号），陕西名苑置业有限公司采用资产基础法评估进行评估，评估价值为46,858.50万元。
2、房产
陕西名苑置业有限公司名下的四处房产同步抵押予新疆有色，抵押的四处房产情况如下：
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上述产权面积为39,977.68平方米，根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2019]301号评估报告，该抵押资产的评估值为35,378.49万元。
若2022年业绩承诺无法完成，新疆有色有权处置上述陕西名苑置业有限公司100%股权及其名下四处房产，该等担保物的替代价值为46,858.50万元，上述替代担保物足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务。
（六）补充披露新疆有色与杨生荣是否已就解除股权质押签署了相关协议或办理了相关手续，是否存在无法及时解除质押的风险及对本次交易进程的影响，上述质押情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
2022年4月27日，新疆有色、杨生荣及百源丰签署《股权质押解除协议》，各方同意杨生荣质押给新疆有色的百源丰35%的股权解除质押。同日，新疆有色、杨生荣及科邦锰业签署《股权质押解除协议》，各方同意杨生荣质押给新疆有色的科邦锰业35%的股权解除质押。
2022年4月29日，阿克陶县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》（编号：（克市监陶）股质登记销字[2022]第1号），杨生荣质押给新疆有色的百源丰35%的股权（共计1,750万元注册资本）办理完毕股权质押注销登记手续。
2022年4月29日，阿克陶县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》（编号：（克市监陶）股质登记销字[2022]第2号），杨生荣质押给新疆有色的科邦锰业35%的股权（共计9,100万元注册资本）办理完毕股权质押注销登记手续。
综上，新疆有色及杨生荣已就标的公司股权质押解除事项签署了《股权质押解除协议》，并已经在工商主管部门办理完毕相应的标的公司股权质押解除手续，不会对本次交易进程产生不利影响。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项关于“资产过户或者转移不存在法律障碍”，以及第四十三条第一款第（四）项关于“能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的相关规定。
十、控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性
（一）结合控股股东、上市公司董监高与杨生荣及其关联方之间的关系，具体说明控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性
本次重大资产重组交易前，控股股东新疆有色、上市公司董监高与杨生荣及其关联方不存在关联关系。
2018年1月10日，上市公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议并通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意终止对标的资产百源丰、科邦锰业的收购。该次收购终止后，考虑到标的资产掌握全国范围内较为优质的锰矿资源以及下游配套生产能力，具备较好的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经审慎决策，于2019年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购。
新疆有色该次收购科邦锰业和百源丰控制权，主要目的为提前锁定潜在优质标的资产，并对标的资产进行业务规范和业绩提升，降低上市公司后续进行资产整合的风险。收购完成后，新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经营管理水平的提升。经过几年的规范运营，标的公司的经营管理能力以及规范运营水平显著提升。新疆有色本次将标的资产出售予上市公司，能够帮助上市公司整合优质产业资源，调整和优化公司产业结构，促进上市公司业务有序发展、推动上市公司实现高质量发展。
（二）交易作价是否公允，是否存在利益输送的情形
上市公司已聘请天津华夏金信评估为本次交易进行资产评估，并聘请了北京经纬评估为本次交易所涉矿业权资产进行评估。本次交易的最终作价根据天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基准，经交易各方协商确定最终交易价格。
新疆有色收购科邦锰业和百源丰控股权的交易作价与本次交易作价的差异及合理性请参见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”和“二、百源丰”之“（四）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”。
综上所述，本次交易将依法履行相关程序，新疆有色收购科邦锰业和百源丰控股权的交易作价与本次交易作价的差异具备合理性，交易作价公允，不存在利益输送的情形。
（三）补充披露新疆有色2019年收购科邦锰业、百源丰控制权以来，对标的资产的整合管控情况。
2019年新疆有色收购科邦锰业和百源丰控制权后，对标的公司人员、业务、技术、财务等多方面进行有效整合管控，实现标的公司经营的有效控制。
在人员方面，新疆有色委派具备丰富矿产经营管理、技术经验的人才至标的公司中高层任职管理人员，积极推动标的公司管理能力提升。科邦锰业及百源丰过半董事和监事、全部高管和核心技术人员为新疆有色委派；安全环保部、财务部、供销部、技术部门及人力资源部门、矿区部等要职部门中层管理人员均存在新疆有色委派人员。
在业务方面，新疆有色推动标的公司建立更为完善的采购和销售业务体系，持续拓展销售渠道，维护并开拓优质客户资源，打开新疆、上海、重庆、连云港等地区市场。为科邦锰业和百源丰制定了完善的生产建设规划，推动开采/生产效率、安全环保管理、供销渠道开拓全面提升。
在技术方面，新疆有色重点推进人才团队建设，不断培养和扩充专业技术人才，分享自身在矿产冶炼的丰富经验，提高资源使用效率。2019年至今，科邦锰业完成了车间生产线除氯技改以及湿磨工艺改进等多项工艺调试优化，生产工艺技术持续创新优化；百源丰引进先进矿山生产工艺，加强矿区工程科学规范管理，积极推动矿山自动化水平，单日出矿量屡创新高。
在财务方面，新疆有色加强标的公司财务内控制度建设，通过制定和完善财务内控管理制度，调派专业财务人员、对财务人员进行定期培训等方式，提升标的公司财务内控管理水平。
综上，新疆有色收购标的公司控制权后，在多方面对标的公司进行整合管控，对企业经营具备显著控制力，实现了成功有效整合。
（四）结合本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，补充披露上市公司对标的资产实施管控的具体措施及其充分性和有效性，包括但不限于：是否派驻董事或财务人员、有无内控制度的对接和调整安排等。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将新增锰的采冶业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点。
将在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、资产、财务、人员等方面进行整合，双方充分发挥在开采冶炼、技术设备、采购销售以及运营管理等方面的协同效应，实现优势互补，促进共同发展。标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。
1、业务整合方面
本次交易有利于上市公司整合双矿种、双业务产业资源，储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，平衡矿种价格周期波动性风险，符合上市公司产业布局及资源增储的发展战略。本次交易完成后，上市公司将充分挖掘标的公司在矿产资源、客户渠道优势，发挥开采冶炼、技术设备、采购销售等协同效应，为标的公司注入新的活力，提升企业品牌形象及市场影响力。
2、资产整合方面
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系遵守相关资产管理制度。标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。上市公司将依据标的公司业务实际开展情况，结合自身资产管理经验及安排，委派专业人员提出优化建议和辅导，提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。
3、财务整合方面
财务方面，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高上市公司整体的财务内控高效性和资金运用效率；此外，上市公司将充分利用资本市场的融资优势，为子公司的业务发展提供资源支持。
4、人员整合方面
上市公司充分认可标的公司现有的管理团队，支持标的公司保持原有团队的稳定性，标的公司原有聘任的员工劳动关系将继续履行。同时，上市公司将依托其充足的管理及技术干部资源，充实标的公司的干部队伍，促进公司管理和技术进步，为标的公司注入新鲜血液。
上市公司将在业务、资产、财务、人员等多方面对标的公司进行管控整合，将其纳入上市公司整个经营管理体系。在保持标的公司现状稳定性前提下，根据标的公司实际经营情况及上市公司内部控制制度和管理要求的需要进行动态优化和调整，增强内控、提升绩效。
十一、标的资产持续盈利能力分析
（一）近年锰矿石、电解锰价格走势以及锰行业发展前景
标的公司的主要产品为锰矿石以及电解锰。两种产品的价格走势情况如下：
1、锰矿石价格走势
我国进口锰矿石规模较大，进口锰矿石的价格走势一定程度能够反映我国锰矿石供求关系的变化情况。锰矿石作为大宗商品，即期价格存在一定上下波动，但从长期均价角度来看，锰矿石价格中枢呈现逐年缓慢上抬的趋势。天津港口锰矿（南非38%品位锰矿）CIF连续5年均价走势情况如下：
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数据来源：Wind
2、电解锰价格走势
2015年以来，我国电解锰市场价格总体平稳，电解锰价格以15,000元/吨为中枢上下波动；2020年疫情因素导致宏观景气下行，电解锰市场价格下行至约10,000元/吨；2021年随着疫情逐渐消退，电解锰市场价格逐步回升；近期随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素，使得现货资源供应紧张，电解锰市场价格显著上涨，2021年11月电解锰均价最高上升至约4.4万元/吨；随着疫情、限电等外部因素的逐步消退，行业供需逐步改善，2022年3月底，电解锰均价回落至1.9万元/吨。但考虑到近年来“锰三角”等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本高等因素，面临较大的产能缩减压力，长期来看，随着落后产能的退出、下游市场需求总体保持平稳，电解锰市场价格有望维持在相对高位。
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数据来源：Wind
3、锰行业发展前景
从需求端看，锰行业下游应用领域众多，包括钢铁业、医疗化学、建筑材料、电池行业、电子行业和农业等。其中，钢铁生产企业是锰产品最主要的消费者，近年钢铁行业总体发展平稳，需求保持稳定；其次，随着新能源电池产业的兴起，该行业企业对锰产品的需求也不断增长，有利于锰行业的持续向好发展。
从供应端看，矿山、电解锰的监管环境趋严，落后产能持续出清。近几年，生态环境部进行了多次督查工作，对我国环境容量小，环保问题多、高污染行业密集的区域进行重点督查和整治工作，针对固体废弃物、废水和废气的排放量大的企业进行重点跟踪和集中整治，大量小型锰矿开采及冶炼企业被关停。同时，我国在产业政策上，加大了对落后产能的淘汰力度，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“电解金属锰用6000千伏安及以下的整流变压器、有效容积170立方米及以下的化合槽”，“电解金属锰一次压滤用除高压隔膜压滤机以外的板框、箱式压滤机”等均属淘汰类产业；“间断浸出、间断送液的电解金属锰浸出工艺；10000吨/年以下电解金属锰单条生产线（一台变压器），电解金属锰生产总规模为 30000 吨/年以下的企业”等均属于限制类产业。从以上规定可以看出，能耗过高、生产效率低的电解金属锰生产设备和生产企业，正在被国家政策所限制。
报告期内，科邦锰业电解金属锰生产项目已投入5条生产线，年产能在6.25万吨左右且实际产量均高于30000吨/年，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类产业。此外，根据新疆工业和信息化厅于2021年11月19日出具的答复意见：“科邦锰业主体设备及生产工艺均符合《产业机构调整指导目录》的规定，不存在淘汰类、限制类工艺装备。科邦锰业所从事的业务是新疆重点鼓励发展产业”。
综上所述，一方面我国作为金属锰消费大国，市场需求总体保持稳定，且随着新能源产业的兴起，有望在新的应用领域发掘潜在市场增量；另一方面，我国持续加大对锰行业企业的环保、能耗整顿，落后产能逐步出清。锰行业的市场竞争格局持续向好，有利于掌握优质矿石资源，具备垂直一体化产业链整合能力的规模型企业的发展。
（二）标的公司掌握优质矿石资源，具备完整的产业链能力，具备较强的持续盈利能力
本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。本次收购完成后，上市公司将同时掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能，能够有效抵御大宗商品波动风险，具备较强的持续盈利能力。具体而言：
1、我国锰矿石资源稀缺，同时却是最大的金属锰生产国和消费国，百源丰、蒙新天霸所持有的优质矿石资源是锰行业企业持续健康发展的核心要素
总体而言，我国锰矿石资源较为稀缺。我国锰矿床规模以中、小型为主，并且富锰矿较少，锰矿石中的杂质也较多，普遍品位较低。而与此同时，我国又是全球最大的金属锰生产国和消费国。因此，对于我国锰行业企业而言，掌握稳定、可控、优质的矿石资源是企业生存发展的关键。
近年来，随着我国环保、安全生产要求的不断提高，价值量不高的矿山正面临越来越高的运营压力，锰矿开采行业正经历行业整合、出清的过程。根据广发证券锰行业研究报告，截至 2019年3月，中国境内拥有锰矿采矿权的矿山共有293个，其中到期和到期续办的80个，其余213个由于安全、环保、山林纠纷、土地权属、区域整合等因素，仅107座有开采活动，开工率不足40%。全年正常生产的大型锰矿山仅有中信大锰、本次重组标的百源丰、云南文山斗南和贵州武陵等少数企业。
本次重组标的百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权，保有资源储量787.48万吨，平均品位在34%以上；蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探矿权，保有资源储量595万吨，平均品位达到25%左右。以上矿权均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近，具有储量大和品位高的优势，较国内大多数地区出产的锰矿有较明显的资源优势。更进一步而言，由于标的公司所持矿权的矿石品位较高，使得其在开采成本、选矿成本方面较国内其他锰矿企业具有优势。其中，在开采成本方面，由于矿石平均品位较高，其单吨矿石的投入产出比具有明显经济优势；在选矿成本方面，由于矿石平均品位较高，不需要增加选矿的生产环节，开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售，缩减了生产工序，降低了产品的生产成本。
2、科邦锰业具备完善的电解锰生产能力，近年来生产成本持续下降，盈利能力持续提升
科邦锰业为百源丰、蒙新天霸的下游企业，通过对锰矿石进行精深加工，产出高纯度电解金属锰，对外销售实现盈利。科邦锰业能够有效消化百源丰、蒙新天霸所产出的矿石，延长产业链条，创造更高的经济价值，增强标的公司整体抗风险能力。
近年来，科邦锰业依托自有技术平台，不断加大技术研发投入，在提升高附加值产品研发力度的同时，优化现有生产环节，提升生产效率和产品指标。科邦锰业降本增效初见成效，其中车间生产线除氯技改，大大提高了阳极板的使用寿命，报告期内阳极板单吨消耗由956.00元/吨降低至348.81元/吨。随着电解金属锰单位生产成本的持续下降，盈利能力持续提升。
百源丰、蒙新天霸与科邦锰业系同一控制下企业，且为紧密的上下游企业，本次交易完成后均将纳入上市公司合并范围。从模拟合并角度看，2021年度电解锰的生产成本为8,330.73元/吨（含运费），较历史低价仍有利润空间。
与锰行业采冶一体上市企业南方锰业（HK01091）电解金属锰成本数据相比较，科邦锰业也具备较好的成本优势：
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注：南方锰业数据取自二零二一年年度报告；考虑可比性，以上单位成本均包含运费
3、近年来标的公司业绩表现较为稳定，已形成较强盈利能力
报告期内，百源丰由于持有优质矿石资源，盈利较为稳定；科邦锰业在2020年因疫情影响，出现一定亏损。2021年随着疫情逐步消退，业绩快速恢复。两家公司合并来看，具备较强的盈利能力和抗风险能力，体现了垂直一体化整合的优势。蒙新天霸报告期内尚处于矿山建设筹备期，未形成收入，其持有的锰矿权毗邻百源丰，处于同一矿脉，矿石资源禀赋较为近似，具有较高经济价值。各报告期，标的公司净利润数据如下：
单位：万元
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总体而言，锰行业下游需求平稳，落后产能逐步出清，行业竞争格局持续改善，有利于具备优质矿石资源，具备垂直一体化整合能力的规模型企业的发展。本次交易标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业具备较强持续盈利能力，符合重大资产重组的规定。
（三）本次交易资产过程中，百源丰及蒙新天霸的矿业权价格参照其较长历史期间的销售价格及矿石进口价格综合确定，科邦锰业采用资产基础法。三家标的公司的评估值受下游短期价格异常波动的影响较小
本次评估过程中，对百源丰、蒙新天霸采用资产基础法进行估值。其中，对于其持有的主要矿业权资产采用折现现金流量法进行估值。该评估方法下，考虑了标的公司未来矿石的销售情况。进口锰矿石价格中枢近年来略有抬升，但未呈现显著大幅波动。本次评估过程中，综合分析了较长期间段内的百源丰非关联方销售历史销售价格和锰矿石进口价格，综合确定预测期销售价格为34元/吨度（不含税），低于近5年进口锰矿均价的38.95元/吨度（不含税），与百源丰近5年非关联销售均价33.96元/吨度（不含税）较为接近。因此，评估过程中，以矿石价格的长期变动趋势为取价依据，短期价格波动对评估值的影响较小。
本次评估过程中，对科邦锰业采用资产基础法进行估值，电解锰短期内的大幅价格波动对估值的影响较小。
综上，进口锰矿石长期价格中枢略有上抬，总体保持平稳，本次交易对百源丰、蒙新天霸的评估方法以长期市场均价作为取价依据，有效避免了短期价格扰动对估值的影响。近期电解锰价格处于高位运行，本次科邦锰业的评估采用资产基础法，电解锰价格的异常价格波动对本次交易的评估值影响较小。
（四）结合报告期内锰业大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风险的应对措施，标的资产是否具备持续盈利能力
1、锰业大宗价格波动情况及标的资产的持续盈利能力
简要而言，近年来进口锰矿石价格走势总体保持平稳；电解锰价格自2021年下半年起大幅上涨，预计未来随着供需失衡状况缓解，价格将逐步回落。但考虑到环保政策、产业政策的总体趋严，预计未来电解锰行业供应仍将偏紧，电解锰价格有望维持在相对高位。
从区域政策来看，2021年1月18日，国家发改委发布《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，将“铁、锰、铜、镍、铅、锌、钨（锡）、锑、稀有金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”列入鼓励类产业。标的公司位处新疆，属于国家产业支持发展的产业，享有区位优势和政策优势。
从标的公司自身产业定位及产业链格局来看，本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。本次收购完成后，上市公司将同时掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能。其中，百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权，平均品位均在34%以上；蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探矿权，平均品位达到25%左右。以上矿权均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近，所具有储量大和品位高的优势。同时，由于矿石品位高，不需要增加选矿的生产环节，开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售，大大降低了产品的生产成本。科邦锰业为国内第五大的电解金属锰生产企业，依托新疆富锰矿资源的矿石品位高、当地电力和人员成本优势以及公司多年技术研发和工艺优化技术积累，电解金属锰单位生产成本持续下降。2021年度，百源丰矿石单位生产成本为535.77元/吨，即15.76元/吨度（根据Mn34%平均品位换算）；百源丰与科邦锰业为同一控制下企业，如考虑两者模拟合并的生产成本，则2021年度电解金属锰单位生产成本为8,330.73元/吨（含运费），锰矿石以及电解锰的生产成本相较历史低价仍有盈利空间。
综上，虽然近期电解锰价格存在一定波动，但标的公司享有区位产业政策优势，形成了一体化的产业链整合格局，拥有优质的锰矿石资源及下游加工能力，生产成本具备优势，具备较强的抗风险能力和可持续盈利能力。
2、抵御价格波动风险的具体措施
本次交易完成后，上市公司将通过如下措施进一步提升标的公司盈利能力，抵御价格波动风险：
1）稳步推进矿区建设，提升矿山开采能力和管理水平，降本增效
交易完成后西部黄金将依托现有技术攻关和创新取得的成果赋能标的公司百源丰和蒙新天霸提升矿山开采能力和管理水平，提高采矿效率，进一步降低采矿成本。将有助于标的公司抵御价格波动风险。
2）持续推动科邦锰业的技术改造升级，优化工艺流程，降低成本
科邦锰业计划推动产线技术改造升级，进一步优化工艺流程。主要项目如下：1）两段浸出工艺改造和新型压滤机应用项目。根据制液车间新型压滤机实验数据，新型压滤机应用项目完成后，可通过工艺升级，降低压滤水分，预计水洗矿滤饼水分下降0.94%、浸出渣水分下降2.56%，结合新型压滤机的反洗功能及两段浸出工艺，可提高约5%的矿石浸出率，即减少约5%矿石的消耗量；2）电解车间升级改造项目。根据目前实验数据，通过引入新技术，使用新型一体化隔膜框以及钛阳极板替代铅阳极板，预计将提高3%产能并降低直流电单耗5%；3）整流变压器更新替代项目，通过更换整流器和变压器，持续降低能耗。(下转52版)
