上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2022-035
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2022年06月17日上午10时00分在公司二楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于公司股本发生变化等情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟对之前的非公开发行普通股（A股）股票方案中的发行数量进行调整。
关联董事李哲龙先生回避表决。
公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：6名同意，占表决董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（三）审议通过了《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
鉴于公司股本发生变化，结合本次非公开发行股票方案之发行数量情况，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对非公开发行A股股票预案进行调整。
关联董事李哲龙先生回避表决。
公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：6名同意，占表决董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（四）审议通过了《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
鉴于公司股本发生变化，公司结合本次募集资金运用的具体安排对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，修订并编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事李哲龙先生回避表决。
公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：6名同意，占表决董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》
鉴于公司近期实施完成了2021年年度权益分派措施，公司股本发生变动，公司对本次非公开发行的数量进行了调整，为保障中小投资者利益，公司就上述调整情况对本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）》。
关联董事李哲龙先生回避表决。
公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：6名同意，占表决董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（六）审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2022年7月4日召开2022年第二次临时股东大会。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
特此决议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2022年06月17日
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2022-036
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2022 年06月17日上午10时在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席郑晓燕女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于公司股本发生变化等情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟对之前的非公开发行普通股（A股）股票方案中的发行数量进行调整。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（三）审议通过了《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
鉴于公司股本发生变化，结合本次非公开发行股票方案之发行数量情况，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对非公开发行A股股票预案进行调整。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（四）审议通过了《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
鉴于公司股本发生变化，公司结合本次募集资金运用的具体安排对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，修订并编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》
鉴于公司近期实施完成了2021年年度权益分派措施，公司股本发生变动，公司对本次非公开发行的数量进行了调整，为保障中小投资者利益，公司就上述调整情况对本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
监 事 会
2022年6月17日
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2022-037
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，公司于2022年6月17日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
本次《公司章程》修订的具体内容
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除以上修订条款外，其它未涉及处均按照原章程不变。
本次修订《公司章程》相关条款的议案尚须提交公司2022年第二次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月17日
股票代码：603330 股票简称：上海天洋 公告编号：2022-038
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上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
（上海市嘉定区南翔镇惠平路505号）
二零二二年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第21次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括李哲龙在内的不超过35名的特定投资者，其中，李哲龙拟认购本次非公开发行股份金额不低于6,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。除李哲龙以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
除李哲龙以外，公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。
李哲龙接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李哲龙将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于6,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。
5、本次非公开发行的发行对象中包含李哲龙，李哲龙为公司实际控制人，因此李哲龙为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事李哲龙回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数，非关联董事均表决同意。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，李哲龙及其一致行动人李明健、朴艺峰、李顺玉和朴艺红对相关议案将回避表决。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过99,847,765股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
7、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的有关要求，本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
11、本次募集资金投资项目的实施将有助提升公司可持续盈利能力、优化公司资本结构。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
12、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
英文名称：Shanghai Tianyang Hot Melt Adhesives Co.,Ltd
法定代表人：李哲龙
成立时间：2002年1月11日
注册地址：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号
注册资本：332,825,884元
上市交易所：上海证券交易所
股票代码：603330
经营范围：共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、EVA热熔胶的生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、纺织品、橡塑制品、室内装饰材料的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全球能源结构加速转型，光伏行业打开成长天花板
受全球气候变暖、不可再生的化石能源不断消耗等因素影响，全球能源消费结构正加快向低碳化转型。国际社会对保障能源安全、保护生态环境、应对气候变化等问题日益重视，许多国家已将可再生能源作为新一代能源技术的战略制高点和经济发展的重要新领域，其中太阳能光伏发电是可再生能源利用的重要组成部分之一。可再生能源规模化利用与常规能源的清洁低碳化将是能源发展的基本趋势。加快发展可再生能源已成为全球能源转型的主流方向。根据国际可再生能源机构（IRENA）发布的《全球能源转型：2050路线图（2019年版）》的预测数据，到2025年，新建光伏项目的发电成本将较新建煤电低三成以上，在成本竞争优势的推动下，全球光伏发电量在总发电量中的占比或将从2018年的2.4%提高到2050年的24%水平，预计2050年全球光伏装机量将达到8,519GW，全球能源供给或将全面开启“太阳能时代”。
2、碳达峰和碳中和背景下，我国政策推动光伏产业迅速发展
《2021年国务院政府工作报告》提出我国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。这意味着中国作为世界上最大的发展中国家，有望成为实现全球碳排放降幅最大的国家，在短时间内完成从碳达峰到碳中和的目标。这必然要求清洁能源的发电占比快速提高，国内光伏产业迎来了重大发展机遇。
2021年6月，国家能源局出台《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，提出为加快推进屋顶分布式光伏发展，拟在全国组织开展整县（市、区）推进屋顶分布式光伏开发试点工作，得到多地响应。开展整县（市、区）推进屋顶分布式光伏建设，有利于整合资源实现集约开发，有利于削减电力尖峰负荷，有利于节约优化配电网投资，有利于引导居民绿色能源消费，是实现“碳达峰、碳中和”与乡村振兴两大国家重大战略的重要措施。
2021年7月，全国碳排放权交易市场正式上线。以光伏发电为代表的清洁能源可有效助力高能耗企业完成减排目标。拥有多余碳排放权的清洁能源企业，除了可以提供低碳清洁的电力，还可以将碳排放权出售给高能耗企业。随着光伏平价时代的到来，高耗能企业提高光伏发电的占比，可实现低成本高效率地完成减碳目标，还能够获得出售碳排放权的额外收益，全国碳排放权交易市场的正式上线，将成为光伏行业加速发展的新助力。
3、光伏胶膜是光伏高效组件的关键材料
在光伏行业产业链中，光伏胶膜主要用于光伏组件的封装环节，是光伏组件的关键材料，对脆弱的太阳能电池片有保护作用，可提高组件的光电转换效率。由于光伏电池的封装过程具有不可逆性，加之电池组件的运营寿命通常要求在25年以上，一旦电池组件的胶膜、背板开始黄变、龟裂，电池易失效报废，所以尽管胶膜等膜材在光伏组件总成本中的占比仅5%左右，却是决定光伏组件产品质量、寿命的关键性因素。光伏组件常年工作在露天环境下，因此光伏胶膜必须能够经受住不同环境的侵蚀，其耐热性、耐低温性、耐氧化性、耐紫外线老化性对组件的质量有着非常重要的影响。其抗PID、抗蜗牛纹、抗闪电纹、防老化、阻水等性能已成为标准性能。随着高效组件越来越受市场青睐，光伏胶膜的升级迭代不断推动组件技术的发展。
4、公司具有丰富的光伏胶膜研发、生产和销售经验
公司是行业内较早生产太阳能光伏胶膜的厂家之一，深耕光伏封装胶膜研发、生产和销售领域十余年，积累了较强的研发、技术实力。通过对快速固化配方的研发和先进的挤出流延生产工艺的改进，自主研发了热固型EVA、POE和EPE封装胶膜等多项核心技术，并取得相关发明专利。截至本预案出具日，公司已获得与光伏封装胶膜技术相关发明专利6项。
作为国内封装胶膜主要生产企业之一，公司封装胶膜业务得到迅速发展，客户数量、订单数量保持增长态势。报告期内，公司太阳能封装胶膜的产销情况如下：
■
依托不断完善的产品功能和良好的客户服务，公司目前已服务于东方日升和正泰电器等优质客户，业务呈现产销两旺局面。未来随着光伏产业的持续发展，当前客户的订单需求将更加强劲，而公司还将继续开拓重点客户，提升封装胶膜产品的市场占有率。
（二）本次发行的目的
1、扩大产能规模，满足市场快速增长需求
本次光伏封装胶膜扩产项目生产的光伏胶膜产品处于光伏产业链的中游位置，是光伏组件封装的关键材料。经过二十多年的发展，我国光伏产业供应链已基本实现自主可控。根据中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华的发言：“到2020年，我国光伏累计装机量、新增装机量、多晶硅产量、光伏组件产量，已分别连续6年、8年、10年、14年位居全球首位”。我国光伏产业已具备国际竞争力。从国际影响力来看，根据中国电子报2021年8月17日报道，我国光伏产品已出口至近200个国家或地区，我国光伏企业已在20个以上国家或地区建有光伏产品制造厂，直接参与海外电站建设项目已超过60个。当前，伴随着光伏发电成本的大幅下降，光伏行业已逐渐摆脱补贴依赖、迈向市场化发展阶段。同时，“十四五”时期，在碳达峰、碳中和目标下，光伏发电产业将进入大规模、高比例、市场化、高质量跃升发展的新阶段。光伏产业正面临着有利的发展机遇，为了充分把握产业机遇，扩大公司业务规模，公司亟须解决当前面临的产能瓶颈问题。报告期内，公司主要产品产量逐年提升，产销率保持高位，未来随着市场需求不断扩张，公司有必要进一步扩大产能，巩固并提升公司现有市场领先地位。
2、规模经济提升整体盈利能力
本项目全部建成投产后，公司将成为行业内最大的太阳能电池封装胶膜产品供应商之一。随着公司太阳能电池封装胶膜产品市场占有率的不断提高，公司产品定价能力也将得到加强，公司整体盈利能力将得到进一步提升。同时，生产规模的扩大也会同时增加公司的原材料采购需求，提升公司对原材料的议价能力和产品的定价能力，公司单位产品的成本将进一步降低，进而提升单位产品的利润水平，从而通过规模经济提升整体盈利能力。
3、实现就近配套，充分发挥光伏组件产业的地域优势
江苏省是我国光伏产业完备程度最高的省份之一，产业技术创新水平跃居国际前列，已经形成了从单晶提拉与多晶铸锭、硅片切割、晶硅电池制造、电池组件封装到光伏电站建设安装以及太阳能光伏装备制造在内的完整产业链，光伏产业成为江苏省最重要的新能源支柱产业之一。根据国家能源局公布数据显示，截至2020年底，江苏省累计装机量达到16.84GW，位居全国第三。天合光能股份有限公司、阿特斯新能源控股有限公司、江苏润阳新能源科技股份有限公司和东方日升等光伏龙头企业均在江苏启动扩产电池和组件项目，分布于常州、泰州、宿迁、盐城、启东、扬州等地，产业集群效应日趋明显。
公司本次非公开募投项目建设地分别位于昆山市、南通市和海安市，均位于江苏省，可以应对当地及周边客户需求。此外，就近配套生产有助于增强公司与客户之间的沟通和互动，形成更为紧密有效的合作，并能为双方在产品研发与技术创新上实现更为高效和快捷的配合。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括李哲龙在内不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
除李哲龙以外，公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定其他发行对象。
李哲龙为本公司的实际控制人，李哲龙拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。除此之外，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括李哲龙在内不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
除李哲龙以外，公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定其他发行对象。
李哲龙为本公司的实际控制人，李哲龙拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
全体发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
李哲龙接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李哲龙将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于6,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过99,847,765股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后用于投向以下项目：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
除实际控制人李哲龙之外，其余发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，李哲龙认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，李哲龙为公司实际控制人，因此李哲龙认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人李哲龙持有公司32.50%股份，李哲龙及其一致行动人李明健、朴艺峰、李顺玉和朴艺红合计持有公司51.67%股权。
本次发行后，假设不考虑实际控制人李哲龙的认购，李哲龙及其一致行动人李明健、朴艺峰、李顺玉和朴艺红合计持有公司股份占发行后总股本比例预计不低于39.75%，李哲龙仍为公司的控股股东和公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需履行的批准程序包括：
1、股东大会审议同意本次非公开发行股票；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。
公司在获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括李哲龙在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。李哲龙的具体情况如下：
一、基本情况
李哲龙先生，中国国籍，无境外居留权，1963年5月出生，毕业于天津大学精细化工专业，本科学历。住所为上海市普陀区真金路******，身份证号码为2224011963******。
李哲龙先生1984年至1986年任延边公路客车厂技术员，1986年至1993年任延边科技情报研究所主任，1993年至1998年任石家庄精诚化学有限公司总经理，1998年至2004年任上海三仁化工有限公司总经理，2002年至2013年任公司董事长、总经理，2013年11月至今任本公司董事长、总经理。2004年1月至2018年5月在昆山天洋担任法定代表。2004年1月至今担任昆山天洋执行董事。2016年7月至2018年5月在南通天洋担任法定代表。2016年7月至今在南通天洋担任执行董事。2017年11月至今任信友新材董事长，2020年8月至今担任烟台泰盛董事长。
二、认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，除上海天洋之外，上海三仁化工有限公司（以下简称“三仁化工”）系李哲龙控制的企业。
三仁化工成立于1998年6月9日，由李哲龙、李新华、田文玉共同出资设立，主要从事热熔胶粘剂业务。2002年1月，李哲龙与李新华共同出资设立上海天洋，三仁化工不再进行实际经营。2014年11月，三仁化工在《文汇报》刊登了注销公告。2014年12月15日，上海市普陀区国家税务局出具《注销税务登记通知书》，准予三仁化工注销税务登记。截至本预案公告日，三仁化工尚未完成工商注销手续。
三、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
李哲龙先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，李哲龙先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
过去12个月内，公司与李哲龙先生之间的关联交易主要包括：李哲龙先生从公司领取薪酬，为公司融资借款提供担保。除存在因参与本次发行产生的关联交易外，不会导致新的关联交易。
五、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，除已经披露的关联交易外，李哲龙与公司之间不存在重大交易情况。
六、认购资金来源
本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。
七、关于免于发出要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本次发行前，李哲龙及其一致行动人合计持有公司51.67%股权，李哲龙认购公司本次发行的股票可免于发出要约。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后用于投向昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目、南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目、海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目以及补充流动资金，具体情况如下：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目
1、项目基本情况
本项目总投资22,893.66万元，拟使用募集资金9,000.00万元。项目实施地点位于昆山市千灯镇石浦区季广南路255号，实施主体为上市公司全资子公司昆山天洋光伏材料有限公司。
本项目建设期2年，将通过引进先进设备和生产人员等方式，新建多条太阳能封装胶膜产线，提升公司各类太阳能封装膜产能，满足不断扩大的光伏产业建设需求，提升公司在光伏产业的市场地位。本项目实施后将新增20条太阳能封装胶膜生产线，其中透明EVA胶膜15条、POE/EPE胶膜生产线5条，项目建成达产后，将形成年产1.5亿平方米太阳能封装胶膜的生产能力。
2、项目建设背景、必要性及可行性
（1）项目的建设背景
①项目所处行业为我国重点发展的清洁能源产业
进入21世纪以来，随着经济的发展和人口的增加，日益增长的能源需求和传统能源带来的环境污染之间的矛盾日益突显，大力发展清洁能源是解决这一矛盾的主要手段。太阳能因其清洁性和可再生性，成为替代传统能源的最有效方式之一，因此我国将光伏能源作为重要的清洁能源加以发展。
2020年9月22日，在第七十五届联合国大会习近平总书记提出，我国“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。根据国家发改委能源研究所发布的《2020年中国可再生能源展望报告》，为了实现巴黎协定将温度变化控制在2℃的目标，我国非化石能源比重未来会持续高速增长，“十四五”时期预计我国非化石能源消耗占比达到25%，最终到2050年，我国非化石能源消耗比重将提升至78%。为了实现上述目标，我国将发展可再生能源作为后续发展的重要目标。在各类可再生能源中，太阳能具备安全、清洁、可持续性等优势，成为我国重点发展的可再生能源之一。根据国家发改委能源研究所发布的《2020年中国可再生能源展望报告》，到2025年光伏能源在一次能源中的占比将高达21.5%，未来我国光伏行业将保持稳步扩大发展的态势。
②太阳能光伏行业前景广阔
在过去的10年里，太阳能作为重要的可再生、清洁能源，得到了快速的发展。据BP《世界能源统计年鉴》统计，2018年全球光伏累计装机容量已经达到483GW，成为位列风能之后用以发电的第二大可再生能源。2019年全球新增98GW光伏装机量，是同一时期风能新增装机量的两倍。从整体来看，2020年全球累计装机量约为2011年的近十倍，增长幅度较大。据中国光伏产业协会保守估计，2025年全球光伏新增装机量将达到270GW。由此可见，未来光伏市场仍存在可观的增长空间，未来我国光伏行业仍将保持稳步发展的态势。得益于未来光伏装机量不断提升，太阳能封装胶膜等光伏组件封装材料市场需求也将进一步扩大。
据中国光伏产业协会估算，2020年全球光伏胶膜市场需求约为16.4亿平方米，同比增长9.3%。根据行业数据显示，平均新增1GW光伏装机量所需胶膜面积通常为1,000-1,300万平方米。参考近年来太阳能电池单位组件功率的逐渐增加趋势，此处保守估计每GW新增光伏装机容量对应的光伏封装胶膜需求量约1,000万平方米，2025年全球光伏胶膜需求量为27至33亿平方米，未来市场空间广阔。2025年全球光伏封装胶膜市场预测情况如下：
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（2）项目的必要性分析
①响应国家低碳政策，促进可再生能源发展
在努力实现“碳达峰、碳中和”及“平价上网”的目标背景下，国家发布了一系列政策推进光伏行业发展。2021年国务院在相继发布的《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》等政策中明确提出，推动能源体系绿色低碳转型，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建设光伏发电基地，提升光伏装机量。随着光伏装机量的持续增加，光伏组件产量亦将呈现增长趋势，从而带动光伏封装胶膜需求的扩大。
作为一家拥有较强行业经验的光伏封装胶膜厂商，公司将抓住光伏产业发展的历史性机遇，在现有封装胶膜生产能力的基础上，进一步扩大业务布局，扩大生产规模，满足光伏产业的市场需求。通过本项目的实施，公司将进一步推动太阳能封装胶膜生产能力的提升，强化高性能、大尺寸产品的生产布局，响应国家的“双碳”政策目标，满足我国能源结构向绿色低碳方向转型的迫切需求，为经济社会的可持续发展创造价值。
②提高产品生产能力，巩固公司市场地位
太阳能作为一种可再生能源为世界各国所重视。随着光伏装机市场逐步扩大，光伏组件的需求持续增长，从而推动封装胶膜需求持续释放。作为国内封装胶膜主要生产企业之一，公司封装胶膜业务得到迅速发展，客户数量、订单数量保持增长态势。报告期内，公司太阳能封装胶膜的产销情况如下表所示：
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依托不断完善的产品功能和良好的客户服务，公司目前已服务于东方日升和正泰电器等优质客户，业务呈现产销两旺局面。未来随着光伏产业的持续发展，当前客户的订单需求将更加强劲，而公司还将继续开拓重点客户，提升封装胶膜产品的市场占有率。公司现有产线的产能局限较大，无法承接更多潜在客户的订单，限制了公司未来的可持续发展。因此，公司急需扩充产能，进一步拓展封装胶膜市场。本项目将通过引进先进设备和生产人员等方式，新建多条太阳能封装胶膜产线，提升公司各类太阳能封装膜产能，满足现有客户更多的订单的同时，持续挖掘其他潜在客户，实现更大的市场覆盖，提升公司在光伏产业的市场地位。
③完善公司生产布局，享受产业集群优势
根据光伏产业协会信息，江苏省是我国乃至全球光伏产业规模最大、配套环境最完善、龙头企业最集中的地区，组建了“晶硅光伏产业强链专班”。根据国家能源局公布数据显示，截至2020年底，江苏省累计装机量达到16.84GW，位居全国第三。天合光能股份有限公司、阿特斯新能源控股有限公司、江苏润阳新能源科技股份有限公司和东方日升等光伏龙头企业均在江苏启动扩产电池和组件项目，产业集群效应日趋明显。
本次募投项目拟在昆山市、南通市、海安市新增太阳能封装胶膜生产线，有利于公司充分利用产业集群优势，提升经营效率、降低物流成本，助力公司形成市场竞争优势，扩大公司业务在省内的辐射范围，参与到江苏省光伏产业集群中去。
④优化公司产品结构，打造新的利润增长点
相较于透明EVA封装胶膜，白色增效EVA封装胶膜能够增加光伏组件发射率、POE、EPE封装胶膜具有高抗PID性能，从而广泛应用于PERC、N型双玻组件等高效光伏组件。随着高效组件使用量的不断增加，未来白色EVA、POE、EPE三类高性能封装胶膜的需求量亦将持续上升。
而公司现有产线以生产透明EVA封装胶膜为主，白色EVA、POE、EPE三类高性能封装胶膜的生产能力有限，无法适应下游客户对产品的多样化需求。因此，公司亟待增加高性能太阳能封装胶膜生产线，对产品进行升级迭代，优化公司产品种类，以顺应光伏组件向高性能转变的发展趋势，发展成为封装胶膜领域内品类齐全、市场竞争力突出的厂商之一。本次定增全部募投项目实施后，公司将新增合计32条透明EVA胶膜、7条白色增效EVA胶膜、21条POE/EPE胶膜生产线，实现同步生产透明EVA、白色增效EVA胶膜及POE/EPE等多重胶膜产品的生产能力，一方面增加高性能胶膜的规模化产量，优化公司产品结构，满足市场对于高性能封装胶膜的需求，扩大市场份额，另一方面实现各类封装胶膜的规模化生产，通过规模化效应，提高产品成本竞争力。整体而言，本次项目实施，有利于强化公司的盈利能力，为公司未来发展打造新的利润增长点。
（3）项目的可行性分析
①公司具备较为坚实的技术储备
公司是行业内较早生产太阳能光伏胶膜的厂家之一，深耕光伏封装胶膜研发、生产和销售领域多年，积累了较强的研发、技术实力。通过对快速固化配方的研发和先进的挤出流延生产工艺的改进，自主研发了热固型EVA、POE、EPE封装胶膜等多项核心技术，并取得相关发明专利。截至本预案出具日，公司已获得与光伏封装胶膜技术相关发明专利6项。并且，公司积极适应光伏行业的发展趋势，持续改进生产工艺、运营管理流程，正在投入“高反射共挤白色EVA封装胶膜”、“BIPV专用黑色EVA封装胶膜”等课题的研发，以帮助组件厂提高生产良率和组件外观，为公司更好地参与市场竞争奠定了基础。同时，在技术研发活动中，公司注重与高校、行业协会开展技术交流、人才培养、课题研究、合作开发等方面的长期合作，提高公司技术人员的技能水平。
综上所述，公司通过多年的技术、研发积累，已形成多项有关本次募投产品的核心技术，已储备本次募投产品大批量生产的技术条件，为本次募投项目的实施奠定了坚实的技术基础。
②公司拥有较为全面、规范的管理体系
自成立伊始，公司便注重人力资源建设，着力打造了优秀的管理团队，形成了一支技术与管理齐头并进的管理团队。公司大部分管理成员具有化学化工、高分子相关专业背景，具备太阳能封装胶膜研发、生产相关经验，拥有较强的行业前瞻力，能够准确把握市场动态，带领公司紧跟行业前沿。同时，公司管理团队熟悉公司岗位运行规则，具备较强管理及执行能力，能够保障企业运行秩序和内部决策的有效传递。此外，在发展过程中，公司不断完善现有的管理体系，并通过了ISO 9001:2015质量管理体系认证，规范和提升了公司研发、原材料采购、生产、入库、交付等各个业务环节的管理流程，可有效保障产品质量的一贯性。
综上所述，公司拥有技术、管理经验丰富的管理团队，建立了严格的管理体系，为本次募投项目奠定了管理基础和体系保障，是项目顺利实施的重要前提。
③光伏产业的市场广阔
在“碳中和，碳达峰”的大背景下，全球对开发、利用可再生能源已势在必行，太阳能作为高效的清洁能源为各国政府所重视。光伏发电是光伏产业的重要应用领域，近年来呈现快速发展趋势。
根据《世界能源统计年鉴》，2020年内全球新增装机量为126GW，同比增长23.5%；在各国利好政策的加持下，预计到2025年，全球光伏新增装机在保守和乐观的情况下将分别达到270GW、330GW，我国光伏新增装机在保守和乐观的情况下将分别达到90GW、110GW。光伏装机量的持续增长，必将带动包括光伏电池片及组件、光伏辅材等产业链产品的需求，因此光伏封装胶膜市场需求有望在未来保持扩大态势。本项目的产品为EVA、POE、EPE封装胶膜，广泛应用于各类光伏封装组件，因此拥有广阔的市场前景。
④公司拥有优质的客户资源
光伏封装胶膜是光伏组件的重要基础材料之一，能够起到保护电池片的作用，延长光伏组件的使用寿命，同时使阳光最大限度的透过胶膜达到电池片，提升光伏组件的发电效率，对组件达成25年使用寿命至关重要。因此下游组件厂对供应商的认证非常严格，中小型组件厂的测试周期通常耗时3-4个月，大型组件厂通常要6个月以上。在供应商的产品通过测试后，组件厂一般还会采取小批量试产的方式对供应商的产品稳定性、交付能力、服务能力进行审慎评价，整个认证周期通常耗时1-2年。出于对产品质量稳定性、转换成本等方面的综合考虑，一旦客户批量使用产品，一般不会轻易更换供应商。
公司通过不断的技术创新与营销拓展，凭借产品质量与服务质量，储备了一大批稳定且优质的客户资源，包括与东方日升和正泰电器等优质客户建立了长期且稳定的战略合作。此外，随着产品种类、生产能力以及客户口碑的不断提升，公司正在与大型组件厂商进行太阳能封装胶膜需求的深度接洽，稳步推进供应商资格认证进程。未来，随着市场拓展能力的不断提升，叠加全球太阳能光伏产业的进一步发展，公司相关订单数量有望持续增长，从而为本项目产品消化提供必要的支持。
3、项目投资概算
项目投资概算情况如下：本项目总投资22,893.66万元，其中工程建设费用16,593.95万元（含场地投入1,831.75万元、设备购置及安装费14,762.20万元），基本预备费829.70万元，铺底流动资金5,470.01万元。拟使用募集资金9,000.00万元用于场地投入和设备购置及安装费用。
4、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率（税后）为20.36%，投资回收期为7.73年，经济效益良好。
5、项目核准情况
截至本预案出具日，本项目已完成备案，环境影响评价工作正在进行中。
（二）南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目
1、项目基本情况
本项目总投资53,265.26万元，拟使用募集资金40,000.00万元。项目实施地点位于如东县洋口港经济开发区临港工业区港胜路东侧、港欣路北侧，实施主体为上市公司全资子公司南通天洋光伏材料科技有限公司。
本项目建设期2年，将通过新建太阳能封装胶膜生产车间，购置多条太阳能封装胶膜产线，提升公司各类太阳能封装膜产能，满足不断扩大的光伏产业建设需求，提升公司在光伏产业的市场地位。本项目实施后将新增20条生产线，其中透明EVA胶膜7条、白色增效EVA胶膜7条、POE/EPE胶膜生产线6条，项目建成达产后，将形成年产1.5亿平方米太阳能封装胶膜的生产能力。
2、项目建设背景、必要性及可行性
本项目建设背景、必要性及可行性请参见本预案中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”之“2、项目建设背景、必要性及可行性”。
3、项目投资概算
项目投资概算情况如下：本项目总投资53,265.26万元，其中工程建设费用44,012.20万元（含建筑工程费27,000.00万元、设备购置及安装费17,012.20万元），工程建设其他费用1,320.37万元，基本预备费2,266.63万元，铺底流动资金5,666.06万元。拟使用募集资金40,000.00万元用于建筑工程费和设备购置及安装费用。
4、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率（税后）为16.18%，投资回收期8.32年，经济效益良好。
5、项目核准情况
截至本预案出具日，本项目已完成备案，环境影响评价工作正在进行中。
（三）海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目
1、项目基本情况
本项目总投资46,323.17万元，拟使用募集资金35,000.00万元。项目实施地点位于海安经济技术开发区美事满项目南、姚池路与开发大道交口，实施主体为上市公司全资子公司海安天洋新材料科技有限公司。
本项目建设期2年，将通过新建太阳能封装胶膜生产车间，购置多条太阳能封装胶膜产线，提升公司各类太阳能封装膜产能，满足不断扩大的光伏产业建设需求，提升公司在光伏产业的市场地位。本项目实施后将新增建设20条生产线，其中透明EVA胶膜10条、POE/EPE胶膜生产线10条，项目建成达产后，将形成年产1.5亿平方米太阳能封装胶膜的生产能力。
2、项目建设背景、必要性及可行性
本项目建设背景、必要性及可行性请参见本预案中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”之“2、项目建设背景、必要性及可行性”。
3、项目投资概算
项目投资概算情况如下：本项目总投资46,323.17万元，其中工程建设费用37,262.20万元（含建筑工程费22,500.00万元、设备购置及安装费14,762.20万元），工程建设其他费用1,117.87万元，基本预备费1,919.00万元，铺底流动资金6,024.10万元。拟使用募集资金35,000.00万元用于建筑工程费和设备购置及安装费用。
4、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率（税后）为15.88%，投资回收期8.61年，经济效益良好。
5、项目核准情况
截至本预案出具日，本项目已完成备案，环境影响评价工作正在进行中。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的36,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。
2、项目背景、必要性及可行性
（1）公司所在行业需要大量流动资金
2020年以来，由于疫情影响，国际环境复杂严峻，国内经济下行压力较大，广泛的业务范围对公司的经营管理和运营资金提出了较高要求。一方面，公司主营业务具备料重工轻的特点，直接材料费用在生产成本中占比较高，尤其是EVA粒子等原材料供应商具有账期短、议价能力强的特点，另一方面，公司需具有持续的自主研发和技术创新能力，才能在激烈的市场竞争中赢得客户的长期认可。此外，公司未来将继续加大太阳能封装胶膜业务领域的投资，考虑到下游客户账期带来的资金压力，随着经营规模的提升，公司日常营运资金需求也将随之提高。因此，公司需储备较为充足的流动资金以及时把握原材料市场价格变动，提高产品研发能力，满足下游市场发展需求，实现主营业务的快速稳定发展。
（2）满足公司业务规模不断扩大的需要
近年来，公司不断提升产品质量与技术水平，丰富产品种类，扩大产品应用领域，持续挖掘、拓展客户资源，业务规模不断扩大。2019年至2021年，公司营业收入分别为65,900.46万元、69,905.63万元以及106,774.09万元，最近三年营业收入年均复合增长率约27.29%。2021年，公司营业收入为106,774.09万元，同比增长52.74%。
随着公司的战略发展目标逐步推进实施以及募集资金项目实施，预计未来公司营业收入增长率仍将保持较稳定的增长速度，业务规模进一步扩大。公司业务在保持良好发展势头的同时，应收款项和存货规模可能进一步增加，公司需要较大规模的流动资金支持生产周转与规模扩张，因而需通过本次发行补充流动资金，为公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础。
3、管理运营安排
本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》存放在董事会指定的专用账户中，同时严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定对补充流动资金进行高效使用，保证相关资金投入主营业务相关活动中。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行募集资金投资项目是在公司现有业务基础上的拓展、深化，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，募投项目建成投产后，有利于丰富公司太阳能封装胶膜产品种类，为公司开拓太阳能封装胶膜市场提供资金保障，并将有效提高公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金将得到充实，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强，公司产品结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能力均将得到增强，持续经营能力将获得提升。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
综上，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的长远利益。
第四节 附条件生效的股份认购协议概要
2022年1月24日，公司与李哲龙签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
（一）协议主体
甲方（发行人）：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
法定代表人：李哲龙
住所：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号
乙方：李哲龙
住所：上海市普陀区真金路
（二）签订时间
甲、乙双方于2022年1月24日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议》。
二、本次发行方式及发行价格
本次发行将由甲方通过向乙方及其他发行对象非公开发行新股的方式进行。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股票价格以人民币作为计价单位。
三、认购股份
本次发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认购款总额不低于6,000万元（含本数）。
乙方接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于6,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项的，乙方同意认购的股份数量相应调整。
除中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
四、认购方式、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购。
甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起10个工作日内，以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
五、认购股份的交付
在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记至乙方名下。
六、本次认购股份的限售期
乙方承诺，其认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起十八个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的，从其规定。
乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
七、协议的生效、终止
本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会未批准本次非公开发行；
（下转11版）
