江西正邦科技股份有限公司
第七届董事会第二次临时会议决议公告

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一105

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

第七届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年6月14日以电子邮件和专人送达方式发出。

2、本次会议于2022年6月17日以通讯表决的方式召开。

3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事黄建军、郭祥义和周锦明先生，财务总监王永红先生和董事会秘书李志轩先生列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权及优先购买权的议案》；

为满足公司控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司（下称“天普阳光”）的战略发展需要，提高天普阳光的资本实力、健全其激励机制，青岛天普阳光投资有限公司拟按照截至2021年11月30日经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估的天普阳光净资产加上2021年12月当月经大华会计师事务所（普通合伙）经审计的天普阳光净利润作价，以现金方式对天普阳光增资2,171.31万元，其中157万元计入注册资本，2,014.31万元计入资本公积。

本次增资完成后，公司持有天普阳光的股权比例由51%下降至46.16%。同时，天普阳光原股东史效华放弃本次增资优先认缴出资权，并将其所持股权转让至青岛天普阳光投资有限公司，公司放弃优先购买权，青岛天普阳光投资有限公司持有天普阳光股权将达到53.84%，成为其第一大股东。由此，天普阳光不再纳入公司合并报表范围。

该议案在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议，独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

公司放弃天普阳光本次增资优先认缴出资权及优先购买权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权及优先认购权的公告》详见2022年6月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022一106号公告。

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以债转股方式对子公司增资的议案》；

公司拟以债转股方式对子公司江西正农通网络科技有限公司（以下简称“江西正农通”）进行增资，增资金额不超过人民币350,000万元（具体增资金额以公司2022年5月31日享有江西正农通的债权金额为准）。公司子公司江西正邦养殖有限公司（以下简称“正邦养殖”）拟以债转股方式对其下属子公司三都正邦养殖有限公司（以下简称“三都正邦”）增资，增资金额不超过人民币20,000万元(具体增资金额以正邦养殖2022年5月31日享有三都正邦的债权金额为准)，上述增资金额全部计入注册资本。

本次增资尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的增资文件。

本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《关于以债转股方式对子公司增资的公告》详见2022年6月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022一107号公告。

3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2022年7月5日下午14:30召开2022年第四次临时股东大会审议上述需股东大会审议的议案。

《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》详见2022年6月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022一108号公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二次临时会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二二年六月十八日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一106

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司关于

放弃控股子公司增资优先认缴出资权及

优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为满足江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司（下称“天普阳光”）的战略发展需要，提高天普阳光的资本实力、健全其激励机制，青岛天普阳光投资有限公司拟按照截至2021年11月30日经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估的天普阳光净资产加上2021年12月当月经大华会计师事务所（普通合伙）经审计的天普阳光净利润作价，以现金方式对天普阳光增资2,171.31万元，其中157万元计入注册资本，2,014.31万元计入资本公积。

根据《公司法》等相关规定，作为天普阳光的股东，公司有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。经综合考虑公司投资安排等情况，公司于2022年6月17日召开第七届董事会第二次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权及优先购买权的议案》，公司董事会同意放弃本次增资的优先认缴出资权，并同意本次增资事项。本次增资完成后，公司持有天普阳光的股权比例由51%下降至46.16%。同时，天普阳光原股东史效华放弃本次增资优先认缴出资权，并将其所持股权转让至青岛天普阳光投资有限公司，公司放弃优先购买权，青岛天普阳光投资有限公司持有天普阳光股权将达到53.84%，成为其第一大股东。由此，天普阳光不再纳入公司合并报表范围。

该议案在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议，独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

公司放弃天普阳光本次增资优先认缴出资权及优先购买权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况

1、公司名称：青岛天普阳光投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、统一社会信用代码：91370212MA7GT71N6X

4、注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号6号楼301

5、法定代表人：史效华

6、注册资本：1,000.00万元

7、成立日期：2022年2月16日

8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；水产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；新鲜蔬菜批发；食用农产品批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、主要财务数据：增资方设立时间较短，暂无一年一期数据

10、主要股东：史效华

11、增资方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12、青岛天普阳光投资有限公司不属于“失信被执行人”。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：山东天普阳光生物科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、统一社会信用代码：91370700771019789H

4、注册地址：潍坊高新区健康东街以南高新二路以东(生物医药科技产业园内孵化器办公楼307室)

5、法定代表人：史效华

6、注册资本：1,500万元人民币

7、成立日期：2005年1月21日

8、经营范围：销售饲料、生物制品（不含疫苗及其他涉及许可经营的项目）、饲料原料；以下限分公司经营：生产、研发饲料、饲料原料；生物技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、增资前后的股权结构

本次增资前天普阳光股权结构如下：

■

10、增资后的股权结构

2022年5月25日，天普阳光股东会审议通过了《关于增资扩股的议案》，天普阳光股东会同意天普阳光本次增资事项。天普阳光各股东均出具了《关于增资扩股事项股东确认表》，各股东均放弃行使本次增资的优先认缴出资权。天普阳光本次增资的增资款拟全部由青岛天普阳光投资有限公司以现金方式认缴，本次增资完成后天普阳光股权结构如下：

■

天普阳光拟通过资本公积2,014.31万元，未分配利润6,328.69万元按各股东持股比例增资，增资完成后天普阳光股权结构如下：

■

11、股权转让

增资后，史效华将其所持股权转让至青岛天普阳光投资有限公司，公司同意放弃优先购买权，转让完成后天普阳光股权结构如下：

■

本次增资及股权转让完成后，公司持有天普阳光的股权比例由51%下降至46.16%，青岛天普阳光投资有限公司持有天普阳光股权将达到53.84%，成为其第一大股东，由此，天普阳光不再纳入公司合并报表范围。

12．主要财务数据 单位：万元

■

截至董事会召开日，公司未向天普阳光提供担保，不存在提供财务资助、委托理财，以及天普阳光占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况，不涉及债权债务转移。

天普阳光存在资产抵押贷款5,010.00万元，不存在其他资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。天普阳光不属于“失信被执行人”。

13、评估情况：

本次增资聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估公司北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对天普阳光的股东全部权益价值进行了评估。出具了《山东天普阳光生物科技有限公司拟实施内部重组涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-099号），评估基准日为2021年11月30日。本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，具体情况如下：

①资产基础法评估结果：截止评估基准日2021年11月30日，山东天普阳光生物科技有限公司总资产评估价值49,234.20万元，增值9,289.49万元，增值率23.26%；总负债评估价值27,774.32万元，无增减值变化；净资产评估价值21,459.88万元，增值9,289.49万元，增值率76.33%。

②市场法评估结果：截止评估基准日2021年11月30日，在持续经营前提下，经市场法评估，山东天普阳光生物科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为19,376.78万元，增值7,206.39万元，增值率59.21%。

③评估结论的确定：经分析，认为采用资产基础法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，更能公允反映天普阳光于本次评估目的下的价值，因此采用资产基础法的评估结果 21,459.88万元（每1元注册资本对应的净资产为14.31元）作为天普阳光股东全部权益价值的最终评估结论。

经各方协商，本次增资及转让按照截至2021年11月30日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估的净资产加上2021年12月当月大华会计师事务所（普通合伙）经审计净利润为作价基础。

四、放弃权利的定价政策及定价依据

天普阳光本次增资价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告中截至2021年11月30日天普阳光的净资产（每1元注册资本对应的净资产为14.31元）为参考依据，结合2021年12月份产生净利润情况，每1元注册资本对应的增资价格为人民币13.83元。若公司不放弃权利，预计需支付2,171.31万元增资款。本次增资依据天普阳光净资产溢价增资，溢价部分及天普阳光现有未分配利润，将由增资后的所有股东按照实缴的出资比例分享。本次增资符合市场惯例，不会损害原股东的权益。

五、增资扩股协议的主要内容

甲方：江西正邦科技股份有限公司

乙方：史效华

丙方：青岛天普阳光投资有限公司

1、成交金额：丙方拟按照截至2021年11月30日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估的净资产加上2021年12月当月大华会计师事务所（普通合伙）经审计净利润作价，以现金方式对天普阳光增资2,171.31万元，其中157万元计入注册资本，2,014.31万元计入资本公积。

2、付款方式：丙方增资资金拟以自有资金于2022年9月30日前实缴到位。

3、其他条款：本次增资扩股后，甲、乙、丙三方重新制订公司章程，对公司股东及公司管理机构设置等进行修订。

4、权益安排：此次增资扩股的交易时点为2021年12月31日，从2022年1月1月开始，甲、乙、丙三方按增资后的股权比例分享公司收益。

六、放弃权利的原因、影响

根据《公司法》等相关规定，作为天普阳光的股东，公司有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，同时对上述股权转让享有优先购买权。公司本次放弃优先认缴出资权及优先购买权，是基于公司目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑天普阳光自身发展需要作出的谨慎决策。本次增资完成后，天普阳光将不再纳入公司合并范围内，但不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会损害公司和中小股东的利益。

七、董事会意见

公司第七届董事会第二次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权及优先购买权的议案》。本次增资价格是综合考虑了天普阳光的实际经营状况和后续发展规划等因素，以评估结果为依据，经各方友好、平等协商一致确定的，定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

八、独立董事意见

公司独立董事认为：天普阳光本次增资扩股及股权转让事项是基于其自身业务发展需要，通过本次增资，有利于增强资本实力、健全激励机制，公司本次放弃优先认缴出资权及优先购买权，对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响，本次增资已聘请了具有证券、期货从业资格的中介机构进行审计评估，最终交易价格以评估价值为依据，定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项董事会履行了相关审议程序，内容及审批程序合法、合规。我们一致同意公司本次《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权及优先购买权的议案》。

九、备查文件

1、第七届董事会第二次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二二年六月十八日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一107

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于以债转股方式对子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日召开第七届董事会第二次临时会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以债转股方式对子公司增资的议案》。公司拟以债转股方式对子公司江西正农通网络科技有限公司（以下简称“江西正农通”）进行增资，增资金额不超过人民币350,000万元（具体增资金额以公司2022年5月31日享有江西正农通的债权金额为准）。公司子公司江西正邦养殖有限公司（以下简称“正邦养殖”）拟以债转股方式对其下属子公司三都正邦养殖有限公司（以下简称“三都正邦”）增资，增资金额不超过人民币20,000万元(具体增资金额以正邦养殖2022年5月31日享有三都正邦的债权金额为准)，上述增资金额全部计入注册资本，本次增资完成后，江西正农通及三都正邦仍为公司全资子公司。

1、本次增资尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的增资文件。

2、本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况

（一）江西正邦养殖有限公司

1、公司名称：江西正邦养殖有限公司

2、注册地址：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

3、成立日期：2003年10月10日

4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：616,000万元人民币

6、法定代表人：李小煌

7、统一社会信用代码：913601007542124562

8、经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：公司持有其100%的股权

10、经查询，正邦养殖不属于“失信被执行人”。

三、增资标的基本情况

（一）江西正农通网络科技有限公司

1、公司名称：江西正农通网络科技有限公司

2、注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖一路569号

3、成立日期：2015年6月24日

4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：20,000万元人民币

6、法定代表人：陈辉群

7、统一社会信用代码：913601063433389192

8、经营范围：计算机数据处理及储存服务；系统集成；软件开发；网上贸易代理；互联网信息服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的销售；兽药销售；生猪养殖及销售；农牧技术推广服务；养殖技术咨询服务；企业管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要财务数据：截止2021年12月31日，经审计，正农通资产总额313,094.52万元，负债总额485,906.05万元，净资产-172,811.53万元；2021年1-12月实现营业收入457,649.36万元，净利润-248,392.08万元；截止2022年3月31日，未经审计，正农通资产总额312,931.12万元，负债总额543,812.72万元，净资产-230,881.60万元；2022年1-3月实现营业收入30,916.42万元，净利润-58,070.07万元。

10、经查询，江西正农通不属于“失信被执行人”。

（二）三都正邦养殖有限公司

1、公司名称：三都正邦养殖有限公司

2、注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州三都水族自治县周覃镇新园村

3、成立日期：2016年10月25日

4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：32,300万元人民币

6、法定代表人：熊梓宇

7、统一社会信用代码：91522732MA6DNJXH6L

8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（种猪育种、商品猪养殖及销售*）

9、主要财务数据：截止2021年12月31日，经审计，三都正邦资产总额59,271.07万元，负债总额82,288.64万元，净资产-23,017.57万元；2021年1-12月实现营业收入63,510.67万元，净利润-53,908.78万元；截止2022年3月31日，未经审计，三都正邦资产总额60,660.68万元，负债总额91,991.07万元，净资产-31,330.40万元；2022年1-3月实现营业收入5,030.15万元，净利润-8,312.82万元。

10、经查询，三都正邦不属于“失信被执行人”。

三、本次增资的主要内容

公司拟以其2022年5月31日享有的江西正农通债权对江西正农通进行增资，增资金额不超过人民币350,000万元（具体增资金额以公司2022年5月31日享有江西正农通的债权金额为准），增资金额全部计入注册资本，增资完成后江西正农通仍为公司全资子公司。公司子公司正邦养殖拟以其2022年5月31日享有的三都正邦债权对三都正邦养殖进行增资，增资金额不超过人民币20,000万元(具体增资金额以正邦养殖2022年5月31日享有三都正邦的债权金额为准)，增资额全额计入注册资本，增资完成后三都正邦仍为正邦养殖的全资子公司。

四、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次增资有利于优化江西正农通及三都正邦的资产负债结构，增强其资金实力，有利于保障各项业务的顺利开展，符合公司的长期发展战略，有利于公司健康、可持续发展。本次以债转股的方式对江西正农通及三都正邦增资完成后，江西正农通及三都正邦仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、经济环境、市场需求、行业政策等因素的可能给本次投资带来不确定风险，公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式来降低投资风险。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二次临时会议决议；

2、标的公司《增资扩股协议》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二二年六月十八日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一109

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于与国家电力投资集团有限公司浙江

分公司签署《“碳中和”综合智慧能源项目

合作协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的合作协议为框架性协议，主要为充分发挥双方产业优势，为双方达成战略合作的框架性文件，是双方合作的指导性文件，只构成战略合作意向。在具体合作项目上的合作方式、分工、职责等双方的权利及义务，根据具体项目的具体情况，商定具体的合作模式，另行签署相关协议文件。双方的合作协议金额、实际执行金额、能否正常实施推进存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。待正式协议签署后，公司将按照相关法律、法规的要求，履行相应的信息披露义务。

2、本协议的签订预计不会对公司本年度经营业绩构成重大影响。

3、本协议不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）与国家电力投资集团有限公司浙江分公司（以下简称“国家电投” ）于2022年6月17日签订了《“碳中和”综合智慧能源项目合作协议书》（以下简称“本协议”），双方按照市场化原则推动深化合作，构建资源共享、优势互补、互利共赢的可持续合作伙伴关系，促进双方战略愿景和战略目标实现，具体情况说明如下：

一、合作方情况

公司名称：国家电力投资集团有限公司浙江分公司

成立时间：2015年 12 月 30 日至无固定期限

统一社会信用代码：91330100MA27WM5B3C

负责人：李强

地址：浙江省杭州市江干区西子国际中心2号楼 3301室

经营范围：服务：为总公司承接业务（风电、太阳能及其他新能源项目的投资与开发，供电服务）。

国家电力投资集团有限公司是中央直管的特大型国有重要骨干企业，是我国唯一同时拥有核电、火电、水电、风电、光伏等全部发电类型的企业，是一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团。国家电投是中国五大发电集团之一，2021 年《财富》世界500强企业中位列第293位，业务范围覆盖46个国家和地区。

公司与国家电投不存在关联关系。

二、协议主要内容

（一）协议双方

甲方：国家电力投资集团有限公司浙江分公司

乙方：江西正邦科技股份有限公司

（二）合作原则

甲、乙双方本着互惠互利、共同发展、合作共赢的原则，就投资开发光优、风电、综合智慧能源等项目建设等方面建立合作。

（二）合作宗旨

甲方将乙方作为重要的战略合作伙伴，对乙方的土地、能源进行统一规划，发挥在农业开发、清洁能源发展、科技研发创新、产业技术等方面的优势，继续加大投资力度，加快布局光伏、风电、综合智慧能源等产业，力争在三年时间内，建设生态光伏、风电、分布式及集中式综合智慧能源约1000万千瓦，预计投资总额达到400亿元左右。

甲方为乙方提供清洁能源电力，采取“自发自用、余电上网”模式。乙方支持甲方在农业、光伏、风电、综合智慧能源等新技术产业投资与布局，并在产业规划、配套政策、资源配置、工作协调等方面给予甲方支持和帮助，优先筛选生态能源用地、养殖场等屋顶资源，与甲方签署屋顶租赁协议，为甲方投资发展提供良好的外部环境。

双方将积极推进实施分布式太阳能光伏发电，积极推动农光互补、建筑光伏一体化等模式。双方及相关方以合资公司、租赁经营等形式推进项目，就具体项目的开发、合作，双方另行签署相关协议。待正式协议签署后，公司将按照相关法律、法规的要求，履行相应的信息披露义务。

（三）合作内容

1、农光互补发电项目

甲方凭借在光伏发电项目积累的技术、经验、人才、资金等优势，充分利用乙方屋顶资源及太阳能自然禀赋，建设高效农业与光伏发电相结合的生态能源项目。

2、风力发电项目

甲方充分发挥产业、技术和人才优势，依托丰富的风电资源，建设集中式风电、分散式景观风电项目，助力清洁能源发展。

乙方支持甲方开展集中式风电、分散式风电项目建设，在资源配置、项目核准、电网接入等方面给予协调支持。

3、综合智慧能源

甲方积极发挥能源生态技术创新优势，因地制宜地实施综合智慧能源开发和利用，打造综合能源产业链，纵向包括区域配网、“源网荷储”一体化，横向“电、热、水、冷、气”多源互补的智慧能源解决方案，构建能源生态系统。利用自身研发的核心技术“天枢一号”，打造“三网融合”的综合智慧能源示范区。

乙方支持甲方布局和推广综合智慧能源示范区项目，在符合国家有关法律法规条件下，在区域规划、资源配置、配套政策等方面给予支持。

（四）合作机制

1、工作沟通。双方同意建立战略合作协调工作机制，成立项目协调推进工作小组，不定期协商解决有关重大问题，推进重大项目建设。

2、信息交流。双方建立信息共享机制，通过工作文件、合作信息等交流渠道，加强政策法规、规划编制、产业发展、经济运行、课题研究等方面的信息交流，在不违反相关保密规定的前提下，加大交流合作的领域和深度，实现双方信息共享。

（五）协议的生效条件及有效期

本框架协议合作期限为三年。

（六）其他约定

1、此协议作为双方未来友好合作的指导性文件，双方将本着合理合法、公平公正、互惠共赢的原则，根据具体项目的具体情况，商定具体的合作模式，另行签署相关协议文件，双方在项目上的权利义务和工作范围以具体项目协议为准。本协议不作为追究对方违约责任的依据。根据本协议确定的合作内容开展具体项目合作时，如涉及行政许可、政府采购、招标投标、土地使用等法律法规明确规定需要履行 法定程序的，应按照《行政许可法》、《政府釆购法》、《招标投标法》、《土地管理法》等法律法规的有关规定办理。

2、本协议未尽事宜，经双方协商后，可签订书面补充协议或附件，补充协议和附件与本协议具有同等效力，若适用本协议的有关约定与适用法律、法规、规章等强制性规定相冲突，则该相关约定不执行。

3、本协议自双方法定代表人或授权代表人签字、盖章之日起生效。任何一方根据业务发展需要，解除本协议，应提前两个月通知对方，双方同意后方可解除, 协议解除后自动失效。

三、对公司的影响

公司与国家电投双方本着优势互补、互惠互利的原则建立战略合作伙伴关系，有利于充分发挥双方产业优势，提升双方市场竞争力，实现合作共赢、共同发展，符合公司实际发展需要。同时也为公司的转型发展助力，通过对农业的空间立体利用，借助光伏、风力发电等优势，打造农业智能化及节能化，为公司经营赋能，促进公司未来的业务发展，不会影响公司业务独立性，符合公司发展规划和公司的整体及全体股东的利益。

本协议的金额、实际执行金额、能否正常实施推进存在一定的不确定性，预计不会对公司本年度经营业绩构成重大影响。待正式协议签署后，公司将按照相关法律、法规的要求，履行相应的信息披露义务。

四、风险提示

此协议作为双方未来友好合作的指导性文件，双方将本着合理合法、公平公正、互惠共赢的原则，根据具体项目的具体情况，商定具体的合作模式，另行签署相关协议文件。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、其他相关说明

（一）公司最近三年披露的框架性协议

■

（二）本协议披露前三个月内董监高中除董事李志轩先生于2022年3月24日通过集中竞价方式从二级市场增持10,000股外，其余董监高前三个月内持股无变动；此外，截至本公告披露日，公司尚未接到控股股东、其余持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、公司与国家电投签订的《“碳中和”综合智慧能源项目合作协议书》。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二二年六月十八日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一108

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次临时会议审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2022年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第七届董事会第二次临时会议决议，公司将于2022年7月5日召开2022年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2022年7月5日（星期二）下午14:30。

网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月5日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年7月5日上午09:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年6月28日（星期二）。

7、出席对象：

（1）截止2022年6月28日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，相关公告文件已刊登于2022年6月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、现场会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）上述授权委托书最晚应当在2022年6月29日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会 或表决资格。

2、登记时间：2022年6月29日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）

3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

4、邮政编码：330096

5、会议联系方式

（1）联系人：李志轩、刘舒、孙鸣啸；

（2）电 话：0791-86397153；

（3）邮箱：zqb@zhengbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二次临时会议决议；

2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二二年六月十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年7月5日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月5日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：1、对总议案及非累积投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；

委托人持股数量： 股；

委托股份性质：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。