（上接106版）

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注：序号2-4土地为划拨所得，划入方寻乌公司未在财务账上列示价值。

表：自有房产所在土地为划拨地的房产情况

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注：序号9和10的房产其房产证证载用途与其对应的土地使用权证（上表序号5和6两项划拨土地）的证载用途不完全一致。

B、上述资产是否属于违章建筑，是否存在被处罚、回收、被拆除风险

表6宗划拨土地均有土地使用权证，其中4宗土地为阳江公司、寻乌公司的水库、水电站厂房、宿舍、办公楼及食堂用地，两公司已获当地自然资源局出具证明确认可以继续保留划拨性质使用。表序号为20至29的10处房产为寻乌公司上述保留使用划拨地的上盖建筑物，虽因未有建设许可手续而未办理不动产权证，但已获当地自然资源局出具证明确认“可以按照现状继续使用上述划拨用地及地上建筑物”。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，阳江公司、寻乌公司上述划拨土地可能存在被要求办理有偿使用手续或被收回土地的风险，寻乌公司划拨土地之上的未办证建筑存在被要求拆除的风险。

除上述获批准保留现状使用的保留使用划拨地上盖物外，表序号为1至10的10处划拨土地之上盖建筑房产，均已取得相关房地产权证，不属于违章建筑；相关公司已在积极推进办理有偿出让手续，且交易相对方建工控股已对办理期限出具承诺，在各方履行承诺情形下，该等土地未能办理出让手续进而被收回土地的风险较低。

其中，表序号9和10的源天公司两处房产其房产证证载用途与其对应的两处土地使用权证的证载用途不完全一致，源天公司在办理该两处划拨土地有偿使用手续过程中可能被要求申请批准调整相关规划用途。

上述土地房产所属单位在报告期内且截至目前，均未因违反土地和规划、房产建设管理法律法规而受到行政处罚的情形。

C、上述资产是否对交易标的生产经营具有重要性、是否具有重大影响

未办理有偿出让手续的资产面积均占比较小，划拨土地面积占全部在用土地总面积的0.11%，自有有证房产所在土地为划拨地的房产面积占全部在用房产总面积的2.67%。标的公司及其相应控股子公司已在积极推进办理除保留使用划拨地以外的其他划拨地之有偿出让手续。

此外，水库划拨土地及部分水库建设用房已获主管部门同意保留使用，其余划拨土地房产主要用途为办公、仓库及住宅，并非相应公司主体的核心生产经营场所，相应公司对该等资产的依赖性较低。

因此，该等自有土地房产未办理完毕出让手续的情形，以及若未能持续使用该等资产均不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

2）部分自有房产未办理不动产权证书

A、瑕疵资产具体情况

公司在重组报告书附件一之（一）1章节披露了标的公司及其下属控股子公司未办理不动产权证的房产具体情况：

表③尚未办理不动产权证书的房产情况

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注：阳江公司与寻乌公司合计19处房产亦未取得不动产权证书已在“部分划拨土地尚未办理完成出让手续”瑕疵类型的表②中列示，本表中未重复列示。

B、上述资产是否属于违章建筑，是否存在被处罚、回收、被拆除风险

表③序号为12至27的16处房产为华隧集团向保利房地产（集团）股份有限公司购入的车位，该等车位所在的建筑物已办理建设许可手续。根据华隧集团出具的说明，华隧集团于2022年6月底缴纳完毕契税后，将委托地产开发商办理该等车位的不动产权证书，预计正常情形下可于12个月内取得不动产权证书。

除上述车位外，其余30处未办理不动产权证的房产：

a）寻乌公司拥有的10处水库建设用房已获寻乌县自然资源局出具证明确认可连同该等房屋所占的划拨土地保留现状继续使用；但若未来国家划拨用地政策进一步调整，寻乌公司上述划拨土地之上的未办证建筑存在被要求拆除的风险；

b）阳江公司及汕尾市源发供水有限公司共计14处房产为当地水利管理部门批准建设的水库建设项目所涉的上盖物，主要用途为水电站厂房、仓库、办公楼、宿舍，汕头市潮阳区源潮供水有限公司及广州华隧威预制件有限公司共计5处房产系单位自建房，主要用途为办公楼、机电用房、仓库，上述房产均因历史原因未有建设许可文件而未能办理房屋产权登记手续；该等企业作为上述房产的建设主体存在被城乡规划主管部门责令拆除房产、罚款的风险；

c）基础集团1处房产系基于基础集团于上世纪80年代与广州军区空军广州天河离职干部休养所约定合作建房而使用的房产，因历史原因该房产所在的建筑物未办理产权登记手续，基础集团按合作建房合同约定享有使用权；如合作方作为建设主体无建设许可手续，则存在被有权主管部门责令拆除而导致基础集团无法继续使用的风险。

上述未取得不动产权证书的房屋均为标的公司相应下属控股子公司持续占有和使用，不存在权属争议或纠纷；且房产所属单位在报告期内且截至目前，均未因违反房产建设法律法规受到规划和建设主管部门的行政处罚。

C、上述资产是否对交易标的生产经营具有重要性、是否具有重大影响

除准予保留使用的寻乌公司水利建设用房外，其余未办理不动产权证的自有房产所占标的公司及其下属控股子公司自有房产及租赁房产总面积比例较低，仅为4.52%，该等自有房产主要用途为水电站厂房、仓库、办公楼、宿舍，该等未办证自有房产所属的子公司并非营业收入或净利润占比较大的重要控股子公司，或已另行购置办公楼、将在办公场地迁址后减少或停止使用上述未办证房产。

因此，该等自有房产未办理不动产权证书的情形，以及若未能持续使用该等自有房产均不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

（2）标的公司及其下属控股子公司承租土地、承租房产的瑕疵情况、影响及风险

公司已在重组报告书第四节“交易标的基本情况”之“四（一）1、土地房产情况”章节及附件一分别披露了标的公司及其下属控股子公司承租房产和承租土地的以下各类瑕疵情况及其影响、风险，整体情况如下：

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注：序号2瑕疵情形所示面积为剔除序号1瑕疵情形的重复项后计算所得。

1）瑕疵资产具体情况

标的公司及其下属控股子公司承租土地、承租房产的各类瑕疵具体情况如下：

瑕疵类型1：出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证明或无房屋产权证的承租房产

A、向第三方承租房产中出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证明

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B、向关联方承租房产无房屋产权登记证书

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注：本表中第27项至第30项，第31项，第33项，第34项和第38项一共8处房产所占土地亦为划拨用地，下表未重复列示。

瑕疵类型2：承租房产所占土地为划拨用地的租赁房产

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③瑕疵类型3：未提供土地权属证书及集体建设用地租赁存在程序瑕疵的租赁土地

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2）上述承租房产是否属于违章建筑，承租土地和承租房产是否存在被处罚、回收、被拆除风险

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除上述情形外，标的公司及其控股子公司部分租赁房屋未办理租赁备案登记，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，租赁当事人如未在主管部门要求限期内改正则存在被处以罚款的风险；但基于《民法典》及最高人民法院相关司法解释的规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力，且标的公司及其控股子公司已实际合法占有该等租赁房屋，未办理租赁备案亦不影响租赁合同的履行，因此部分租赁房屋未办理租赁备案不致影响标的公司及其控股子公司对该等房屋的持续使用。

3）上述承租房产是否对交易标的生产经营具有重要性、是否具有重大影响

标的公司及其控股子公司上述瑕疵承租土地与承租房产所占面积比例较小，其主要用途为办公、宿舍及堆放施工设备、工程材料，可替代性较强，作为承租方的相关公司对该等承租房产、承租土地的依赖性较低。

综上，标的公司及其控股子公司承租土地与承租房产的瑕疵情形不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

（3）风险提示

公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节作出如下提示：

“部分自有和承租土地、房产瑕疵风险

截至本报告书签署日，标的公司自有土地、房产中存在瑕疵情形，主要为部分自有划拨土地尚未办理完毕有偿出让手续、部分自有房屋未取得权属证书；承租房产、土地中存在承租瑕疵情形，主要为部分出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证明或部分承租房产无办理房产证、承租房产所占土地为划拨用地而出租方未提供上缴土地收益证明文件、部分承租土地出租方未提供土地权属证书及个别集体建设用地租赁存在程序不规范。

尽管该等瑕疵土地房产不会对标的公司生产经营活动造成重大不利影响，且建工控股已针对该等标的公司自有和承租土地房产瑕疵出具承诺承担损失，提请投资者注意标的公司部分土地、房产瑕疵而带来的相关风险。

阳江公司和寻乌公司就其以划拨方式使用的水电站项目和配套设施土地，已取得主管部门同意继续按现状使用划拨地及其上盖物的书面确认文件。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，前述划拨土地可能存在被要求办理有偿使用手续的风险。”

2、针对瑕疵资产拟采取的解决措施及期限，相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益

（1）标的公司及交易对方已积极采取措施推进解决相关瑕疵

标的公司及其下属子公司积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵情形，交易对方建工控股并对相关完成期限出具承诺，具体如下：

1）就标的公司下属子公司部分划拨土地尚未办理完毕有偿出让手续，标的公司及其相应下属控股子公司已在积极推进办理除保留使用划拨地以外的其他划拨地之有偿出让手续；建工控股并已出具声明承诺，承诺将督促标的公司下属相应子公司及时办理土地使用权有偿出让手续，并承诺在不晚于本次重组完成后36个月届满前完成有偿出让手续。

2）就华隧集团购买的16处车位，华隧集团已出具说明确认于2022年6月底缴纳完毕契税后将委托保利地产办理该等车位的不动产权证书，预计正常情形下可于12个月内取得不动产权证书。

3）就标的公司及其下属控股子公司部分租赁房产的出租方未提供有权出租证明文件或无房屋产权登记、部分租赁土地出租方未提供土地权属证书、部分承租集体建设用地存在程序瑕疵的情形，标的公司已出具说明，承诺其将并组织下属控股子公司积极采取措施促使相关出租方提供不动产权证书等有权出租证明文件，在符合使用需要的情形下积极寻找替代性的能够合法出租的场所，尽量减轻或消除不利影响，积极采取措施以保障相关企业的正常经营。

（2）标的公司及其下属控股子公司自有和承租土地房产存在瑕疵的情况不会影响本次交易标的资产的作价交割，对本次交易进程不存在重大影响

本次标的资产交易价格以中联评估对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中联评估出具的经广东省国资委备案的评估报告采用收益法和资产基础法两种方法对建工集团股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司及其下属控股子公司自有土地和房产存在瑕疵的情形已在《资产评估报告》特别事项说明中予以明确。

同时，标的公司及其下属控股子公司自有土地房产中的保留使用划拨地及其他尚未办理完成土地有偿使用手续的划拨土地房产评估价值已在按照出让性质土地房产的市场价值估算基础上扣除按照当地出让金政策标准可能需补缴的土地出让金后，即评估结果已扣除预估需补缴的土地出让金对标的资产估值的影响。

此外，本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事就同意本次交易发表了独立董事意见，本次交易并将提交上市公司股东大会审议，关联股东需回避表决。标的公司及其下属控股子公司自有土地房产和承租土地房产的瑕疵的相关信息已公开披露，且重组报告书中已对该事项做重大风险提示，因此，交易各方知悉并认可标的公司及其下属控股子公司自有土地房产和承租土地房产瑕疵及相应的应对措施。

（3）本次交易对方建工控股已对标的公司土地房产瑕疵出具承诺承担全额损失，交易协议并已作出相关约定

就划拨用地尚未完成有偿出让手续的情形，建工控股已出具书面承诺：（i）建工控股将督促标的公司下属相应子公司及时办理土地使用权有偿出让手续，并承诺在不晚于本次重组完成后36个月届满前完成有偿出让手续。（ii）若在上述期限内未能办理完毕的，则由标的公司下属相应子公司依照法律规定及市场情况予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由建工控股按本次重组前所享有的权益比例予以现金补足，或由建工控股或其指定第三方按照本次重组该资产的评估价值予以购买。（iii）如该等划拨用地的实际缴纳土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，建工控股将就差额部分向上市公司以现金方式补足。（iv）如因该等划拨用地未完成出让手续之瑕疵事宜导致上市公司遭受损失的，建工控股将及时以现金方式向上市公司作出补偿。

就标的公司及其下属控股子公司自有房产中未办理不动产权证的情形，建工控股已出具书面承诺，如因该等瑕疵房产受到行政主管部门的处罚或被采取行政强制措施、被有权主管要求拆除、遭受诉讼或纠纷，导致上市公司、建工集团因此受到损失的，建工控股将以现金方式予以补偿。

就标的公司及其下属控股子公司部分租赁房产的出租方未提供有权出租证明文件或无房屋产权登记、部分租赁土地出租方未提供土地权属证书、部分承租集体建设用地存在程序瑕疵的情形，建工控股已出具书面承诺，承诺如因该等瑕疵租赁导致承租方损失、并且出租方不给予赔偿或补偿，建工控股将对上市公司进行全额补偿。

就部分租赁物业所在的土地为划拨用地的情形，建工控股已出具书面承诺，承诺如因承租房产使用划拨地的情形而导致承租方损失的，建工控股将对上市公司进行全额补偿。

就部分租赁物业未办理租赁备案登记的情形，建工控股已出具书面承诺，承诺如因租赁物业未办理租赁备案登记而被有权主管部门处以行政处罚导致标的公司及其下属控股子公司受到损失，建工控股将对上市公司进行全额补偿。

上述承诺合法有效并对建工控股具有约束力。

同时，《发行股份购买资产协议》已约定，对于交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司或其下属控股子公司的损失，除已在《标的资产评估报告》及/或《模拟合并财务报表审计报告》体现的外，均由建工控股实际承担并向上市公司或标的公司进行全额补偿。

综上所述，标的公司及其下属子公司积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵情形，交易对方建工控股并对相关完成期限出具承诺；标的资产评估结果已扣除划拨土地房产预估需补缴的土地出让金对标的资产估值的影响，重组报告书中已充分披露自有和承租土地房产瑕疵的情况并已做特别风险提示；交易对方建工控股已对标的公司土地房产瑕疵出具承诺承担全额损失，交易协议并已作出相关约定；相关安排有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问、律师事务所认为：

（1）标的公司及其下属控股子公司自有和承租土地房产存在瑕疵的情况不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响；

（2）标的公司及其下属子公司积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵情形，交易对方建工控股并对相关完成期限出具承诺；标的资产评估结果已扣除划拨土地房产预估需补缴的土地出让金对标的资产估值的影响，重组报告书中已充分披露自有和承租土地房产瑕疵的情况并已做特别风险提示；交易对方建工控股已对标的公司土地房产瑕疵出具承诺承担全额损失，交易协议并已作出相关约定；相关安排有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

（二）部分房地产尚未办理产权证明文件，相关房地产面积合计24,251.62平方米，其中，基础总部办公楼为合作建房，被评估单位仅有使用权。相关房地产评估采用被评估单位申报面积进行计算，但实际面积应以国土房管部门实际测绘面积为准，如存在重大差异应相应调整评估结论。本次评估未考虑该产权瑕疵因素影响，亦未扣除未来办理产权证可能产生的税费。请你公司说明确定未办理产权证明文件房地产申报面积的主要依据及合理性，相关资产未办理产权证明文件的主要原因，未来办理产权证明文件是否存在不确定性及预计产生的税费金额，将仅有使用权的基础总部办公楼纳入评估范围的主要依据及合理性，相关资产评估结果占交易标的评估价值的比例，是否审慎合理。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。

1、未办理产权证明文件房地产申报面积的主要依据及合理性、相关资产未办理产权证明文件的主要原因，未来办理产权是否存在不确定性及预计产生的税费金额

未办理产权证明文件房地产情况、原因及不确定性详见下表：

（下转108版）