（上接107版）

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未办理产权证明文件房地产申报面积依据包括现场实际丈量面积、相关合同协议约定，由于历史原因等因素目前尚未办理产权证明文件，申报面积依据具有合理性。上述未办理产权证明文件房地产账面价值为1,055.17万元，评估价值为3,144.96万元，评估价值占交易标的收益法评估值的比例为0.29%。预计产生的相关税费为14.49万元，金额很小。

2、将仅有使用权的基础总部办公楼纳入评估范围的主要依据及合理性

基础集团总部办公楼为广东省基础工程集团有限公司与广州军区空军广州天河离职干部休养所的合作建房，双方于1991年1月28日签订合作建房协议书，根据协议书约定，基础集团分得1,837.82平方米房屋建筑物的五十年使用权并用作总部办公楼，从1993年1月1日起至2042年12月31日止。目前，该房屋建筑物仍在约定的使用期限内，基础集团仍然拥有该物业剩余21年的使用权，因此将该办公楼纳入本次评估范围。

在资产基础法中，对于该办公楼采用成本法进行评估，即根据评估基准日开发或建造同类或类似房屋建筑所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建筑的重置全价，按约定的剩余使用年限除以约定使用期限50年计算成新率，然后将重置全价与成新率相乘结果作为评估值。该评估方法未考虑未来办理产权证的相关费用及产权瑕疵带来的影响。

在收益法中，该办公楼目前为基础集团自用，该办公楼对经营业务的贡献已经在整体收益中体现，因此未对该办公楼进行单独评估，其价值包含在经营性资产评估价值中。

3、相关资产评估结果是否审慎合理

上述未办理产权证明文件房地产基本是自用房地产，本次主要采用成本法进行评估，以体现其使用价值，评估时未扣除未来办理产权证可能产生的税费，主要原因为：

（1）未来办证的时间和可能性不确定；

（2）未办理产权证明文件不影响建工集团对资产的控制和持续使用；

（3）预计缴纳税费金额最终应由税局核定，办理产权证时主要涉及契税及印花税，预计缴纳税费金额较小，部分情况下还可以申请税收减免，按照一般的评估处理惯例，不考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响。

综上，相关资产评估结果审慎合理。

4、核查意见

经核查，独立财务顾问、评估机构认为：

未办理产权证明文件房地产申报面积依据包括现场实际丈量面积、相关合同协议约定，由于历史原因等因素目前尚未办理产权证明文件，申报面积依据具有合理性。基础集团总部办公楼使用权仍在有效期内，纳入本次评估范围并作为经营性资产进行评估，评估依据具有合理性，相关资产评估结果审慎合理。

（三）部分房地产的证载权利人与实际使用者名称不符，相关房产面积合计106.46万平方米，企业已出具书面证明说明不符原因，并认为该产权应归属于被评估单位。本次评估未考虑该产权瑕疵因素影响，亦未扣除未来过户可能产生的税费。针对证载权属人非建工集团的相关房产，请以列表形式补充披露相关房产的实际使用者名称及具体情况，认定产权归属于被评估单位的主要依据，并逐项说明相关资产尚未办理过户的主要原因，后续办理过户是否存在实质性障碍，被评估单位办理过户手续时除税费外是否需向证载权利人支付相关费用，你公司为解决相关事项拟采取的具体措施及期限。同时，请说明相关瑕疵资产账面价值、评估价值及占比、过户预计税费金额，并说明将相关资产纳入评估范围的依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。

1、针对证载权属人非建工集团的相关房产，以列表形式补充披露相关房产的实际使用者名称及具体情况，认定产权归属于被评估单位的主要依据，并逐项说明相关资产尚未办理过户的主要原因，后续办理过户是否存在实质性障碍

权利人与实际使用者名称不符相关房产的实际使用者、具体情况、依据、原因、后续障碍具体情况如下表所示：

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权利人与实际使用者名称不符相关房产实际使用者主要为二建公司、机械厂等公司，具体情况主要为子公司办公或对外出租等，认定产权归属于被评估单位主要是根据相关公司分支机构及相关权属人签署的声明书、无偿划转协议等情况，尚未办理过户的原因及预计后续办理存在的实质性障碍主要为该房产拟出售、评估报告出具日后已办理、抵债取得房产无法办理至公司等情况。

2、被评估单位办理过户手续时是否除税费外需向证载权利人支付相关费用，你公司为解决相关事项拟采取的具体措施及期限。

上表中第1项、第2项、第4项、第5项房地产为拟出售房地产，目前已通过广东联合产权交易中心挂牌出让，预计12个月内完成转让，预计不需向证载权利人支付相关费用。

上表中第3项房地产于2022年5月已完成交易过户手续，经核查，该房地产目前除税费外不需向证载权利人支付相关费用。

上表中第6项房地产为拟出售房地产，目前需要评估后进行公开转让，暂未确定具体开展评估的具体时间，预计不需向证载权利人支付相关费用。

上表中第7项根据阳江市大河水库管护中心等公司于1997年11月14日签订的《开发阳江市大河水力发电工程合同书》，阳江大河水力发电有限公司负责投资、建设和运营，当合作期（2031年1月13日止）年满后，将其全部固定资产无偿移交给阳江市大河水库电站管理局，所以目前土地使用权未办理转移登记，预计未来不会去变更产权，亦不需向证载权利人支付相关费用。

上表中第8项至第22项房地产于2022年6月14日已办理完成过户手续，经核查，上述房地产实际过户时已免税且不需向证载权利人支付相关费用；

上表中第23项房地产于2022年6月9日已收到广州市不动产登记中心出具的转移登记业务受理回执，经核查，该房地产目前除税费外不需向证载权利人支付相关费用。

综上，多数房产评估报告出具日后已完成过户手续，仅剩少量未完成过户且建工集团不需向证载权利人支付相关费用。

3、请说明相关瑕疵资产账面价值、评估价值、占交易标的账面价值或评估价值的比例、过户预计税费金额。

上表中证载权属人非建工集团的房地产账面价值为990.22万元，评估价值为5,853.25万元，评估价值占交易标的收益法评估值的比例0.54%，预计过户税费金额69.48万元，金额很小。

4、说明将相关资产纳入评估范围的依据及合理性。

根据相关公司分支机构及相关权属人签署的声明书、无偿划转协议等情况，认定产权归属于被评估单位。因此，相关资产纳入评估范围具有合理性。

5、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、特别事项说明”之“（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形”中补充披露了证载权属人非建工集团的相关房产的具体情况。

6、核查意见

经核查，独立财务顾问、评估机构认为：

（1）权利人与实际使用者名称不符相关房产实际使用者主要为二建公司、机械厂等公司，具体情况主要为子公司办公或对外出租等，认定产权归属于被评估单位主要是根据相关公司分支机构及相关权属人签署的声明书、无偿划转协议等情况，尚未办理过户的原因及预计后续办理存在的实质性障碍主要为该房产拟出售、评估报告出具日后已办理、抵债取得房产无法办理至公司等情况。

（2）多数房产评估报告出具日后已完成过户手续，仅剩少量未完成过户且建工集团不需向证载权利人支付相关费用。

（3）证载权属人非建工集团的房地产账面价值为990.22万元，评估价值为5,853.25万元，评估价值占交易标的收益法评估值的比例0.54%，预计过户税费金额69.48万元，金额很小。

（4）根据相关公司分支机构及相关权属人签署的声明书、无偿划转协议等情况，认定产权归属于被评估单位。因此，相关资产纳入评估范围具有合理性。

（四）部分国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符，相关土地面积2,415.81平方米，相关房屋的实际用途为办公楼，国有土地使用证证载用途为娱乐用地及住宅用地，目前该项目正在办理土地分割及房屋产权证变更，无法确定该房屋的最终用途，本次评估按照实际用途为办公楼进行计算。请说明国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符涉及的相关土地账面价值、评估价值，未按证载用途报建和使用房屋的合法合规性，前述资产办理土地分割及房屋产权证变更进展情况及预计完成时间，评估过程是否考虑未来产权证变更所产生的税费和土地出让金（如有）。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。

1、国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符的房地产相关情况

国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符的房地产有以下两处：

（1）源天公司总部29栋（办公楼）

该房地产地上建筑物已办理的《房屋所有权证》（粤房字第4021275号），证载用途为非住宅，账面价值为10.83万元，建筑面积为567.58平方米，建基面积为175.40平方米。土地已办理的《国有土地使用证》“增国用（2003）字第A0201629号”，证载用途为“住宅”，土地面积为771平方米，土地账面价值为3.14万元，评估价值为411.10元（包含土地及地上建筑物）。该资产目前处于土地出让金补交阶段，预计完成时间为本次重组完成后36个月内。

（2）源天公司总部39栋（综合大楼（办公大楼））

该房地产地上建筑物已办理的《房屋所有权证》（粤房字第4021271号），证载用途为非住宅，账面价值为618.49万元，建筑面积为3,717.69平方米，建基面积为639.49平方米。土地已办理的《国有土地使用证》（增国用（2003）字第A0201630号），证载用途为“娱乐”，土地面积为8,953.00平方米，分宗后土地面积1,644.81平方米，土地账面价值为36.43万元，评估价值为3,272.31万元（包含土地及地上建筑物）。该资产目前处于办理土地分割及相关土地出让金补交阶段，预计完成时间为本次重组完成后36个月内。

2、未按证载用途报建和使用房屋的合法合规性

（1）两处房产的报建手续与实际用途无重大差异

根据相关房产报建资料，增城县新塘镇村镇建设办公室在1987年6月30日颁发的《建筑许可证》（新建No000221）记载，源天公司总部29栋楼宇项目为办公楼。增城县城镇规划管理局在1992年12月16日颁发的《建设工程规划许可证》（编号0622）记载，源天公司总部39栋楼宇项目为广东省水电安装公司综合大楼（办公大楼）。上述两处房产的实际用途与报建手续无重大差异。

（2）房产证证载用途与实际用途不存在重大差异

源天公司总部两处房产证载用途为“非住宅”，与目前实际用途为办公不存在重大差异。

因此，源天公司两处办公楼的使用合法合规。

3、资产办理土地分割及房屋产权证变更进展及预计完成时间

前述资产办理土地分割及房屋产权证变更处于办理土地有偿使用手续补交阶段，预计完成时间为本次重组完成后36个月内。

4、评估过程对未来产权证变更所产生的税费及土地出让金的考虑

（1）评估过程对未来产权证变更所产生的税费

本次对上述土地采用成本法进行评估，预计缴纳税费金额最终应由税局核定，办理产权证时主要涉及契税及印花税，预计缴纳税费金额较小，按照一般的评估处理惯例，不考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响。

（2）土地出让金的考虑

上述土地性质为划拨，未办理土地有偿使用手续，本次评估先按照出让用地性质对该地块市场价值进行估算，然后按照当地出让金政策标准对可能补缴的出让金进行扣除，最终得出划拨用地的评估值。由于出让金补缴值最终以国土管理部门核定为准，很可能与评估师估算值存在差异，评估师已采用特别事项进行风险提示，若存在重大差异应对评估结果进行相应调整。

针对上述两处房地产的情况，公司及评估机构现场咨询“广州市增城区不动产登记中心”相关工作人员，登记中心工作人员回复称，在一般情况下，若土地用途和房屋用途不一致，应按相关报建资料及实际施工图上的设计用途补交出让金，本次按照办公用途估算土地出让金。

本次评估已扣除源天公司总部29栋（机械厂办公楼）对应的土地出让金（预计出让金额为233.37万元）及源天公司总部39栋（办公楼）对应的土地出让金（预计出让金额为1,314.30万元）。根据广东省建筑工程集团控股有限公司就本次交易事项签订的《关于自有土地房产相关事项的承诺函》，若划拨用地的实际缴纳土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，就差额部分由建工控股向上市公司作出补偿。

5、核查意见

经核查，独立财务顾问、评估机构认为：

（1）国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符的房地产有以下两处：源天公司总部29栋（办公楼）、源天公司总部39栋（综合大楼（办公大楼））

（2）两处房产的报建手续与实际用途无重大差异且房产证证载用途与实际用途不存在重大差异，因此，源天公司两处办公楼的使用合法合规。

（3）办理土地分割及房屋产权证变更处于办理土地有偿使用手续补交阶段，预计完成时间为本次重组完成后36个月内。

（4）本次评估不考虑评估对象及涉及资产可能欠缴的税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响；评估结果已扣除土地出让金且建工控股就本次交易事项出具了《关于自有土地房产相关事项的承诺函》，就差额部分由建工控股向上市公司作出补偿。

问题12：

交易标的资产评估情况部分显示，根据建工集团营业收入与施工合同的关系，建工集团收入在明确预测期内的预测根据企业实际情况分为两期，对交易标的的收入增长率分为2022年至2023年及2024年至2026年两个阶段进行预测，其中，2022年至2023年主要基于历史情况及在手订单情况进行预测，2024年至2026年的收入增长率均为5%。请你公司：

（1）说明建工集团营业收入与施工合同的具体变动关系，将收入预测按两期分别预测的原因、合理性及必要性，两期预测依据和预测基础的具体差异及原因。

（2）第一期预测中基于的历史数据仅提到2021年较2020年的收入增长率。请说明收入预测考虑的历史数据是否仅考虑2021年同期增长率，如是，进一步说明未考虑多期历史数据的原因及合理性。

（3）请你公司结合下游行业供需变化情况、本次评估作价的主要依据、重要参数选取等情况，说明交易标的业绩承诺是否与盈利预测的利润相匹配。

（4）建工集团2020年、2021年净利润分别为84,110.07万元、98,219.35万元，本次发行股份购买资产业绩承诺期为2022年、2023年及2024年，如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如涉及）。请你公司结合交易标的历史业绩情况、未来发展计划、行业发展趋势等，说明相关业绩承诺指标设置的主要依据，并分析业绩承诺指标的合理性及可实现性。

（5）报告书显示，建工集团2020年、2021年毛利率水平较为稳定，预测未来年度建工集团将维持相对稳定的毛利率。请你公司结合交易标的各业务板块的行业特点、经营情况等，说明预测期各业务板块毛利率基本不存在差异的原因及合理性，是否充分考虑交易标的未来可能面临的不同风险因素。

请你公司独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明“建工集团营业收入与施工合同的关系”的具体所指，将收入预测按两期分别预测的原因、合理性及必要性，两期预测依据和预测基础的具体差异及差异原因

1、建工集团营业收入与施工合同的具体变动关系

建工集团建筑施工业务收入与其所承接的施工项目合同数量密切相关，由于工程施工项目一般工期均超过一年以上，大部分工期在1-3年之间。因此，建工集团当年在手合同订单的金额对其未来两至三年的收入有一定支撑，近年来建工集团每年在手合同订单的增长，带动了其建筑施工业务收入的增长。

2、将收入预测按两期分别预测的原因、合理性及必要性，两期预测依据和预测基础的具体差异及差异原因

两个预测期的预测方法和基础均是按照前一年分板块收入实际数据或预测数据结合当期收入增长率预测当期收入预测值。在考虑当期增长率时，综合考虑了国家宏观发展情况、行业发展趋势、企业经营发展规划、在手合同订单情况等因素。

本次交易中，建工集团对未来5年进行详细预测，并根据影响因素的变化导致的侧重点不同将预测期分两期预测。在第一期（2022年至2023年），在行业发展趋势的基础上，收入增长率主要参考在手合同订单在正常执行情况下可获得的收入增长数据来预测；在第二期（2024年至2026年），由于未来合同订单具有不确定性，因此收入增长率主要依据行业发展趋势、企业经营规划等因素来开展预测。

（1） 第一期2022年至2023年预测

A. 2021年度全国建筑业企业总产值保持两位数增长

2021年度全国建筑业企业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业，不含劳务分包建筑业企业，下同）完成建筑业总产值29.3万亿元，同比增长11.04%；完成竣工产值13.5万亿元，同比增长10.12%；签订合同总额65.7万亿元，同比增长10.29%，其中新签合同额34.5万亿元，同比增长5.96%；房屋施工面积157.55亿平方米，同比增长5.41%；房屋竣工面积40.83亿平方米，同比增长6.11%；实现利润8,554.00亿元，同比增长1.26%。截至2021年底，全国有施工活动的建筑业企业12.9万个，同比增长10.31%；按建筑业总产值计算的劳动生产率为47.3万元/人，同比增长11.89%。

B. 2021年度广东省建筑业总产值增长率超过15%，高于全国水平

2021年度广东省内全年建筑业总产值增加2,915.87亿元，同比上年增长15.82%，近5年平均增长率为17.26%，近5年复合增长率为17.20%。

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C. 建工集团2021年收入增长率超过20%

建工集团2021年收入增长率如下表所示：

单位：万元

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从上表可见，建工集团2021年的收入增长率为20.70%，增速水平超过了广东省建筑业总产值同期增长率15.82%并高于我国建筑业总产值同期增长率11.04%。

D. 同行业可比公司收入增长率对比

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从经营增长状况分析，2021年建工集团的营业收入增长率20.70%，与同行业可比公司营业收入增长率平均值与中位值基本保持一致，建工集团营业收入增长稳定。

E. 建工集团在手合同订单对2022年-2023年预测收入提供有力支撑与保障

截至2022年4月30日，建工集团在手合同订单预计2022年-2024年每年能形成的收入如下表所示：

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根据在手合同订单预测，2022年、2023年的在手合同订单预计形成收入对收入预测覆盖率分别为100.61%、63.90%，在手合同订单对2022年和2023年预测收入实现提供了有力的保障与支撑。

（2） 第二期2024年至2026年预测

第二期2024年至2026年收入主要依据建工集团及其下属单位对未来业务全面布局、未来的发展战略、所处地域环境、十四五期间机遇等因素进行预测。

1）“十四五”期间我国建筑业将保持稳定增长

根据住房和城乡建设部发布的《“十四五”建筑业发展规划》设定的发展目标：（建筑业）国民经济支柱产业地位更加稳固。高质量完成全社会固定资产投资建设任务，全国建筑业总产值年均增长率保持在合理区间，建筑业增加值占国内生产总值的比重保持在6%左右。

2）“十四五”期间广东省建筑业将保持稳定增长

根据《广东省建筑业“十四五”发展规划》，“十四五”期间广东省“将稳固建筑业在全省经济发展中的支柱产业地位，建筑业增资价值占GDP比重逐步增大，全省建筑业总产值达2.5万亿以上”。按照广东省建筑业2020年总产值1.84万亿元及“十四五”建筑业总产值目标值2.5万亿元计算，“十四五”期间广东建筑业总产值年化增长率达6%以上。

3）建工集团制定了包括投建营一体化、区域经营属地化（燎原计划）、子公司综合化及专业化等战略，为未来增长提供保证

建工集团的战略措施包括：

①投建营一体化：优化投资布局，通过基础设施投资推动主业发展。

②区域经营属地化：聚焦区域深度合作，加快燎原计划区域布局，加大与省内各地市的合资合作力度，鼓励专业子公司以属地化经营为路径，做深做透区域市场。

③子公司综合化、专业化：打造一批资质全面、占领高端市场并具有一定投融资能力和总承包能力的综合化二级企业，以及在专业细分领域拥有核心技术、施工优势的专注于特定细分领域的专业化二级企业。综述考虑，建工集团各业务板块2024年至2026年的收入增长率为5%。

综上，本次交易将收入预测按5年进行详细预测，并根据影响因素的变化导致的侧重点不同将详细预测期分两期预测，分两期预测具备合理性、必要性。

（二）第一期预测中基于的历史数据仅提到2021年较2020年的收入增长率。请说明收入预测考虑的历史数据是否仅考虑了2021年的同期增长率，如是，进一步说明未考虑多期历史数据的原因及合理性。

本次交易前，标的公司基于聚焦核心业务、提升市场竞争力、解决同业竞争的原则进行了资产剥离调整，在2021年12月31日前将不符合产业政策、注入资产条件、非主业的房地产开发、物业经营与管理、政策性投资平台、医疗健康等产业，通过无偿划转、协议转让等方式剥离至建工控股等主体。

本次交易建工集团2020年、2021年财务数据来源于大华会计师出具的《模拟合并财务报表审计报告》，该报告系按照上述剥离资产在报告期期初（即2020年期初）即已完成内部整合的模拟口径编制。而建工集团2019年财务数据未考虑模拟剥离重组事项，因此建工集团法人口径2019年财务数据与2020年、2021年财务数据口径差异较大，数据不具备可比性，故本次预测未考虑2020年以前历史年度增长率。

本次交易中，未来收入预测增长率综合考虑国家宏观发展情况、行业发展趋势、企业经营发展规划、在手合同订单情况等因素，预测具备合理性。具体详见本题第（一）部分回复。

因此，本次交易中，由于标的资产在报告期内发生了内部资产和业务整合，导致报告期内与报告期外财务数据存在口径差异不具备可比性，因此未来收入预测过程中未考虑多期历史数据；本次未来收入预测增长率综合考虑国家宏观发展情况、行业发展趋势、企业经营发展规划、在手合同订单情况等因素，相关预测具备合理性。

（三）请你公司结合下游行业供需变化情况、本次评估作价的主要依据、重要参数选取等情况，说明交易标的业绩承诺是否与盈利预测的利润相匹配。

回复：

本次承诺净利润数主要依据为收益法评估中2022年度、2023年度、2024年度、2025年度（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并考虑单独采用收益法进行评估的水电企业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

1、收益法评估中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算过程

根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，建工集团2022年度、2023年度、2024年度、2025年度（如涉及）预测扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润的计算过程详见本回复问题10之“2、评估过程及关键评估参数”。

建工集团2022年度、2023年度、2024年度、2025年度建工集团预测净利润具体预测结果如下：

单位：万元

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注：预测的净利润数据为不包含非经常性损益数据

少数股东损益的预测：按照各家存在少数股权的下属公司未来盈利情况乘以相应的少数股权比例后计算得出。

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=预测净利润-预测少数股东损益。建工集团2022年度、2023年度、2024年度、2025年度各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润具体预测结果如下：

单位：万元

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（1）单独采用收益法进行评估的水电企业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

单独采用收益法进行评估的水电企业为有限年经营的水电企业，系根据过往三年平均降雨量及业绩情况对未来净利润进行预测。2022年至2025年，单独采用收益法进行评估的水电企业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测情况如下：

单位：万元

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（2）承诺净利润数据的加总计算过程

结合《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引一一上市类第1号》要求，本次业绩承诺净利润金额如下：

单位：万元

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因此，交易对手方建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如涉及）。

本次承诺净利润数主要依据为收益法评估中2022年度、2023年度、2024年度、2025年度（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，业绩承诺与盈利预测的净利润相匹配。

（四）建工集团2020年、2021年净利润分别为84,110.07万元、98,219.35万元，本次发行股份购买资产业绩承诺期为2022年、2023年及2024年，如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如涉及）。请你公司结合交易标的历史业绩情况、未来发展计划、行业发展趋势等，说明相关业绩承诺指标设置的主要依据，并分析业绩承诺指标的合理性及可实现性。

1、业绩承诺指标设置的主要依据

（1）业绩承诺指标设置的相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

《监管规则适用指引一一上市类第1号》对业绩补偿范围有如下规定：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

本次重组交易对方为上市公司控股股东建工控股，并采取收益现值法对拟购买资产进行估值并作为定价参考依据，因此建工控股应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

2、业绩承诺指标的合理性及可实现性

（1）业绩承诺指标的合理性

业绩承诺指标主要为收益法评估中建工集团2022年度、2023年度、2024年度、2025年度各年预测净利润。

评估机构根据报告期内历史业绩情况，结合产业政策、行业发展趋势等因素对未来净利润进行预测，具体情况如下：

1）盈利预测结合历史业绩及在手合同订单情况

建工集团2020年、2021年各板块收入如下表所示：

单位：万元

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从上表可见，建工集团业务收入是由房屋建筑业、水利水电工程建筑业、市政工程建筑业、建筑安装业，建筑装饰、装修和其他建筑业，建筑设计、建筑产品制造业、公路工程建筑施工、水利发电及水利管理业九类业务收入组成，其中，房屋建筑业、水利水电工程建筑业、市政工程建筑业三大建筑施工业务收入2020年、2021年的占比分别是85.6%、85.5%，占比较为稳定，是构成建工集团营业收入的关键组成。三项建筑施工业务2021年较2020年增长20.6%，是建工集团整体营业收入保持增长的主要来源。

建工集团2020年全年累计新签合同金额744.12亿元，2021年全年累计新签合同金额765.93亿元。建工集团2020年、2021年新签合同金额保持增长。

结合现有在手合同以及历史合同增长情况、历史行业增长情况为基础，2022年至2025年建工集团收入预测如下：

单位：万元

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结合前文及上表，建工集团2022年至2025年营业收入主要根据在手合同、近期行业发展预期以及历史增长情况预测，营业成本、期间费用等其他利润表科目主要基于报告内历史数据以及未来预计变动影响进行预测，预测依据具有合理性。

2）行业发展趋势

近年来，我国不断出台相关政策并投入大量资金，加快城市轨道交通、地下空间、地下管廊、保障房、高铁和机场等市政基础设施的建设进程，下游行业的持续投入为建筑行业带来了大量的需求。与此同时，城市化也为建筑行业提供了肥沃的土壤。“十三五”时期中国常住人口城镇化率由56.1%提升至60.6%，而“十四五”规划时期的常住人口城镇化率的目标为65%，对标主流发达国家，我国城镇化水平仍处于较低水平。目前美国、日本等发达国家城镇化率都在80%-90%以上的水平，城镇化率的提高必将加快我国城市化进程。

2021年全国固定资产投资（不含农户）544,547.00亿元，比上年增长4.9%；两年平均增长3.9%。分产业看，第一产业投资增长9.1%，第二产业投资增长11.3%，第三产业投资增长2.1%。而建筑业景气度与固定资产投资高度相关。随着我国国民经济的持续发展，全社会固定资产投资规模在不断扩大，并且在可预见的将来仍将持续增加，为建筑行业的发展奠定了坚实的基础。

广东建筑业2021年增加值稳步增长，完成建筑业增加值5,170.10亿元，比上年增长3.2%。广东总承包和专业分包建筑业企业完成总产值21,345.58亿元，同比增长15.8%，两年平均增长13.3%；总产值总量占全国的7.3%，比上年提高0.3个百分点。建工集团2021年的整体收入增长率为20.7%，增速水平超过了广东省建筑业总产值同期增长率15.82%并高于我国建筑业总产值同期增长率11.04%。

3）建工集团未来发展计划

建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外建工集团是具有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位。

建工集团未来将继续聚焦区域深度合作，加大与省内各地市的合资合作力度，打造一批资质全面、占领高端市场的总承包能力的综合化二级企业，以及在专业细分领域拥有核心技术、施工优势的专注于特定细分领域的专业化二级企业，发挥全产业链优势，形成涵盖科研、设计、生产加工、施工装配、运营等全产业链融合一体的智能建造产业体系。

综上所述，未来业绩承诺为建工控股根据建工集团历史业绩、未来企业发展规划及行业整体发展趋势等情况作出，与建工集团历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具有合理性。

（2）业绩承诺指标可实现性分析

建工集团2020年全年累计新签合同金额744.12亿元，2021年全年累计新签合同金额765.93亿元。截至2022年4月30日，建工集团在手合同订单金额数1,583.73亿元，将在未来两年内持续释放，因此预计建工集团2022年和2023年的建筑施工收入仍将保持较快的增长速度，对2022年和2023年业务收入提供了较大的保障。

截至2022年4月30日，在手合同订单预计2022年-2024年每年能形成的收入对业绩承诺期间覆盖情况如下：

单位：万元

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根据上表，截至2022年4月30日，建工集团在手合同订单2022年-2024年预计收入覆盖率分别为100.61%、63.90%、50.22%，为2022年度、2023年度、2024年度收入实现提供有力支撑。

截至2022年4月30日，建工集团本年累计签订合同金额为244.32亿元，上年同期累计签订合同金额197.11亿元，合同金额同比增长23.95%；建工集团本年累计中标额（承接量）252.11亿元，去年同期累计中标额（承接量）204.62亿元，同比增长率为23.21%。签订合同及中标额均保持良好的增长态势，结合行业发展的良好趋势以及建工集团自身发展优势及发展规划，未来业绩承诺具有可实现性。

（五）报告书显示，建工集团2020年、2021年毛利率水平较为稳定，预测未来年度建工集团将维持相对稳定的毛利率。请你公司结合交易标的各业务板块的行业特点、经营情况等，说明预测期各业务板块毛利率基本不存在差异的原因及合理性，是否充分考虑交易标的未来可能面临的不同风险因素。

1、建工集团各业务板块主要属于建筑业，已处于成熟期，行业发展稳定

报告期内，标的公司收益法预测评估范围内各个业务板块营业收入分布情况如下：

单位：万元

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根据《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017），除建筑产品制造业、水利发电及水利管理业外，标的资产主要业务板块均属于建筑业。报告期内，标的公司建筑业营业收入占比超过98%。

（1）建筑业行业政策环境相对稳定

近年来我国不断出台建筑业发展政策并投入大量资金，加强城市轨道交通、地下空间、地下管廊、保障房、高铁和机场等基础设施的建设进程，下游行业的持续投入为建筑行业带来了稳定的需求。预计建筑行业未来的行业政策将保持稳定。例如：住房和城乡建设部发布的《“十四五”建筑业发展规划》提出加速建筑业由大向强转变，高质量完成全社会固定资产投资建设任务，全国建筑业总产值年均增长率保持在合理区间，建筑业增加值占国内生产总值的比重保持在6%左右。为形成强大国内市场、构建新发展格局提供有力支撑。

我国建筑行业的主管部门主要为国家发改委及地方各级发改委、住房和城乡建设部及地方各级建设主管部门、应急管理部及地方各级安全生产监督管理部门及中国建筑业协会等。主要监管内容包括市场主体资格和资质的管理、建设工程项目的全过程管理以及对建设工程项目的经济技术标准管理等。例如：2020年7月2日住建部公布了《建设工程企业资质标准框架（征求意见稿）》，11月11日国务院常务会议审议通过了《建设工程企业资质管理制度改革方案》，该改革方案调整了资质标准，扫除了企业承接相关工程时在资质方面的障碍，为标的公司带来了新的市场机遇。

建筑行业的主管部门较为明确，相关部门已形成较为成熟的监管体制及法律法规，预计建筑业未来的法规监管不存在较大的变动，公司所处建筑业的法律环境将保持稳定。

（2）行业市场化程度较高，竞争较为充分，标的公司具有较强的竞争优势

建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，随着建筑行业整体市场化程度的提高，建筑业竞争较为充分。

标的公司拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各类工程施工总承包资质和城市轨道交通、建筑装修装饰等各类工程专业承包资质，经营业务覆盖整个基建行业，预计标的公司未来将保持较强的核心竞争力。

标的公司2021年末的资产总额为5,537,889.90万元，货币资金为1,123,426.88万元，占比为20.29%，标的公司具有较为充足的货币资金，预计将能保持较为稳定的营运能力。

（3）产业链上下游已经成熟，且产业链体系稳定

1）上游变化情况

标的公司工程施工所使用的原材料主要为水泥、钢材等，其价格可能随着国家节能减排政策的推行，供给侧结构性改革的不断深化，以及能源价格、矿产价格的波动而波动。

标的公司与客户签订施工合同时会在充分了解材料、人工的当前市场价格及预期变化情况的基础上确定投标报价金额，以保证预期毛利空间。此外，标的公司与客户方签订合同时，通常会与客户约定材料调价机制，有效控制原材料涨价风险，确保毛利率稳定。

标的公司建立了较为完善的价差调整机制和上游采购的管控机制，能够有效避免上游价格波动对毛利的影响，从而保证毛利率的稳定。

2）下游变化情况

随着中国城镇化步伐加快，对房屋建筑业保持一定的持续需求。广东省建筑业2021年增加值稳步增长，完成建筑业增加值5,170.10亿元，比上年增长3.2%。广东总承包和专业分包建筑业企业完成总产值21,345.58亿元，同比增长15.8%，两年平均增长13.3%；总产值总量占全国的7.3%，比上年提高0.3个百分点。

建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，是具有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。

近年来建工集团承包的项目包括广东奥林匹克体育场、广州亚运会场馆、珠江新城富力中心写字楼、广东国际大厦、广东电信广场、广东科学中心、广州大学城、佛山职业技术学院新校区、广东省档案馆、广东省立中山图书馆改扩建、广州国际会议展览中心、广州白云国际会议中心等重点项目。

上述重点项目为标的公司塑造了良好的行业口碑，较好地维护了客户关系，因此预期标的公司在下游政府及事业单位等客户的项目中将继续保持较强的竞争力，持续享有稳定的毛利空间。

（4）报告期内，标的公司营业收入占比及毛利率较为稳定

报告期内，收益法预测评估范围内的标的公司的主要业务板块及整体的经营情况如下：

1）营业收入

单位：万元

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2）毛利率

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报告期内，标的公司的营业收入构成及主要业务板块的毛利率较为稳定。

（5）行业可比公司毛利率较为稳定

基于建筑业市场较为成熟，竞争较为充分，政策环境相对稳定的特点，同行业可比上市公司的整体经营及毛利率基本保持稳定。

同行业上市公司最近三年的毛利率情况如下：

单位：%

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数据来源：Wind资讯

综上，结合标的公司所属建筑业行业较为稳定的特点、标的公司报告期内经营稳定的具体情况，预测期内各业务板块毛利率基本无差异具有合理性。

2、本次评估已充分考虑标的公司未来可能面临的风险因素

（下转109版）