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E、市销率修正过程

修正因素主要包括交易时间修正、基本情况修正以及财务指标修正，具体如下：

【交易时间修正】

本次评估选取可比上市公司法，价值比率中的可比公司取价按照基准日近期股价表现分析确定，故不需对交易时间进行修正。

【基本情况修正】

①基本情况概况

森未科技成立于2017年，截至评估基准日，公司处于成长阶段，业务类型为Fabless，可比上市公司中业务类型为IDM经营模式，且可比上市公司均处于成熟期，故森未科技与可比公司在业务类型及成长阶段因素上有一定差异。其中，森未科技与可比上市公司经营模式与成长阶段具体情况如下：

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②基本情况得分

在修正过程中，以被评估单位为基础，并赋予被评估单位指标基础为100分，再各个可比公司于被评估单位作比较进行打分。其中，对于业务类型，森未科技目前为Fabeless模式，主要负责芯片的设计，后续晶圆加工、封装测试等均由代工完成，经营投入较少，对于Fabless类型公司打分为100分，而IDM(设计制造一体化)模式体系下的制造企业生产环节包括芯片设计、晶圆加工制造和封装测试等环节，故而IDM模式的价值量相对更高，对于IDM模式企业，打分为105；对于成长阶段，成熟型企业较成长型企业具有更好的抗风险能力，对于森未科技，公司得分为100分，可比公司为成熟型企业，打分为105。被评估单位及各个可比公司基本情况因素打分如下：

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③基本情况调整系数

首先，计算可比公司和被评估单位各项调整因素的平均数，得出平均得分。其次，将各可比公司与被评估单位平均得分进行对比，得出各可比公司各项财务指标修正系数，具体结果如下：

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【财务指标因素修正】

根据《企业绩效评价标准值2021》，公司财务指标主要分为盈利能力状况财务指标、资产质量状况财务指标、债务风险财务指标以及经营增长状况财务指标四大类，指标根据相关计算公式分别计算并打分进行修正。具体过程如下：

① 财务指标的计算

评估人员通过收集可比公司的各项信息，如上市公司年报、审计报告、上市公司公告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，具体财务指标说明如下：

本次评估中，对于盈利能力状况指标选择净资产收益率；对于资产质量状况指标选择总资产周转率以及流动资产周转率；对于债务风险状况选择资产负债率以及速动比率；对于经营增长状况指标选择销售(营业)增长率以及总资产增长率。

计算得出可比公司及被评估单位的各项财务指标结果如下表：

财务指标计算结果

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②财务指标打分过程

对于财务指标修正，参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值2021》，将各类财务指标按公布的电子元器件制造业五档（优秀值（100分）、良好值（90分）、平均值（80分）、较低值（70分）、较差值（60分））标准值通过插值法计算出对应分值（其中高于优秀值的取100分，低于较差值的取60分），具体计算如下表：

财务指标修正结果

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③ 计算财务指标调整系数

首先，计算可比公司和被评估单位各项财务指标的平均数，得出平均财务指标平均得分。其次，将各可比公司与被评估单位财务指标平均得分进行对比，得出各可比公司各项财务指标修正系数，具体结果如下：

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【综合修正系数的确定】

可比公司价值比率的修正系数 = 规模修正系数×基本情况修正系数×财务指标修正系数

计算结果如下：

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经上述程序，森未科技市销率按可比上市公司修正后的市销率算数平均值确定，即：

被评估单位市销率计算结果

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F、流动性折扣调整

根据可比公司的市场价格算出的价格实际上是把标的公司作为一个准上市公司评估出的价格，并不能将该价格作为标的公司的市场价格。本次评估对象为森未科技股权，其股份不能在股票市场自由流通。在产权交易市场，其股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定的折扣，这种折扣即为流通性折扣。

本次评估中，对于流通性折扣的参照《上市公司并购重组市场法评估研究》中披露数据，其中电子行业缺少流通性折扣率33.60%。

评估结果

股东全部权益价值 = 市销率×销售收入×（1-缺少流通性折扣）+非经营性净资产=10.86×6,872.65×(1-33.60% )+ 7,611.83

= 57,171.00万元（个位取整）

其中，收入按照森未科技近12月营业收入（2021年6月至2022年5月）确定，非经营性净资产具体如下：

溢余资产及非经营性资产负债明细表

单位：元

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综上所述，经采用市场法评估，森未科技的股东全部权益价值为57,171.00万元。

第二部分、收益法评估过程

适用性分析

综合分析被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、未来收益相关的风险预测等情况后，评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。

评估主要过程

A、评估公式

本次评估的森未科技股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估单位的企业自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。具体选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至2027年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，扣除被评估单位基准日付息负债即得到被评估单位的股东全部权益预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：

企业整体价值=未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

式中：

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P－企业整体价值；

r－折现率；

t- 明确预测期的收益年限；

Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；

At－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；

i－收益折现期（年）；

B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

企业自由现金流量=税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额

股东全部权益预计未来现金流量的现值=企业整体价值－付息债务价值

B、主要预测情况

【营业收入】 森未科技主要从事IGBT芯片、模块的研发及销售，提供技术服务等。根据公司的主营产品类型，本次评估中分为芯片、模块及技术开发通过公司提供的进行预测期内各年度预测。

【主营业务成本】 主要通过公司提供的明确预测期内各年度的主营业务收入数据及公司参照以前年度毛利水平预测的芯片、模块及技术开发这三个板块在明确预测期内的毛利水平，综合分析按板块进行预测。根据公司所提供的资料，企业目前处于成长期，未达到保本产量，收入水平尚未稳定，未来年度随着收入规模扩大，芯片、模块毛利率也会逐年增加，稳定期毛利率水平约为30%，评估人员通过分析行业内同类产品的毛利率水平，判断该毛利率处于合理水平。

【研发费用】 由于公司为高新技术企业，根据《四川省高新技术企业认定实施细则》规定，高新技术企业认定条件之一为公司每年用于高新技术及其产品研究开发的经费应占企业当年总销售额的5%以上。公司研发费用主要为研发人员薪酬及研发直接耗用的材料以及其他费用，对于研发人员薪酬本次根据公司历史年度薪酬水平结合公司人员招聘计划，并根据2015年至2020年信息科学研究和技术服务业就业人员平均工资复合增长率对研发人员薪酬水平进行预测。对于研发直接耗用的材料及其他费用，根据该部分费用历史年度占收入水平并乘结合预测期内收入水平确定。

C、折现率的估算

为与本次预测的现金流量(企业现金流量)口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。

即：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Kd：公司债务资本成本

E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例

D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例

T：为所得税税率

Re：公司普通权益资本成本

其中：Re 公式为CAPM 或 Re = Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc

= Rf＋β×ERP＋Rc

上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：Beta系数；

Rm：资本市场平均收益率；

ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；

Rc：特有风险收益率。

折现率综合确定为12.33%。

评估结果

根据本次收益法评估模型，即按收益法评估，被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为57,943.00万元（个位取整）。

（4）评估结论

经采用收益法评估，截至评估基准日，森未科技的股东全部权益账面值为13,042.91万元，评估值57,943.00万元，评估增值额为44,900.09万元，增值幅度为344.25%。

经采用市场法评估，截至评估基准日，森未科技的股东全部权益账面值为13,042.91万元，评估值为57,171.00万元，评估增值额为44,128.09万元，增值幅度为338.33%。

上述两种评估方法的评估结果相差772.00万元，差异率1.35%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。

收益法评估结果是建立在企业未来经营预测的基础上的，森未科技目前经营模式为Fabless，主要负责IGBT芯片设计，封装、生产均由代工，公司管理层根据公司在此模式下，对未来销售收入、成本、费用进行了估计，同时考虑到公司目前处于成长期，企业未来生产模式及预测数据可能存在较大改变或偏差。市场法的评估结果是通过对被评估单位所在成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好地反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。结合本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的企业价值，故以市场法的结果作为最终评估结论。

9、交易定价

以开元资产评估有限公司出具的森未科技股东全部权益价值的资产评估报告（开元评报字[2022]0528号）为定价依据，经交易各方协商，确定森未科技28.506%股权的交易价格为16,297.1653万元。

本次收购森未科技控制权成交价格的作价基础即森未科技100%股权的评估值为57,171.00万元，较账面值13,042.91万元溢价338.33%。本次交易中，交易对方之一高投集团系公司控股股东。高投集团本次拟转让其持有的森未科技25.6163%的参股权。高投集团获得该25.6163%股权系其从江北智能创投等非关联第三方处获得，受让价格以资产评估报告作为定价依据，对应的森未科技100%股权的评估值为52,370万元（详见本节“4、本次股权转让方获得股权的时间、方式和价格”）。因此，本次收购森未科技控制权交易下的森未科技100%股权价值57,171.00万元较高投集团取得参股权对应的森未科技100%股权价值52,370万元实际溢价9.17%。

本次收购森未科技控制权交易以资产评估报告为定价依据，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

10、权属状况

森未科技不是失信被执行人。森未科技股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在其他限制股东权利的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施情形。本次交易中，森未科技有优先购买权的股东均放弃优先购买权。

11、债权债务转移

本次交易不涉及债权债务的处理，原由森未科技承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。

12、对外担保及财务资助情况

森未科技与本次交易对手方高投集团经营性往来情况如下：截止本公告披露日，森未科技应收高投集团房屋租赁保证金173,580元。本次交易完成后，森未科技不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。森未科技不存在对外担保、关联方资金占用及其他对外提供财务资助的情形。

公司不存在为森未科技提供担保、财务资助、委托理财，以及其他森未科技占用公司资金的情况。森未科技与公司不存在经营性资金往来。本次交易完成后，森未科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（二）成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）是森未科技创人团队胡强、王思亮、蒋兴莉的持股平台。

（1）统一社会信用代码：91510100MA6CLA9K1J

（2）企业性质：有限合伙企业

（3）主要经营场所：四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段888号

（4）执行事务合伙人：张崇惠

（5）成立日期：2017年3月8日

（6）经营范围：电子元器件、集成电路技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、权益结构

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森米咨询是森未科技创人团队胡强、王思亮、蒋兴莉的持股平台。除持有森未科技股权外，森米咨询未持有其他公司股权，亦无其他重大资产。森米咨询成立以来详尽的历史沿革情况详见与本公告同日披露的《成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）2020年1月1日至2022年5月31日财务报表审计报告》（川华信审（2022）第0371号）。本次交易，公司及子公司倍特开发通过受让胡强、王思亮、蒋兴莉、张崇惠持有的森米咨询部分份额从而间接持有森未科技的股权。森未科技近三年又一期的股权变动及评估情况详见本节交易标的的基本情况之（一）、2近三年又一期的股权变动及评估情况。

3、最近两年及一期主要财务指标（母公司）

单位：元

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公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对森米咨询2020年1月1日至2022年5月31日的财务报表进行了审计，出具了《成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）2020年1月1日至2022年5月31日财务报表审计报告》（川华信审（2022）第0371号）。

3、评估情况

公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具了《成都高新发展股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的成都森米科技咨询合伙企业(有限合伙)全部财产份额市场价值资产评估报告》（开元评报字[2022]0530号）。具体评估情况如下：

（1）评估机构：开元资产评估有限公司

（2）评估基准日：2022年5月31日

（3）评估方法

森米咨询系持股平台，持有森未科技40.895%股权，除该对外投资外公司无实质经营。且对于本次评估目的，评估中对于森未科技采用了收益法及市场法进行评估，在此基础上，对于森米咨询采用资产基础法进行评估。

（4）评估结论

截至评估基准日，森米咨询申报评估并业经审计的资产总额账面值为2,338.23万元、负债总额账面值为0.34万元、所有者权益账面值为2,337.89万元。

经评估，森米咨询总资产评估值为23,395.67万元，评估增值21,057.44万元，增值幅度为900.57%。总负债评估值为0.34万元，无评估增减变动额，全部财产份额的评估值为23,395.33万元，评估增值21,057.44万元，增值幅度为900.70%。

4、交易定价

以开元资产评估有限公司出具的成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）份额涉及的该企业全部份额价值资产评估报告（开元评报字[2022]0530号）为定价依据，经交易各方协商，确定森米咨询51.0085%财产份额的交易价格为11,933.6069万元。

5、权属状况

森米咨询不是失信被执行人。森米咨询合伙份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在其他限制合伙人权利的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。本次交易已取得森米咨询全体合伙人同意。

6、债权债务转移

本次交易不涉及债权债务的处理，原由森米咨询承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。

7、对外担保及财务资助情况

森米咨询不存在对外担保、对外提供财务资助的情形。

公司不存在为森米咨询提供担保、财务资助、委托理财，以及其他森米咨询占用公司资金的情况。森米咨询与公司不存在经营性资金往来。本次交易完成后，森米咨询将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（三）成都高投芯未半导体有限公司

1、基本情况

（1）统一社会信用代码：91510100MA7GPDU31M

（2）企业性质：其他有限责任公司

（3）住所：成都高新区（西区）天勤东街58号4栋3层1号

（4）法定代表人：徐亚平

（5）注册资本：10,000万元人民币

（6）成立日期：2022年1月26日

（7）经营范围：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；机械零件、零部件加工；机械设备租赁；货物进出口；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、股权结构

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3、主营业务

芯未半导体系森未科技和高投集团成立的合资公司，系按照森未科技的发展思路定位功率半导体器件及组件特色产线建设，主要包括8英寸分立器件背面局域工艺线（兼容12寸）和高可靠分立器件集成组件生产线。目前，产线尚在筹备建设中。

4、主要财务指标

单位：元

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公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对芯未半导体2022年1-5月的财务报表进行了审计，出具了《成都高投芯未半导体有限公司2022年1-5月审计报告》（川华信审（2022）第0372号）。

5、评估情况

公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具了《成都高新发展股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的成都高投芯未半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2022] 0529号）。具体评估情况如下：

（1）评估机构：开元资产评估有限公司

（2）评估基准日：2022年5月31日

（3）评估方法

芯未半导体新近设立，尚未开展生产经营活动，故采用资产基础法进行评估。

（4）评估结论

截至评估基准日，芯未半导体申报评估业经审计的资产总额账面价值为213.67万元，负债总额账面价值为13.70万元，净资产账面价值为199.97万元。

经评估，芯未半导体符合《中华人民共和国公司法》规定的出资条件的总资产评估值为213.67万元，无评估增减变动额。总负债的评估值为13.70万元，无评估增减变动额，净资产的评估值为199.97万元，无评估增减变动额。

6、交易定价

以开元资产评估有限公司出具的芯未半导体股东全部权益价值的资产评估报告（开元评报字[2022]0529号）为定价依据，经交易各方协商，确定芯未半导体98%股权的交易价格为195.9706万元。

7、权属状况

芯未半导体不是失信被执行人。芯未半导体股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在其他限制股东权利的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。本次交易中，芯未半导体有优先购买权的股东放弃优先购买权。

8、债权债务转移

本次交易不涉及债权债务的处理，原由芯未半导体承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。

9、对外担保及财务资助情况

芯未半导体不存在对外担保、对外提供财务资助的情形。

公司不存在为芯未半导体提供担保、财务资助、委托理财，以及其他芯未半导体占用公司资金的情况。芯未半导体与公司不存在经营性资金往来。本次交易完成后，芯未半导体将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

五、交易协议的主要内容

（一）收购森未科技控股权的交易协议

1、森未科技股东与高新发展之股权转让协议

（1）交易各相关方

甲方一：成都高新投资集团有限公司（转让方）

甲方二：刘佳

甲方三：青岛乾德投资合伙企业（有限合伙）

以上甲方交易各方合称“甲方”。

乙方：成都高新发展股份有限公司（受让方）

（2）交易金额

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（3）支付方式

①乙方同意在本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付转让价款的50%；

②在甲乙双方办理完股权变更工商登记后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的转让价款。

（4）过渡期损益安排

自评估基准日至工商变更完成日期间，标的公司的损益由各方按照工商变更完成日后的持股比例享有与承担。

（5）生效条款

本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，经乙方股东大会审议通过之日起生效。

2、森米咨询合伙份额转让协议

（1）交易各相关方

甲方一：胡强（转让方）

甲方二：王思亮（转让方）

甲方三：蒋兴莉（转让方）

甲方四：张崇惠（转让方）

以上甲方交易各方合称“甲方”。

乙方一：成都高新发展股份有限公司（受让方）

乙方二：成都倍特建设开发有限公司（受让方）

以上乙方交易各方合称“乙方”。

（2）交易金额

甲方将合计持有的森米咨询共51.0085%的合伙份额以11,933.6069万元转让给乙方。

经甲乙双方协商同意，乙方一应向甲方一支付本协议项下转让标的的转让对价为人民币5,368.5732万元；乙方一应向甲方二支付本协议项下转让标的的转让对价为人民币4,176.4875万元；乙方一应向甲方三支付本协议项下转让标的的转让对价为人民币2,386.5576万元。乙方二应向甲方四支付本协议项下转让标的的转让对价为人民币1.9886万元。

（3）转让标的

①本协议所称转让标的，系指甲方一持有合伙企业22.9472%的有限合伙份额，对应合伙企业的出资额13.4344万元；甲方二持有合伙企业17.8518%的有限合伙份额，对应合伙企业的出资额10.4513万元；甲方三持有合伙企业10.2010%的有限合伙份额，对应合伙企业的出资额5.9722万元；甲方四持有合伙企业0.0085%的普通合伙份额，对应合伙企业的出资额0.005万元。

②乙方一成为合伙企业新的有限合伙人，乙方二成为合伙企业普通合伙人。

（4）支付方式

乙方同意按下列方式将转让价款支付给甲方：

①乙方同意在本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付转让价款的50%；

②在甲乙双方办理完合伙份额工商变更登记后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的转让价款。

（5）过渡期间损益安排

自评估基准日至工商变更完成日期间，合伙企业的损益，由各方按照工商变更完成日后的份额持有比例享有与承担，但甲方一、甲方二、甲方三因重大过失对合伙企业及森未科技造成重大损失的，由有过失的甲方一、甲方二、甲方三按照工商变更完成日前的份额持有比例向乙方赔偿。

（6）生效条款

本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，经乙方一股东大会审议通过之日起生效。

3、高新发展与胡强、王思亮、蒋兴莉之补充协议

甲方：成都高新发展股份有限公司（以下亦称“高新发展”）

乙方：

乙方一：胡强

乙方二：王思亮

乙方三：蒋兴莉

以上乙方一、乙方二、乙方三为一致行动人，合称“乙方”，单独称“乙方各方”

（1）股权转让款项的锁定及使用安排

本次收购完成后，乙方各方应将本次股权转让款项完税后90%的金额和高新发展设立共管资金账户，该账户的共管期限为资金进入共管账户之日起三年。乙方可以使用共管账户资金在证券市场买入高新发展股票或者与高新发展（或关联方）共同出资合作设立半导体尤其是功率半导体产业链相关的并购投资基金，或者未来高新发展若推出股权激励计划，乙方也可将资金用于参与相关股权激励计划或者用于双方认可的其他用途，用途比例由乙方各方自行决定，除上述安排外，乙方不得将共管账户资金用作其他用途。其中，乙方在证券市场买入高新发展股票的，买入的股票在符合证券监管法律法规的前提下自本次收购交割完成后锁定36个月。

（2）服务期和竞业禁止

为保证森未科技持续发展和竞争优势，乙方承诺保证自身及核心人员在交割日前与森未科技签订劳动服务期限自交割日起算不少于3 年（365 天为一年）的劳动合同，并签署竞业禁止协议，乙方各方违反约定的服务期间或竞业禁止义务的，应按照本次收购所涉乙方转让价款的20%向甲方承担违约责任。核心人员违反约定的服务期间或竞业禁止义务且乙方未能采取合理措施的，乙方应按照100万/人的标准向甲方承担违约责任。乙方各方对上述义务及责任承担连带责任。

（3）协议生效

本协议自双方签署之日起成立，在下述条件全部满足之日起生效：

①《成都森未科技有限公司股东与成都高新发展股份有限公司之股权转让协议》签署生效。

②《成都森未科技咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》签署生效。

（4）其他

在本次交易完成后，根据甲方的战略规划，未来经各方友好协商后，甲方可择机收购森未科技的剩余股权。未来，若甲方选择收购剩余股权并与相关方协商一致的，由各方届时另行签署正式协议明确相关安排。

（二）收购芯未半导体控股权的交易协议

1、交易各相关方

甲方：成都高新投资集团有限公司（转让方）

乙方：成都高新发展股份有限公司（受让方）

2、交易金额

甲方将持有的芯未半导体98%的股权以195.9706万元的价格转让给乙方。

3、支付方式

（1）乙方同意在本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付转让价款的50%；

（2）在甲乙双方办理完股权变更工商登记后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的转让价款。

甲乙双方同意，如本协议签署后至本协议生效前，甲方以货币方式向标的公司实缴出资的，则相应调整交易价款，股权转让价款总额调整为前述期间实缴出资金额与上述第2条所述金额之和。

4、过渡期间损益安排

自评估基准日至工商变更完成日期间，标的公司的损益由双方按照工商变更完成日后的持股比例享有与承担。

5、生效条款

本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日起生效：

（1）经乙方股东大会审议通过；

（2）《成都森未科技有限公司股东与成都高新发展股份有限公司之股权转让协议》签署生效；

（3）《成都森未科技咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》签署生效。

六、本次交易涉及的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。

（二）本次交易前，公司与森未科技、除公司控股股东高投集团外的交易对方不存在关联关系和关联交易情况，本次交易后，森未科技、森米咨询、芯未半导体将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（三）本次交易完成后，公司不存在与关联人同业竞争的情形，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与高投集团累计已发生各类关联交易的总金额为0万元。

八、本次交易的主要风险

（一）整合风险

森未科技、芯未半导体主营业务与公司原主营业务属于不同的行业，本次交易完成后，公司将涉足功率半导体领域，进入新的业务领域将对公司的管理、风险控制构成挑战。虽然作为不同的经营主体独立运作经营，但从公司经营和资源整合的角度，公司和森未科技及芯未半导体仍需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。公司将按照上市公司治理的要求加强管理，充分发挥管理人员的积极性，降低整合风险。

（二）管理风险

交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均发生变化，而上市公司与标的公司主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有一定差异，新产业的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。

（三）商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若森未科技未来经营状况未达预期，本次收购所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（四）投资损失风险

本次交易对价较高，属于上市公司重大投资事项。森未科技尚处于成长期，经营规模较小，若其未来受市场竞争、经营管理等影响导致业务发展不及预期，上市公司将面临投资损失风险。

（五）标的资产经营风险

1、客户集中风险

森未科技业务快速发展，逐步拓展和积累了一定的客户基础，但主要客户销售占比依然较大。2020年、2021年、2022年1-5月，森未科技对前五大客户销售收入合计占其营业收入比重分别为88.15%、76.54%和69.55%，存在客户集中度较高的风险。森未科技与主要客户均已建立稳定的合作关系，目前整体销售状态较好，订单持续增加，也在同步拓展新的销售渠道和客户。未来，若主要客户因经营状况发生变化或其他原因减少或停止与森未科技的合作，而森未科技又不能及时开拓更多其他客户，其经营业绩将受到不利影响，进而影响上市公司整体业绩水平。

2、市场竞争风险

随着消费电子、工业电子、汽车电子等多个行业的蓬勃发展以及智能装备制造、物联网、新能源发电、新能源汽车等新兴领域的快速兴起，国内对功率半导体产品的需求迅速扩大，我国的功率半导体行业正经历快速发展阶段。良好的市场前景吸引了诸多企业进入这一领域，而行业内企业则在巩固现有业务的基础上积极拓展市场，市场竞争正在加剧。相比国内外同行业可比公司，森未科技整体业务规模较小，市场份额较低。在日益激烈的市场竞争环境下，若森未科技不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服务质量，则其市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。若竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在森未科技所处市场领域的投入，可能对森未科技市场份额形成挤压，影响其销售规模和盈利能力。

3、供应稳定性风险

由于晶圆厂资金门槛较高、产业化周期长，多年来半导体产业中较多产品公司采用Fabless代工模式，轻资产运营，以聚焦产品研发与市场推广。虽然森未科技已通过芯未半导体尝试向IGBT芯片关键制程和集成组件等前沿工艺方向延伸，但芯未半导体尚在筹备建设且存在建设周期，森未科技目前及未来一段时间内仍将采用Fabless经营模式，专注于IGBT芯片的设计、研发、销售，晶圆制造、封装测试等环节则委托代工厂完成。报告期内，森未科技已与国内大型晶圆厂以及封测厂形成了稳定的代工关系，与主要供应商保持着稳定的采购关系。但晶圆厂和封测厂的产能供应保障存在一定的不确定性，芯未半导体的建成及投产存在不及预期的可能性，特别是在近几年半导体需求大涨的形势下，森未科技面临一定程度的晶圆供货短缺、外协加工稳定性不足和成本上升的风险。若上游晶圆价格、代工费水平大幅上涨，或出现晶圆供货短缺、代工厂产能不足甚至与供应商合作关系紧张等情况，森未科技的产品生产、出货以及盈利能力将受到不利影响。

4、人才流失风险

IGBT行业具有较高的技术密集性和人才密集性特点，技术人才是企业的核心资源。森未科技目前已拥有一支相对稳定的高水平研发团队，这也正是本次交易的核心价值所在。符合行业需求的人才存在一定稀缺性，随着行业快速发展，人才争夺日益激烈，若未来森未科技核心技术人员流失，将对其生产经营造成不利影响，并进一步对上市公司造成不利影响。本次交易完成后，公司将保持现有经营团队稳定，同时公司也会采取包括市场化薪酬机制、股权激励等手段吸引、绑定核心人员，降低人才流失风险。

5、技术研发及泄密风险

半导体行业属于技术密集型行业，IGBT领域技术升级和产品更新换代速度较快，森未科技需紧跟市场发展步伐，按照行业发展趋势对研发进行前瞻性布局，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，如果不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，或技术研发水平落后于行业升级换代水平，森未科技的生产经营将受到不利影响。

通过不断创新及自主研发，森未科技掌握了一系列核心技术，在主要产品领域积累了多项发明专利和实用新型专利。未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致森未科技核心技术泄露，将对森未科技造成不利影响。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可意见并就本次交易发表了独立意见。独立董事认为，公司本次关联交易，定价公允合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。审议本次交易的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次交易进一步推动公司战略转型，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

十、备查文件

（一）第八届董事会第四十三次临时会议决议；

（二）独立董事关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的独立意见；

（三）《成都森未科技有限公司2020年1月1日至2022年5月31日财务报表审计报告》（川华信审（2022）第0370号）；

（四）《成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）2020年1月1日至2022年5月31日财务报表审计报告》（川华信审（2022）第0371号）；

（五）《成都高投芯未半导体有限公司2022年1-5月审计报告》（川华信审（2022）第0372号）

（六）《成都高新发展股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的成都森未科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2022] 0528号）；

（七）《成都高新发展股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的成都森米科技咨询合伙企业(有限合伙)全部财产份额市场价值资产评估报告》（开元评报字[2022]0530号）；

（八）《成都高新发展股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的成都高投芯未半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2022] 0529号）；

（九）《成都森未科技有限公司股东与成都高新发展股份有限公司之股权转让协议》；

（十）《成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》；

（十一）《成都高新发展股份有限公司与胡强、王思亮、蒋兴莉之补充协议》；

（十二）《成都高投芯未半导体有限公司股东与成都高新发展股份有限公司之股权转让协议》；

（十三）关联交易概述表。

成都高新发展股份有限公司

董事会

二〇二二年六月二十日

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2022-29

成都高新发展股份有限公司

关于增加2021年度股东大会

临时提案暨召开

2021年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司曾于2022年6月9日发布《关于召开2021年度股东大会的通知》（2022-22）（相关事项详见2022年6月9日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。现将增加该次会议临时提案暨该次会议的补充通知公告如下：

关于增加临时提案的情况

日前，公司董事会收到控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）提交的《关于提请增加成都高新发展股份有限公司2021年度股东大会临时提案的函》，提议将公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过的《关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的议案》（相关内容详见2022年6月20日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）提交2021年度股东大会审议。

根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告日，公司控股股东高投集团持有本公司股份172,207,860股，占本公司股份总数的48.88％，符合向股东大会提交临时提案的主体资格，且上述临时提案属于股东大会职权范围，提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关制度的规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2021年度股东大会审议并表决。

除增加上述临时提案外，公司董事会于2022年6月9日发布的《关于召开2021年度股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。现将2021年度股东大会相关事项补充通知如下：

关于召开2021年度股东大会的补充通知

特别提示：

按照国务院、各级人民政府关于疫情防控期间企业尽量减少非本单位人员进入、减少聚集和集体活动、缩短会议时间、控制会议规模等相关要求，以及深圳证券交易所发布的《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，公司建议投资者优先通过网络投票方式参加股东大会，尽量减少现场出席。

根据四川省、成都市疫情防控要求，为降低公共卫生风险以及个人感染风险，股东大会现场会议地点将按防疫要求对进入人员进行防疫管控，拟出席现场会议的股东或股东代理人须提前（2022年6月28日16:30前）办理登记，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。拟现场参会的股东或股东代理人除带齐相关参会证明文件外，请配合执行“三验一测一扫一戴”，即配合入场前查验“四川天府健康通”健康码、通信行程卡、符合防疫要求的核酸检测阴性证明，实时体温检测，入场前扫场所码，全程佩戴口罩，请务必提前关注并遵守四川省、成都市有关疫情防控要求。

公司如遇疫情防控等客观原因，需要调整本次会议召开方式的，公司将另行通知。

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会届次：2021年度股东大会

（二）召集人：董事会

本公司第八届董事会第四十二次临时会议决议召开本次股东大会（相关内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《第八届董事会第四十二次临时会议决议公告》）。

（三）本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深证证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

（四）召开时间：

1、现场会议召开时间：2022年6月30日下午1:30，会期半天。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月30日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年6月30日9:15至2022年6月30日15:00的任意时间。

（五）召开方式：

(下转47版)

(上接45版)