（上接14版）

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注：何新宁与张翠兰系夫妻关系，魏宏章与白春华系夫妻关系。

②关联方为公司其他业务提供担保

报告期内，关联方为公司其他业务提供担保的具体情况如下：

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上述关联方无偿为公司融资或业务提供相关担保，未向公司收取任何费用，上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，并在一定程度上保证了公司生产经营的正常开展，使公司能够及时获得业务发展所需补充的资金，从而为公司经营业绩提供了有益的支持。

2）关联方资金拆借

报告期内，公司与关联方资金拆借情况如下：

①李虎、田华

报告期内，公司与李虎、田华存在往来款项，具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司与实际控制人的上述资金往来均为公司因临时资金周转需要，暂时性借入资金，并相应归还相关借款所致。

②魏宏章

报告期内，公司与魏宏章存在往来款项，具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司与魏宏章的往来款项为公司因资金周转需要，临时性向魏宏章借入资金，并相应归还相关借款所致，相关款项已于2019年结清，后续未再发生。

③贺伟

贺伟系公司股东徐岱群之配偶，报告期内，公司与贺伟存在往来款项，具体情况如下：

单位：万元

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2019年，公司与贺伟的往来款项为公司因资金周转需要，临时性向贺伟借入资金，并相应归还相关借款所致，相关款项已于2019年结清，后续未再发生。

报告期内，因公司经营规模扩张较快，短期运营资金周转需求较大，导致形成向股东方进行临时性资金拆借，2019年股权融资资金到位后，公司运营资金较为充足，归还相关拆入资金，报告期末，相关款项已结清。

④深圳市源德来投资有限公司

深圳市源德来投资有限公司系公司实际控制人田华曾控制的企业，报告期内，公司与深圳市源德来投资有限公司存在往来款项，具体情况如下：

单位：万元

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2015年，深圳市源德来投资有限公司拟出资认购德名利有限部分股权，并于2015年5月将投资款项299.00万元转至德名利有限银行账户，后由于深圳市源德来投资有限公司当时的股东田华、魏宏章、徐岱群和谢红鹰等经商议后改变投资方案，决定不再以深圳市源德来投资有限公司为主体认购德名利有限股权，而是由魏宏章、徐岱群和谢红鹰等直接出资入股德名利有限，但由于公司发展较快，资金运转需求较高，公司股东为支持公司发展，一直未要求收回该款项。截至2020年末，公司已归还深圳市源德来投资有限公司该款项，相关款项已结清。

3、关联交易汇总表

单位：万元

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4、关联交易对公司报告期财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易及偶发性关联交易对本公司的财务状况和经营成果无重大影响，符合业务发生时的《公司章程》以及相关协议规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在通过关联交易输送利益或调节利润的情形。

（三）发行人关联交易制度履行情况及独立董事意见

公司报告期内发生的关联交易均履行了《公司章程》规定的审批程序，公司独立董事均已对公司报告期内的关联交易进行认真审核并发表如下独立意见：公司已在《公司章程》等制度中制定了减少和规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避制度，公司有效地执行了上述制度的规定。公司最近三年与关联方发生关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，提高生产经营保障程度，关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员的基本情况见下表：

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注：1、以上薪酬均为税前金额。

除上述情况外，公司董事、监事和高级管理人员与公司不存在其他利益关系。

八、发行人控股股东及实际控制人简介

截至本招股说明书摘要签署之日，公司总股本为6,000.00万股，李虎直接持有公司3,208.8887万股股份，占公司总股本的53.4816%，系公司控股股东。李虎现任公司董事长，田华担任公司总经理，李虎和田华系夫妻关系，李虎直接控制公司的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，李虎和田华夫妇为发行人实际控制人。李虎和田华夫妇的基本情况如下：

李虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，身份证号码为43062219750917****，本科学历。2000年4月至2008年9月，任深圳市晶海利电子科技开发有限公司市场总监；2008年11月创办德名利有限，至2020年2月历任德名利有限总经理、执行董事、董事；2020年3月至今，任德明利董事长、常务副总经理。

田华，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，身份证号码为22010319791021****，浙江大学工商管理学硕士在读。2004年3月至2011年9月，历任深圳市思源计算机软件有限公司客服总监、市场总监、副总经理；2011年9月至2020年2月，历任德名利有限总经理、执行董事、董事长；2020年3月至今，任德明利董事、总经理、董事会秘书。田华女士无其他兼职情况。

报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

九、简要财务会计信息

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

依据经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额以及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，本公司报告期内的净资产收益率及每股收益如下：

单位：元

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十、管理层讨论与分析

（一）资产负债分析

1、资产结构分析

报告期内，随着公司业务快速发展及股权、债权融资的有序推进，公司资产规模整体呈增长态势。报告期各期末，公司的总资产分别为51,620.39万元、81,913.24万元和114,594.60万元。公司的资产结构及其变化情况如下：

单位：万元

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2019年末、2020年末和2021年末，公司流动资产占总资产的比重分别为96.76%、88.72%和84.94%，非流动资产占总资产的比重分别为3.24%、11.28%和15.06%。

2、负债结构分析

报告期内，公司的负债主要以流动负债为主，具体构成及变化情况如下：

单位：万元

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（二）现金流量与偿债能力分析

1、经营活动现金流基本情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14,279.15万元、-1,326.68万元和1,062.43万元，2019年和2020年经营活动产生的现金流量净额均为负，2021年发行人经营活动现金流净额转正。存储行业系资金密集型行业，公司为保持技术先进性、增强市场竞争力，持续进行研发投入和规模扩张，经营活动现金投入较大。具体来说：

报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金。2019年度、2020年度和2021年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为96.86%、110.41%和107.07%，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例较高，销售收款情况良好。

报告期内，公司经营活动现金流出分别为78,094.37万元、99,342.87万元和115,933.61万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金，金额较大，主要系随着公司的研发技术积累日益成熟，发行人的存储管理应用方案体现了较强的竞争优势，公司盈利能力的增强使得公司经营安全边际日益提升，业绩预期日益增强，公司的融资能力得到有效提升。报告期内，公司通过加强债权融资及股权融资规模获得较多筹资性资金流入，公司在对未来存储行业市场长期乐观预期的基础上，为了进一步通过“以技术带动盈利，以资金驱动规模”实现业务扩张，根据市场情况战略性的增加了存货储备规模，同时，在报告期内营运资金相对充裕的基础上，公司进一步扩张产品线、加强研发投入和人员引进。

2、偿债能力分析

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

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报告期内，公司具备较好的偿债能力，不存在债务风险。

（三）营业收入分析

报告期内，公司的营业收入构成及变动情况如下：

单位：万元

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公司主要从事闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售，公司营业收入主要来自于存储模组产品销售及部分存储晶圆销售等，存储业务收入占比超过99%。报告期各期，公司主营业务收入分别为64,564.53万元、83,470.86万元和107,978.15万元，占营业收入的比重均为100.00%，公司无其他业务收入。

其中，2020年发行人营业收入较2019年增加18,906.33万元，增加29.28%，2021年较2020年增加24,507.29万元，增加29.36%。报告期内，公司营业收入呈现逐年增长态势，盈利能力不断增强。

（四）利润来源

报告期内，公司的利润情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业利润占利润总额的比例分别为99.30%、76.17%和95.65%，公司利润主要来源为营业利润，营业利润主要来源于主营业务。其中，2020年公司营业利润与利润总额差异较大主要系公司营业外收入较大所致。

（五）当前财务和盈利状况以及未来趋势分析

1、当前经营情况

报告期内，公司致力于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的优化，以及存储模组产品的销售。公司高度重视自主创新，研发团队通过多年的技术积累和研发储备，陆续研发推出了多款高性能闪存主控芯片，极大提高了公司对海力士（SK Hynix）、英特尔（Intel）、三星电子（SAMSUNG）等存储原厂多种型号存储晶圆的管理利用效率，增强了移动存储产品的成本优势和市场竞争力。同时，公司按照长期战略发展要求，积极开展触控芯片的研发，目前已初步形成自研触摸控制芯片投片、触控模组优化等一体化解决方案，为客户提供6.5寸至21.5寸的小、中、大多尺寸显示屏的触控芯片产品，并实现小批量试产出货，并逐步导入智能家电领域、后装车机领域和中大屏商显领域等市场；公司于2020年6月成立全资子公司德明利光电并组建光通讯产品研发团队，以VCSEL光芯片的设计、研发及产业化应用为运营方向，旨在满足智能终端、无人驾驶汽车等新一代信息技术产品快速增长的产业化应用需求，目前处于产业化应用探索阶段。

公司在存储卡、存储盘和固态硬盘等存储产品的供产销领域积累了丰富的技术成果、行业资源以及经营经验，逐步形成了“前端资源整合、主控芯片研发、存储模组供应、行业市场开发”等全链条的存储模组设计与运营公司，公司与存储原厂、境内外封装测试外协厂商、移动存储产品渠道分销商及品牌商等建立了稳定、信任的合作关系，通过与行业生态内的企业协同、分工、合作，公司深度优化整合行业生态系统内的市场资源和技术资源。

报告期内，公司经营规模呈扩大趋势。报告期内，公司实现的营业收入分别为64,564.53万元、83,470.86万元和107,978.15万元，扣除非经常性损益后实现的净利润分别为7,278.84万元、8,082.92万元和9,233.94万元，显示出良好的发展势头和盈利能力。

2、未来趋势分析

集成电路行业作为全球信息产业的基础，经历了60多年的发展，如今已成为世界信息技术创新的基石。集成电路行业派生出诸如PC、互联网、智能手机、数字图像、云计算、大数据、人工智能等诸多具有划时代意义的创新应用，成为现代日常生活中不可少的组成部分。根据中国海关统计数据，截至2020年中国集成电路进口规模已经连续数年超过原油，成为中国进口规模最大的产品品类。其中，存储器进口金额占集成电路进口总额的比例超过30%，存储器芯片严重的进口依赖已成为直接影响国家产业安全和信息安全的重要问题。存储行业是全球集成电路市场比重最大的应用领域之一，根据全球半导体贸易统计组织数据，2018年至2020年，存储器芯片占全球集成电路销售额的比例在35%左右，存储器芯片是应用面最广、市场比例最高的集成电路基础性产品之一。中国拥有全球最大的电子产品生产及消费市场，对存储器等集成电路产品产生了巨大的需求，未来，随着物联网、人工智能、大数据等新兴领域的不断涌现，以及相关国家战略的陆续实施，将直接带动存储器市场的巨大需求，市场空间广阔。

报告期内，公司未出现对公司持续经营能力产生重大不利影响的因素，根据所处行业发展趋势以及公司技术积累和业务发展状况，公司具备良好的成长性。

（六）近三年分配情况、发行前滚存利润的分配政策及发行后股利分配政策

报告期内，发行人不存在股利分配的情况。经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

（七）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

截至本招股说明书摘要签署之日，公司共拥有2家子公司，发行人子公司具体情况如下：

1、香港源德

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2、德明利光电

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第四节 募集资金运用

一、项目简表

公司本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：

单位：万元

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若本次发行及上市实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决。若本次发行及上市实际募集资金净额（扣除发行费用后）超出本次募集资金投资项目的资金需求，超过部分将依照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于其他与主营业务相关的营运资金。如本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际需要以其他资金（自有资金或银行贷款）先行投入，待募集资金到位后予以置换。

二．募集资金投资项目前景分析

（一）募集资金对未来经营战略的影响

本次募集资金投资项目系基于公司发展规划要求制定，通过改善公司进行芯片研发所需软硬件设施，招聘并培养一支优秀的研发团队，有助于实现公司现有技术创新升级和产品迭代；在3D NAND Flash对上一代NAND Flash替代性越来越强的趋势下，进行3D NAND Flash移动存储主控芯片和SSD主控芯片等的研发，可全面提升公司在存储模组领域的核心竞争力和市场占有率，保障公司持续发展，实现未来经营战略。具体来说：

本次募集资金投资项目中，“3D NAND闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目”是在公司现有自研3D NAND移动存储主控芯片及移动存储模组解决方案基础上进行技术升级，研发28nm及以下工艺制程的高性能低功耗的闪存主控SOC芯片，推动移动存储模组产品技术迭代；“SSD主控芯片技术开发、应用及产业化项目”是在现有系列闪存主控芯片及产业化应用方案的基础上，通过设计高效的CPU子系统，优化数据流编解码IP，完成22nm及以下工艺制程的SSD主控SOC芯片设计，推动SSD模组产品的技术迭代；研发中心建设项目将综合技术研发、集成电路布图设计、新品实验、功能测试等功能为一体，加强和巩固公司在闪存主控芯片技术上的创新、创造及存储模组产品领域的竞争力，并有效提升公司在人机交互等其他业务领域的自主创新能力和研发水平。

（二）募集资金投资项目的可行性和必要性分析

1、可行性分析

（1）政策可行性

集成电路产业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。近年来，我国政府十分重视集成电路行业的发展状况，并在税收、研究支持、人才培养等各方面颁布了多项产业政策及优惠政策，大力支持集成电路产业的发展。2015年5月国务院颁布的《中国制造2025》将集成电路作为“新一代信息技术产业”纳入大力推动突破发展的重点领域，着力提升集成电路设计水平；2016年12月国务院的颁布《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，要求国家发改委、工信部等按职责分工负责做强信息技术核心产业，组织实施集成电路发展工程，提升关键芯片设计水平，发展面向新应用的芯片；2018年3月财政部等发布的《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策》，将为部分集成电路生产企业减免所得税，旨在鼓励新建集成电路生产企业，优化产业结构，促进我国集成电路行业快速发展；2018年7月工信部和国家发改委印发的《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020）》，进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策，加大现有支持中小微企业税收政策落实力度；2019年3月，国务院颁布的《2019年国务院政府工作报告》，提出深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济；2020年7月，国务院颁布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。

本次募集资金投资项目属于集成电路设计产业，是目前国内重点发展的高新技术产业，符合国家产业政策，得到国家及地方政府的鼓励和支持。因此，本次募集资金投资项目具备政策可行性。

（2）管理可行性

一个完整的芯片设计项目包括初期产品规划、中期设计实施、后期制造与封装测试和市场销售阶段，其中每个阶段又分若干步骤，比如中期设计实施又包括逻辑、版图、建库等多个设计步骤，每一个步骤都需要具体可操作的流程管理制度。公司成立于2008年，高管团队及业务团队核心成员基本拥有10年以上从业经验，从上端资源积累，中间研发技术积累，到市场下游客户积累都十分深厚，对行业有着极其深刻的理解，在研发及市场方面能找到快速有效的管理路径。公司在多个成功芯片设计项目的基础上，已建立了较为完善的研发流程和有效的管理制度，能够保障募集资金投资项目的推进效率和研发过程中的质量管控，提高投片成功率，降低流片及时间成本，保障预期的量产时间并产生经济效益。因此，本次募集资金投资项目具备管理可行性。

（3）技术可行性

本次募集资金投资项目具有技术密集型特征，涉及高等数学、应用物理以及计算机、通信和信息等多学科、多专业的相互交叉、融合，芯片研发的技术难度较高。基于此，公司对本次募集资金投资项目所需技术创新进行了大量预研，同时在充分市场调研的基础上，对关键技术的市场适应性、先进性和收益性做出比较科学、全面的评估。

另外，在研发经验方面，公司通过多年的芯片研发实践，已形成一定的技术积累，如基于MLC、TLC等架构的3D NAND移动存储主控芯片纠错算法，能够增强对数据的纠错能力，提高闪存数据存储密度容量和降低单位存储成本，为公司在3D NAND移动存储及SSD主控芯片的升级换代和技术创新奠定了技术基础。在研发团队建设方面，公司自成立以来，研发人员长期保持稳定，已培养出一个稳定、优秀的研发团队，覆盖研发设计过程的各环节，具备丰富的芯片研发经验，为公司芯片产品迭代和新产品技术创新奠定了坚实的基础。在技术风险控制方面，公司对于芯片创新性的关键技术，采用FPGA进行全面的仿真验证，并进行MPW流片进行功能验证，最大范围地有效控制和规避技术风险。因此，本次募集资金投资项目具备技术可行性。

（4）市场可行性

5G时代的到来，新增大量的数据存储需求，随着云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术的涌现，全球所产生的数据需求量呈现持续爆发式增长的趋势。根据IDC机构预测，到2023年全球数据总量将从2018年的33ZB增加到103ZB，2025年将进一步提高到175ZB，年复合增长率将达到61%。其中，2018年全球所产生的数据量中有5ZB保存下来，预计到2023年所产生的103ZB数据量将有12ZB会被存储下来，存储应用市场的增长潜力巨大。

目前，我国存储市场规模巨大，但存储市场主流的主控芯片主要来源于台湾或美国厂商，境外集成电路设计企业在国内存储芯片市场占据了主要份额。本次募集资金投资项目的实施将有利于公司继续深入研发3D NAND主控芯片相关技术，顺应全球市场需求和闪存主控芯片国产化的大趋势。因此，本次募集资金投资项目具备市场可行性。

2、必要性分析

（1）有助于提高国产芯片自给率

存储器一直都是中国集成电路市场份额占比最大的领域之一，据CSIA数据显示，2018年我国存储器市场销售额为5,575亿元，同比增长34.2%，占全球市场份额的50%以上，但主要依赖于国外进口。存储行业对我国国民经济的发展起着重要作用，关系着我国国家信息安全和普通民众的私人信息安全，是我国信息安全工作的重中之重，战略地位突出。闪存主控芯片是CPU与存储器之间数据交换的中介，决定了存储器最大容量、存取速度等多个重要性能参数以及信息安全性。特别是在AI、5G、LOT时代，对于数据处理、存储速度以及信息安全要求越来越高，主控芯片性能直接影响着计算能力和信息安全。

目前存储市场主流主控芯片主要来自台湾或美国等厂商，在国内闪存主控芯片市场占据了主要份额，国产闪存主控芯片自给率有待进一步提升。根据国务院于2015年发布的《中国制造2025》规划，我国芯片行业的发展目标为：“中国芯片自给率要在2020年达到40%，2025年达到70%”。未来十年中国半导体行业有望迎来进口替代与成长的黄金时期，逐步在全球半导体市场的结构性调整中占据举足轻重的地位。在贸易摩擦等宏观环境不确定性增加的背景下，加速进口替代、实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度。本次募集资金投资项目的实施顺应了闪存主控芯片国产化的大趋势，有助于我国闪存主控芯片国产化进程的加快，提高国产闪存主控芯片自给率。

（2）有助于提升公司研发能力和盈利水平

公司作为采用Fabless模式经营的集成电路企业，闪存主控芯片研发设计是日常经营的重中之重，公司亟需改善办公环境、引进更多高端人才、提升现有研发条件，最终丰富公司的研发技术成果，提升公司产品核心竞争力，以支撑公司未来业务的持续发展。通过本次募集资金投资项目的建设，公司将购买所需IP及授权，配备一定数量的软件和研发测试设备，对外招聘并培养一批在闪存主控芯片设计领域具有丰富经验的核心技术人才，有助于提升公司研发能力。

与上一代NAND Flash相比，3D NAND Flash通过增加立体硅层，以垂直半导体通道的方式排列，多层环绕式栅极（GAA）结构形成多电栅极存储器单元晶体管，既提高了单位面积存储密度，又改善了存储单元性能，具有容量密度高，读写速度快，耗电量节省等特征，对上一代 NAND Flash呈现出替代趋势，预计市场份额将逐步扩大。通过本次募集资金投资项目的实施，可有效保证公司在3D NAND Flash移动存储主控芯片和SSD主控芯片等领域的技术突破，将较大程度提升公司在高端主控芯片领域的科研能力及加快公司科研成果的产业化转化速度，提升公司产品各方面性能，进一步稳固公司在移动存储细分行业中的领先地位，拓展公司在SSD细分行业中的市场份额，有助于提升公司的整体盈利水平。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）核心技术人员流失的风险

芯片设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高，尤其是核心技术人员，对公司的技术研发、研发团队建设等具有至关重要的作用。截至报告期期末，发行人的技术和研发人员数量为103人，占员工总人数的28.69%。如果未来同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或受其他因素影响导致公司技术人才流失，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

（二）宏观经济环境变动风险

随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波动，尤其是在国际贸易摩擦、经贸对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，进而对全球经济增长造成不利影响，而宏观经济环境的变化会进一步影响存储产品下游应用领域的市场景气度，进而影响存储行业的利润水平。公司产品销售包括内销和外销，内销客户主要集中在深圳及周边地区，外销客户主要集中在香港地区，并通过香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。宏观经济环境的恶化将会使下游客户的需求下降，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

（三）新冠疫情带来的业绩下滑风险

2020年一季度新冠肺炎疫情在国内爆发，受国内疫情防控的影响，对公司的短期经营造成了一定不利影响。随着国内疫情得到有效控制，公司生产经营已得到有序恢复。但目前新冠肺炎疫情在国外呈现蔓延、爆发趋势，疫情的持续时间及影响范围尚不明朗，全球经济环境可能会发生进一步恶化，国外市场对存储产品的需求将可能因临时性海关封锁、物流受限等因素受到影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。如果未来全球疫情继续对社会经济及公众生活消费方式造成重大不利变化，公司的业绩将在一定期间内面临下滑的风险。

（四）原材料价格波动风险

公司产品主要为NAND Flash存储模组，产成品的成本构成中NAND Flash存储晶圆的占比较高，且市场上的NAND Flash存储晶圆主要由少数几家大型存储原厂生产、供应。随着NAND Flash工艺技术的不断进步及新技术、新工艺产线的陆续投产，市场中总的存储当量供给快速增长，同时，随着社会科技进步，电子产品数字化、智能化的快速发展，社会各行业对存储当量的需求也不断上升。因此，受上下游技术进步及存储原厂产能扩张计划等导致市场总体供需情况变化，NAND Flash存储晶圆及存储产品价格呈现周期性变动的特征。虽然NAND Flash存储晶圆的价格变动与下游存储产品的价格会相互影响并呈现一致趋势，但由于价格传导以及生产周期等因素影响，若未来NAND Flash存储晶圆价格大幅波动，将导致存储产品的利润率出现大幅波动，甚至可能需对公司存货等资产计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司营业利润出现周期性下滑，甚至出现亏损。

（五）客户集中度较高的风险

公司存储卡和存储盘产品主要面向消费级市场，产品最终使用客户多为个人消费者。报告期内，公司专注于技术研发，在产品销售时主要通过少数在行业内具有资源比较优势的渠道分销商和具有一定品牌影响力的品牌客户进行产品销售，因此，公司呈现客户集中度较高的情况。报告期各期，公司向前五大客户的销售额占同期营业收入的比例分别为67.77%、63.49%和64.49%，占比较高。虽然随着公司经营规模的快速增长，公司已根据市场情况和企业发展要求进一步扩展了销售渠道，公司客户集中度呈现下降趋势，但如果主要客户的经营和资信情况发生重大不利变化，仍将对公司经营产生不利影响。

（六）收入的季节性波动风险

集成电路设计行业存在一定的季节性特征，主要与下游终端产品的市场需求相关，同时，公司主要产品包括存储卡模组、存储盘模组及固态硬盘模组等存储产品，由于行业和终端消费市场特性，每年第四季度和次年的第一季度由于节日和假期较多，如我国的国庆节、“双11”、春节以及境外的圣诞节等，属于上述消费品的传统销售旺季，同时受产品生产周期以及渠道流转周期的影响，公司和下游客户需要提前备货，导致公司下半年的营业收入占比相对较高，具有一定的季节性特征。若未来公司下游客户的采购计划仍具有季节性，可能对公司执行研发和销售计划，资金使用等经营活动具有一定影响，并导致公司的营业收入存在一定的季节性波动。

（七）关于无法充分获取NAND Flash存储晶圆的风险

NAND Flash存储晶圆是发行人产品的主要原材料，由于全球NAND Flash存储晶圆供货商只有三星电子（SAMSUNG）、海力士（SK Hynix）、美光（Micron）和英特尔（Intel）、西部数据/闪迪（SanDisk）和铠侠（KIOXIA）等少数大型企业，NAND Flash市场呈现寡头垄断特征，货源供应受上述存储原厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。受益于国家对存储器芯片的重视度越来越高，在国家产业资金和政策层面的高度支持下，国内逐步成长出如长江存储（YMTC）、合肥长鑫等国产存储器芯片生产厂商，其中，长江存储（YMTC）经过多年的研发和设备投入，已开始逐步量产并向市场供应NAND Flash芯片产品，从根本上打破了NAND Flash芯片长期由境外厂商垄断的市场格局。但如果在未来的业务发展过程中，由于地缘政治或其他原因，发行人不能获取持续、稳定的NAND Flash存储晶圆供应，将会对公司的生产经营造成不利影响。

（八）实际控制人控制风险

本次公开发行股票前后，李虎、田华夫妇为公司的实际控制人，其可以通过行使表决权等方式对公司的人事、生产经营及管理决策施加重大影响。公司自成立以来未出现实际控制人利用其地位损害公司和其他股东利益的情况，并已建立一系列制度可有效避免实际控制人操纵公司或损害公司利益情况的发生，且制度执行情况良好，但未来若相关制度不能得到严格执行或实际控制人对公司生产经营进行不当干预，公司仍存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

（九）规模扩张引发的管理风险

公司本次公开发行股票后，总资产与净资产将大幅度增加，对公司组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要求。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。

（十）募集资金投资项目实施过程中的风险

公司本次募集资金投资项目包括3D NAND闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目、SSD主控芯片技术开发应用及产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目等。公司对本次募集资金投资项目的建设规模、设备及无形资产购置、人员、技术的配置方案等进行了充分论证，募集资金投资项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力、保证公司持续稳定发展，有助于扩大公司的业务规模，提高公司的盈利能力。但如募集资金投资项目在建设过程中出现管理不善导致不能如期实施、市场环境突变或市场竞争加剧等情形，将对公司募集资金投资项目的实施和盈利能力产生不利影响。

（十一）募投项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险

公司募集资金投资项目将新增固定资产、无形资产等非流动资产投资，项目正常实施后每年新增折旧摊销金额较大。若市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧摊销大量增加而导致经营业绩下降的风险。

（十二）法律风险

在技术高度密集的集成电路行业，为了保持技术优势和竞争力，建立核心专利壁垒已经成为产业共识。在集成电路领域，已掌握领先技术的企业会通过及时申请专利的方式形成核心技术护城河，并运用专利维权，向竞争对手发起专利战。知识产权诉讼，尤其是专利诉讼已成为阻碍竞争对手经营发展的重要策略。

公司高度重视知识产权管理，制定了专门的知识产权管理制度。截至本招股说明书摘要签署之日，公司已获授权专利110项（其中发明专利33项），在申请专利100项（其中发明专利85项）；拥有集成电路布图设计专有权6项；拥有软件著作权72项。虽然公司已针对公司的核心技术采取了知识产权保护措施，且对于一些成熟的IP或技术也进行了外购或获取了必要的授权，但仍然不能排除出现公司部分核心技术被竞争对手模仿，或因国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素导致知识产权出现纠纷或诉讼的可能性。

二、重要合同

本公司的重要合同包括与部分主要客户签订的框架协议、与部分主要供应商签订的框架协议、与设备供应商签订的设备采购合同、重大借款合同、重大综合授信合同、重大担保合同、供应链服务协议以及与东莞证券股份有限公司签署的《保荐协议》及《主承销协议》等。

三、重大诉讼或仲裁事项

（一）公司重大诉讼及仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚的事项。

（二）控股股东或实际控制人的重大诉讼或仲裁

截至本招股说明书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人未涉及重大诉讼或仲裁事项。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼或仲裁及刑事诉讼事项

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近3年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。

截至本招股说明书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项，亦不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行之各方当事人

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行保荐书；

（二）财务报告及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅时间、地点

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：30-11：30，下午2：00-4：00。

投资者也可在巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

深圳市德明利技术股份有限公司

2022年6月20日

（上接14版）