新智认知数字科技股份有限公司
关于公司2021年年度报告的信息
披露回复的公告

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临2022-029

新智认知数字科技股份有限公司

关于公司2021年年度报告的信息

披露回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于新智认知数字科技股份有限公司2021 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0433 号，以下简称“《工作函》”），根据《工作函》的相关要求，公司对《工作函》所列问题逐项进行认真核查，现就《工作函》中的有关问题回复作出如下说明和解释：

1、年报显示，公司应收账款期末账面余额为16.40亿元，占营业收入的比例为175.13%。其中，账龄1-2年、2-3年、3年以上的应收账款占比分别约为12.80%、34.39%、15.81%，公司重大资产重组业绩承诺期内（即2016年至2018年）形成的应收账款仍有部分未收回。

请公司补充披露：（1）应收账款的主要欠款方，并结合主营业务、客户特点、信用政策及同行业公司情况，说明应收账款账龄较长的原因及合理性，是否存在应收账款逾期情形；（2）账龄一年以上应收账款对应的销售情况，包括销售对象、内容及金额，收入确认时点及金额，合同约定的项目进度、结算安排及目前进展，说明公司与销售对象是否存在关联关系，相关结算安排是否符合行业惯例；（3）业绩承诺期前、期间、期后公司销售政策特别是定价、信用期政策是否存在差异及其合理性，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表意见。

【公司回复】：

一、应收账款的主要欠款方，并结合主营业务、客户特点、信用政策及同行业公司情况，说明应收账款账龄较长的原因及合理性，是否存在应收账款逾期情形；

（一）截至2021年12月31日，公司应收账款主要欠款方的情况明细如下

单位：万元

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（二）公司主营业务、客户特点、信用政策及同行业公司情况

1、公司的主营业务、客户特点及信用政策

公司主要聚焦安全数智化业务，为包括政府相关部门和企业的安全管理提供一体化的综合解决方案，通过直接参与招投标或承接总包/分包项目两种方式获取订单。从客户特点来看，公司所处的行业的最终用户以政府的相关部门及大型企业为主，客户话语权较强，付款周期不可控；从交易链条来看，公司所处行业的业务环节较多，交易链条包括最终用户（项目的所有者，也是发包方）、总包（具备相应的资质，承担项目管理，并负责项目的全部建设工作）、分包（总包依据不同的专业模块，选择的承接部分项目建设内容的企业）、施工、产品供应商、招标、监理、审计等多个主体，如某个主体或环节出现问题，将会导致整个环节上回款出现异常；从行业竞争格局和行业惯例看，行业集中度相对较低，提供解决方案的服务商分散，竞争激烈，为了维护客户关系，争取后续的项目机会，普遍采取先实施后结算的操作方式，服务商必须给客户提供一定的账期，这也造成了行业同类公司都面临应收账款回款慢、应收账款账龄长的问题。对比同行业公司数据，公司确实存在账龄相对较长，回款相对较慢的情形。

2、同行业公司应收账款情况分析

（1）公司应收账款余额占最近5年营业收入的比例，与同业均值接近：

公司2021年末应收账款余额占当年营业收入的比重高于同行业水平，这主要是由于2020年以来，公司营业收入下降，导致这一指标被动提高；公司2021年应收账款余额占最近5年营业收入合计的比重与同业均值基本接近。

单位：万元

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（2）2021年末，公司2年以上应收账款占比较高：

从账龄分布看，同业公司1-3年账龄的应收账款占比为90.7%，公司1-3年账龄的应收账款占比为84.2%，略低于同业公司平均水平；公司2年以上应收账款占比较高，主要一是因为公司2年以上应收账款的金额为8.23亿元，占比50.2%，高于同业公司；二是因为公司2020年起营业收入下降，新增的1年以内及1-2年应收账款同比例减少，造成2年以上应收账款比例较高。

单位：万元

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3、公司应收账款账龄较长的原因及合理性，是否存在应收账款逾期情形

（1）由于公司所处行业的最终客户话语权较大，且行业竞争较为激烈，先实施后结算的操作模式导致行业整体的应收账款账龄较长。公司近年来也不断加大应收账款的催收力度，应收账款规模持续下降。从回款数据看，公司2年以内累计回款率低于可比公司，4年以内累计回款率与可比公司基本接近。

（2）在上述行业背景下，单独从合同条款和法律定义来看，公司应收账款存在部分逾期情况，公司前10大应收账款客户中有7家出现逾期。公司综合考虑客户资质、市场经济状况、客户偿债能力、所处地区等因素后，对应收账款进行充分坏账准备计提

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二、账龄一年以上应收账款对应的销售情况，包括销售对象、内容及金额，收入确认时点及金额，合同约定的项目进度、结算安排及目前进展，说明公司与销售对象是否存在关联关系，相关结算安排是否符合行业惯例

经查，公司与账龄一年以上应收款的主要客户不存在关联关系，实际的结算情况低于预期，从应收账款占营业收入的比重、应收账款的回款周期等数据比较看，公司的实际结算情况符合行业惯例。

截至2021年12月31日，公司账龄一年以上主要的应收账款对应的销售情况具体情况如下：

单位：万元

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三、业绩承诺期前、期间、期后公司销售政策特别是定价、信用期政策是否存在差异及其合理性，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

1、定价策略：公司对产品的定价主要基于竞争性定价策略，根据产品技术、配置、市场上类似功能产品，与客户按软硬一体化产品整体谈判确定价格。

2、信用政策：业绩承诺期前、期间、期后，公司会结合宏观经济形势、国家政策、政企客户的资金实力变动等对，制定不同阶段的客户准入要求；同时由于项目具体情况不同，针对不同项目付款时间节点、付款比例有所差异。

3、从不同年度所形成应收账款回款周期看，公司在业绩承诺期间（2016-2018）、期后（2018年以来）销售政策不存在显著差异。 从回款数据看，公司2年以内累计回款率低于可比公司，4年以内累计回款率与可比公司基本接近。

单位：万元

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（说明：2017年-2021年各期最后一期累计回款率系截至2022年5月29日的回款统计）

行业同比公司2016年-2019年各期应收账款回收情况分析（2020年起，各公司年报开始披露合同资产科目，后续年度的累计回款率口径不再具有可比性，因此省略）：

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4、根据公司收入确认的具体会计政策，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定分析如下：

（1）公司的收入确认的具体会计政策

①销售商品：对销售商品收入，不需要安装的以商品交付并经购货方验收后确认收入；需安装调试的按合同约定在商品安装调试完毕并经对方验收合格后确认收入。

②系统集成：对系统集成收入，本公司在系统安装调整完毕后，取得购货方的初验报告或安装调试完工进度确认单时确认收入。

③软件产品开发与销售：软件产品包括自主开发软件产品和定制开发软件产品。

对自主开发软件产品，不需要安装的，以产品交付并经购货方验收后确认收入；需安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。定制软件项目按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。

④技术服务：对于一次性提供的专业服务，在已经取得或取得了收款的凭据时确认收入；对于在固定期间内持续提供的技术服务，根据合同约定的收款标准，在服务期内按照直线法分期确认收入。

综上，公司收入确认的具体会计政策符合《企业会计准则》的规定

【会计师回复】

在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的与应收账款、营业收入相关的主要审计程序包括：

1、了解、评估并测试与销售收款相关内部控制的设计及执行有效性；

2、了解公司各业务类型收入确认具体政策，检查是否符合《企业会计准则》规定，并核查各期是否一致执行；

3、结合应收账款函证，对交易额执行函证程序；

4、针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止测试，核对相关支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

5、对公司主要客户的营业收入执行细节测试，获取销售合同及订单、验收单等单据，核对销售合同、验收单据等信息，确认相关交易的真实性，检查公司报告期内收入确认政策、时点时间是否符合《企业会计准则》。

公司上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行公司2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。我们认为，公司应收账款存在逾期情形，账龄较长具有合理性；公司相关结算安排符合行业惯例；公司根据自身情况制定了合理的销售政策，收入确认符合《企业会计准则》的规定。

2、年报显示，报告期内公司与实际控制人下属企业发生关联销售2.38亿元，同比增加138% ，占全年销售总额的25.40%。同时，前五名客户销售额中，关联方销售额为2392.45万元，仅占年度销售总额的2.55%。此外，公司预计2022年度将为实际控制人的下属企业提供技术服务约3.48亿元，同比增加46.22%，占2021年度销售总额的37.14%。

请公司补充披露：（1）按照客户同一实际控制人合并口径，列示与公司存在关联关系的前五名客户实际控制人、具体名称，所涉关联关系，对应销售金额及占比；（2）报告期内关联销售的具体内容、定价情况、结算方式、收入确认政策及款项回收情况，并对比非关联交易执行情况，说明其公允性；（3）大幅增加2022年关联交易额度的必要性及合理性，并说明是否对公司业务独立性产生影响。请会计师发表意见，请独立董事就问题（2）、（3）发表意见。

【公司回复】：

一、按照客户同一实际控制人合并口径，列示与公司存在关联关系的前五名客户实际控制人、具体名称，所涉关联关系，对应销售金额及占比；

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二、报告期内关联销售的具体内容、定价情况、结算方式、收入确认政策及款项回收情况，并对比非关联交易执行情况，说明其公允性；

经对比分析，公司关联交易的具体内容、定价情况、结算方式等各方面均符合市场惯例，相关项目均已获得公司董事会及股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。

（一）2021年度主要关联销售的具体内容、定价情况、结算方式及款项回收情况明细如下：

单位：万元

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获客方式/定价情况：以新奥能源安全数字化（二期）项目为例，新奥（中国）燃气投资有限公司在完成内部项目立项、预算以及技术方案评审后，向供应商发布项目信息及需求，由各方结合系统功能、产品配置、实施方案、运维安排、项目报价等关键点，提交解决方案，新奥（中国）燃气投资有限公司随机抽取专家进行评审比选后，择优选择最为匹配的供应商。

（二）公司关联方与非关联方销售采用一贯的收入确认政策，具体方法如下：

公司关联方与非关联方销售均采用一贯的收入确认政策，详见问题一（4）公司执行收入确认的具体会计政策及相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定回复内容。

（三）对比非关联交易执行情况，说明其公允性

（1）公司主要关联交易主体是新奥能源控股有限公司（02688.HK，简称新奥能源）及其下属子公司。新奥能源作为香港上市公司，对于供应商的选择有完善的询比价制度和流程，公司承接其业务也经过了也经过了严格的比价和筛选。

（2）公司对关联交易的报价主要是考虑项目需求及规模、拟投入人员配置、拟投入人员的专业能力水平、同类人员对外提供服务的工时报价、同水平外部人员的工时报价等因素确定，公司研发人员的工时报价符合市场平均水平。

（3）公司目前为关联企业提供的燃气企业安全产品属于软件开发业务，最近两年的平均毛利率为62.36%，从申银万国软件开发板块前30大公司的销售毛利率中位数，以及部分从事安全相关行业的软件开发企业的平均毛利率来看，公司的毛利率水平与行业平均水平和可比公司水平接近，不存在定价不公允的问题。

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三、大幅增加2022年关联交易额度的必要性及合理性，并说明是否对公司业务独立性产生影响。

增加关联交易是公司与相关主体在各自业务发展中的真实需要，实施过程中均严格遵守各自的审批流程，业务获取方式、定价策略、回款政策等均符合行业惯例，不会对公司业务独立性产生影响。

（一）2022年预计关联交易额度增长46.22%，主要是新增了部分关联交易内容及主体

1、2022年，公司为新奥天然气股份有限公司及其下属子公司提供企业安全数智能化产品及定制化开发、建设运营服务，预计关联交易为2.5亿元，与2021年预计规模持平；

2、2022年，新增为北海新绎游船有限公司提供港口航务数智化改造服务，预计金额3,200万元； 2021年，公司为上海浦江游览集团有限公司建设浦江游览营运安全信息化系统项目，打造的港口航务安全管理解决方案获得客户的好评，新绎游船的港口航务数智化需求与此较为类似，是公司港航安全解决方案的内部应用；

3、2022年，新增与廊坊新智数智未来智能城市有限公司和开封城发新智运营科技有限公司的关联交易，合计6,550万元；上述公司是关联方/公司与廊坊、开封城投公司成立的合资公司，相关关联交易也是公司前期ABO策略的落地成果。

2、3两项预计的关联交易合计0.975亿元，是2022年关联交易额度上升的主要原因。

（二）关联交易的必要性及合理性

1、2021年11月，国务院安全生产委员会印发《全国城镇燃气安全专项整治工作方案》，燃气安全行业大检查工作已在全国全面铺开，各地燃气运营企业迫切需要依托数智化工具，提高企业安全管理水平。

2、公司实际控制人下属的新奥燃气，在全国230多个城市布局燃气业务，安全生产是其日常经营管理的重要内容。2022年，新奥燃气计划在全国50+个城市开展燃气安全数智化建设。

3、新智认知已经打造出的一系列城市燃气企业安全管理产品及解决方案，可以为客户提供一站式服务。

4、旅游业复苏、对旅游体验要求的提高，以及城市运营发展的新需求，都为新智认知带来新的业务机会。

5、基于以上合理因素，加之政府对相关安全生产要求有明确的时间节点，公司关联方有明确业务需求，同时公司也有寻找新的业务机会、提升公司业绩的要求，因此开展上述关联交易是必要的。

（三）对公司业务独立性的影响

1、2022年，公司关联交易预计规模的增长，一是由于燃气企业安全管理的需求，二是公司产品和业务渠道的进一步拓展，是公司业务发展的自然需求。

2、燃气企业安全业务的发展，一是有助于公司快速优化产品，逐步将业务向整个燃气行业拓展，二是有利于公司燃气监管平台解决方案的推广，有利于公司逐步从企业侧向市/省级城市安全风险监测预警平台拓展。

3、关联交易的审批、定价及执行等方面，公司也将严格按照相关法律法规实施，并及时履行信息披露义务。

综上，公司认为2022年的关联交易是公司客户及业务发展的自然结果，符合公司的战略发展方向，有利于企业安全数智能力沉淀及核心产品打造，不会影响公司业务独立性。

【会计师回复】：

在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的与关联交易相关的主要审计程序包括：

1、查阅公司关联交易相关的董事会决议、股东大会决议，判断关联交易的合法合规性，以及是否经过恰当的授权审批；

2、与管理层进行访谈，详细了解本年度日常关联交易的产生原因及情况、定价依据等；

3、检查合同或协议、出库单、签收单（初验报告）、销售发票、销售回款凭证等，结合函证、访谈等程序验证关联交易是否真实发生、定价政策是否公允；

4、检查关联方交易相关商品（服务）的交付及使用情况，检查关联方交易是否具有商业实质。

公司上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行公司2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。我们认为，公司2021年相关关联交易具备公允性。

【独立董事回复】

独立董事认为：

1、公司预计安全数智改造所涉关联交易事项涉及产品交易定价情况、结算方式和收入确认政策符合公平、公正、公允的原则，符合相关会计准则及法律法规规定；

2、上述关联交易审议过程中关联董事、关联股东予以回避，董事会/股东大会审议表决程序合法有效，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，符合全体股东的利益；

3、上述关联交易是发挥双方优势的市场化行为，是公司正常经营业务拓展；关联交易合作主体资信状况良好，且有较强行业号召力，关联交易有助于增强公司盈利能力，不会形成公司对实际控制人经营依赖，不存在影响公司独立性的情形。

3.年报显示，报告期末公司存货余额1.23亿元，同比减少46.14%，主要系发出商品减少。前期公告显示，公司在销售中存在客户自提和上游供应商直接发货的情形。

请公司补充披露：（1）报告期内发出商品大幅减少的原因及相关收入确认情况；（2）自2016年完成重大资产重组以来，每年客户自提和上游供应商直接发货两种情形产生的收入金额、占比和对应客户名称，说明与相关客户和供应商是否存在关联关系或其他利益安排；（3）说明前述交易方式是否符合行业惯例，是否实质构成贸易业务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表意见。

【公司回复】：

一、报告期内发出商品大幅减少的原因及相关收入确认情况

发出商品科目主要核算系统集成和产品销售业务中，销售未满足收入确认条件，但已发出商品的实际成本。报告期内，公司发出商品大幅减少的原因主要是：（1）公司持续推动业务转型，控制软硬件一体的系统集成业务规模，系统集成业务规模的减少导致发出商品的规模降低；（2）公司加强项目管理，加快在建项目实施进度，加紧项目验收，完成收入及成本的结转，从而表现在公司发出商品规模的降低。2020-2021年，公司发出商品结转的收入分别为24,133.20万元和12,983.34万元。

二、列示2016年至2021年各年度客户自提和上游供应商直接发货两种情形产生的收入金额、占比和对应客户名称，说明与相关客户和供应商是否存在关联关系或其他利益安排；

公司为客户提供的服务内容包括但不限于系统勘察、方案设计、产品及技术选型、现场施工和管理、定制应用平台和相关软件、集成自有软件和第三方软硬件以及维修维保等，因此，公司需要安排项目管理、技术开发以及施工人员到项目的所在地提供硬件安装调试、软件开发部署等工作。

近年来，公司所处行业上游供应商市场集中度、产品标准化程度越来越高，客观上为减少运输环节创造了有利条件；同时为减少中间成本，降低运输过程中的损耗风险，加快项目时间，公司也倾向于由上游供应商直接向项目现场通过物流发货（如监控设备、服务器等）；除物流发货以外，对于项目现场所需、且在当地能采购的部分设备和辅材（如线缆、部分建材等），也存在上游供应商直接送货或客户自提的情况。

以公司承接的武汉市蔡甸区永桐公路交通设施工程为例，项目所需的一体化抓拍单元、补光灯、网络球型摄像机等由浙江大华技术股份有限公司通过物流直发项目现场，所需的杆件等由当地安排车辆送货到现场。

从收入对应来看，公司的系统集成及产品销售业务对客户的报价是统一进行报价，不会区分某一项采购产品进行报价，因此，公司未对集成项目或销售合同中，客户自提和上游供应商直接发货的情形区分确认收入，无法归集不同形式对应的收入；公司的软件和技术服务业务，一般不涉及硬件投入，其对应的收入不涉及客户自提和上游供应商直发的情况。

在具体某个项目中，公司与相关客户、供应商承担不同的角色、发挥不同的作用，相关客户与供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。

三、说明前述交易方式是否符合行业惯例，是否实质构成贸易业务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

1、《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人；否则，该企业为代理人。

2、公司提供的业务有软件开发、软硬件产品销售、系统集成等，主要核心产品来源于专有软件、算法，在所涉及的业务模式中公司均属于主要责任人，而不是代理人：

1）公司的采购业务由公司根据客户提供的项目需求自主选择符合需求的供应商。

2）公司采购主要硬件设备，在公司支付相应货款即取得相应货物所有权以及控制权，供应商根据公司的要求将货物发送给公司指定的客户现场。

3）公司的项目交付及运维团队专门对接已售出产品质量问题。

4）公司与硬件厂商签署的合同的采购价格均为确定价格，不能根据下游客户的价格调整而调整采购价格。

5）根据公司与硬件厂商签署的合同约定，除了硬件设备产品质量不符合要求外，公司无退货的权利。

综上所述，在现有业务模式中，公司均为主要责任人，上述业务不构成贸易业务。

【会计师回复】：

在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的与存货相关的主要审计程序包括：

1、了解、评价了公司与存货确认、计价相关的内部控制设计，并测试了关键控制执行的有效性；

2、抽取样本对存货进行监盘，检查期末存货的状况以及是否存在库龄较长等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值，存货跌价准备计提是否充分；

3、检查发出商品相关销售合同、物流单据等，分析检查发出商品期后验收情况；

4、抽样检查项目对应的相关采购合同，复核账面金额与合同金额是否一致；

5、以抽样方式向主要供商函证本期采购额，向客户函证发出商品数量，针对未回函的样本执行了替代性审计程序；

6、检查主要客户及供应商的销售合同以及采购合同，分析合同条款，根据承担的义务、责任判断公司属于主要责任人还是代理人。

公司上述回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行公司2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。我们认为，公司与相关客户和供应商不存在应披露而未披露的关联关系或不正当的利益安排；公司相关交易方式符合行业惯例，不构成贸易业务，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

4.前期公告显示，2021年4月，公司以3000万元将控股子公司新智道枢（上海）科技有限公司（以下简称新智道枢）21%的股权转让给王明光，持股比例降至30%，不再将其纳入合并报表范围，并确认投资收益5,596万元。协议约定，除首期500万元转让款外，王明光应于工商变更登记完成之日（即2021年6月11日）起30个自然日内、6个月内分别支付1,000万元、1,500万元。年报显示，因截至2022年3月31日王明光仅支付首期款500万元，公司认定500万元即为交易对价,并冲回前期确认的投资收益。公司于2021年10月披露的公告称，王明光资信状况良好，具备相应履约能力。

请公司补充披露：（1）出售新智道枢部分股权的原因，交易定价的具体依据及公允性，公司、控股股东、实际控制人是否与新智道枢及其实际控制方存在关联关系或其他利益安排；（2）出售股权事项会计处理的具体依据、前后不一致的原因，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在会计差错；（3）向王明光出售股权事项的提议人、参与决策的人员及决策过程，说明是否对其履约能力进行了充分核查及核查结论，相关交易决策是否审慎；（4）说明在王明光已逾期付款的情况下，公司公告仍称其具备履约能力的原因，相关信息披露是否真实、准确；（5）公司与新智道枢的业务及资金往来情况，包括但不限于尚未结清的款项和担保，说明就股权转让款等未收回款项已采取或拟采取的具体措施。请会计师就问题（2）、（5）发表意见，请独立董事就问题（1）发表意见。

【公司回复】：

一、出售新智道枢部分股权的原因，交易定价的具体依据及公允性，公司、控股股东、实际控制人是否与新智道枢及其实际控制方存在关联关系或其他利益安排；

（一）出售新智道枢部分股权的原因：

王明光为了重新拿回对新智道枢的控股权，同时为了更好的对新智道枢的员工进行股权激励，提出收购公司持有的部分新智道枢的股权。基于公司目前注重城市级行业产品解决方案打磨和城市安全数智运营商的战略布局，而新智道枢主要负责公安和应急领域突发事件预防/处置的产品及解决方案研发，双方在战略定位存在差异，同时也为支持新智道枢开展员工股权激励，公司决定出售新智道枢部分股权。

（二）交易定价的具体依据及公允性：

公司主要基于市场法和收益率判断新智道枢的股权价值，进而确定交易定价。

（1）市场法：参考计算机板块行业市盈率历史平均值及中值、可比上市公司（如美亚柏科、银江技术、天源迪科）市盈率，选取可比公司市盈率均值40倍作为估值比率，估算股东全部权益价值约1.47亿元。

（2）收益法：基于新智道枢账面资产与运营情况，同时结合企业未来发展战略及规划，采用现金流量折现法（DCF）估算股东全部权益价值约1.4亿元。

基于以上情况，双方谈判协商后，最终确定的转让价格为3000万元，对应道枢股权价值1.43亿元。

（三）公司、控股股东、实际控制人是否与新智道枢及其实际控制方存在关联关系或其他利益安排

经工商公开信息查询，新智道枢目前主要股东结构如下：王明光（39.64%）、新智认知数据服务有限公司（30%）、庄莉（10.89%）、上海致枢科技合伙企业（有限合伙）（7.63%）、杨洪近（6.84%）和上海图灵投资管理有限公司（5%）。

经自查，上市公司控股股东新奥能源供应链有限公司及其一致行动人、实际控制人王玉锁先生除通过新智认知间接持有新智道枢部分股权外，均未以其他方式直接或间接持有新智道枢股份；且未与新智道枢或王明光个人产生任何资金往来或商业合作，不存在关联关系或其他利益安排。

【独立董事回复】

1、出售新智道枢股权是基于公司战略发展规划及产品定位审慎作出的决策，其交易定价评估方法科学、公正，定价公平、公允，符合市场行情，不存在损害中小股东的情形；

2、通过公开信息查询与验证，并向控股股东及其一致行动人核实，除新智认知持有新智道枢部分股权及上述股权转让交易外，上市公司、控股股东、实际控制人与新智道枢及其实际控制方王明光之间不存在资金或其他交易往来，亦不存在关联关系或其他利益安排。

二、出售股权事项会计处理的具体依据、前后不一致的原因，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在会计差错；

（1）公司2021年半年报对出售道枢股权事项的会计处理依据

截至2021年半年报发布日，公司已取得王明光支付的首笔股权转让款500万元，并完成工商变更登记。公司按照股权转让价格对应合并报表层面净资产份额的差额，确认本次出售所持 21%股权获得投资收益2,304.46 万元；此外，公司对剩余 30%股权按照处置公允价值重新计量，确认投资收益3,292.09 万元，上述投资收益已在公司2021 年半年报中反映。

（2）公司2021年年报对出售道枢股权事项的会计处理依据

直至年报发布日，王明光除2021年6月支付500万元首笔股权转让款以外，仍未支付剩余款项。基于上述情况，公司管理层判断，剩余股权转让款的回收存在较大的不确定性，公司在年报中将已收的500万元作为处置价款，认定该笔投资收益亏损282.35万元；对应丧失控制权之日剩余30%股权的公允价值的确定方法及主要假设，出于谨慎性判断，按照处置21%股权500万元的对价，与享有的净资产份额孰低原则，按照享有净资产份额确认659.49万元的估值，并确认投资收益亏损247.65万元。

（3）是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在会计差错

1）前期会计处理过于乐观

2021年半年报报编制时，相关股权变更过户完成，王明光也按约定进度支付了首笔转让款，但在第二笔转让款已逾期的情况下，公司基于过往合作基础及王明光名下资产状况，对其未来现金流及还款意愿的判断偏向乐观，据此公司在半年报中确认了相关投资收益，并在三季报中延续这一逻辑。前期会计处理中，公司对已发生的逾期情况重视不足，存在会计差错。

公司重新按照审慎原则对前期会计处理进行了调整，主要指标变化如下：

单位：万元

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（损失/净亏损均以“-”号填列）

相关调整详见与本公告一起披露的《新智认知数字科技股份有限公司2021年半年度报告（修订版）》及《新智认知数字科技股份有限公司2021年第三季度报告（修订版）》。

2）年报会计处理的合理性

年报之时，股权转让款的可回收性依旧存在重大不确定，因此，公司按照已回款金额作为处置价款确认投资收益，能够准确的反映股权转让交易所形成的损益情况，年报会计处理对投资收益的确认符合会计准则原则。

三、向王明光出售股权事项的提议人、参与决策的人员及决策过程，说明是否对其履约能力进行了充分核查及核查结论，相关交易决策是否审慎；

（一）向王明光出售股权事项的提议人、参与决策的人员及决策过程

■

（二）是否对其履约能力进行了充分核查及核查结论，相关交易决策是否审慎

公司在与王明光签署股权转让协议前，对其履约能力进行了核查，主要核查举措包括：

1、信用背景调查：王明光及其配偶不属于被执行人、失信执行人或限高消费情形

2、其他财产线索的调查：王明光及其配偶名下房产市场价值约3500万元；同时王明光通过宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）间接持有迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”）0.58%的股权。迪爱斯是信科集团应急产业核心企业，在国内公安、消防指挥与调度细分行业排名第一，行业市场市场占有率40%，目前迪爱斯已在筹划上市。

基于公司与新智道枢的战略定位差异，同时综合王明光的信用及资产状况，公司认为王明光具有履约能力，基于当时情况做出的决策是审慎的。

四、说明在王明光已逾期付款的情况下，公司公告仍称其具备履约能力的原因，相关信息披露是否真实、准确；

2021年10月11日，公司发布了《关于出售控股子公司部分股权的公告》（公告编号：临2021-048），对该笔交易的主要条款、交易进展等情况进行了详细披露，相关事实描述真实、准确。

同时，王明光至2021年9月底，通过多种方式累计向新智道枢提供流动资金2,369万元，尽管王明光已出现付款逾期的情形，但公司仍对其履约能力保持乐观估计。

而在2021年四季度后，国内疫情的发展大大超出预期，导致新智道枢及王明光个人的资金流动紧张。在公司采取包括催促、诉讼等措施下，王明光也迟迟未能提出可操作性的解决方案，种种因素导致上述交易的回款风险逐渐增加。因此，公司在此前的公告中对该笔交易的风险提示不足。

五、截至目前公司与新智道枢的业务及资金往来情况，如尚未结清的款项和担保，并说明就股权转让款等未收回款项已采取或拟采取的具体措施。

（一）尚未结清的款项：截至目前，公司与新智道枢就应急安全领域业务仍有合作往来，新智道枢尚欠公司1328.38万元预付款未结清。

（二）尚未结清的担保：公司未对新智道枢提供担保。

（三）就股权转让款等未收回款项已采取或拟采取的具体措施：

为充分保证公司权益，公司于2022年4月就王明光未支付股权转让款事项及与新智道枢未结清款项事项向法院提起诉讼和保全。其中股权转让款纠纷案号（2022）沪0115民初31433号已于2022年4月23日立案；未结清款项纠纷案号（2022）沪0115民初31432号已于2022年4月23立案，同时法院已冻结新智道枢部分银行账户，并通知2022年6月23日14时开庭。

【会计师回复】

在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的与出售新智道枢股权交易相关的主要审计程序包括：

1、获取并审阅了处置新智道枢的股权转让协议；

2、询问公司管理层，了解了公司出售新智道枢部分股权的原因、交易定价的具体依据等，了解了在付款逾期情况下，公司对王明光履约能力的判断及依据；

3、检查了股权转让款的收款情况，复核了管理层对处置日的判断；

4、复核了股权处置收益的计算，检查了股权处置相关会计处理；

5、登录企业信用信息公示系统，查询了新智道枢股东变更等相关信息。

我们认为，公司在2021年半年报、三季报中就出售股权事项的会计处理缺乏谨慎性，存在差错，但2021年年报的会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司对与新智道枢的资金往来情况的回复与我们在执行公司2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。

5.年报显示，报告期内公司发生赔偿支出约2,344万元，约占公司2020年归母净利润的138%。前期公告显示，因合同纠纷，北京仲裁委员会裁决公司支付北京中油瑞飞信息技术有限责任公司（以下简称中油瑞飞）2,712 万元，并因此冻结公司等额货币资金，公司以上诉申请撤销裁决为由，2020 年未计提预计负债。

请公司补充披露：（1）报告期内赔偿支出所涉事项的具体情况，包括事件背景、赔偿原因、纠纷过程中的会计处理，说明是否按规定就相关事项履行了信息披露义务；（2）相关赔偿支出是否与中油瑞飞相关，如相关，说明前期未计提预计负债的合理性。请会计师发表意见。

【公司回复】：

一、报告期内赔偿支出所涉事项的具体情况，包括事件背景、赔偿原因、纠纷过程中的会计处理，说明是否按规定就相关事项履行了信息披露义务；

（一）报告期内赔偿支出所涉事项为公司全资子公司博康智能信息技术有限公司（以下简称“博康信息”）与昆仑数智科技有限责任公司（原“北京中油瑞飞信息技术有限责任公司”，以下简称“昆仑数智”）之间合同纠纷，具体情况如下：

2016年12月30日博康信息与昆仑数智签订《赣州市温馨家园项目通讯网络及监控设备供应服务合同》，昆仑数智向博康智能采买通讯网络及监控设备，合同价款2260万元；

根据合同约定，公司向当地供应商采购相关设备，并由供应商与公司一同向客户进行交付，供应商也需对产品质量及顺利交付负责。

合同签订后，公司与供应商共同履行了交付义务，且昆仑数智分别于2017年3月9日、2017年4月13日、2017 年5月4日、2017年6月22日分四笔支付博康信息全部合同价款共计2260万元。

但在付款完成后，昆仑数智仍称未收到相关设备，并于2019年2月向北京仲裁委员会申请仲裁，要求博康信息退还已支付合同价款及相关违约金、保险金、保全费、律师费、仲裁费合计2777.83万元；2019年3月25日北京仲裁委员会正式受理此仲裁事项（编号为（2019）京仲案字第1199号），并根据昆仑数智仲裁保全申请，北京仲裁委员会委托北京市第一中级人民法院于2019年4月23日裁定保全了博康信息招商银行账户额度资金人民币2712万元。公司在积极应对仲裁的同时，为维护自身合法权益，2019年10月24日，博康信息以昆仑数智涉嫌合同诈骗向北京市公安局海淀分局经侦支队进行报案， 2020年2月8日海淀经侦出具了《立案告知书》并决定立案侦查，目前该案仍在刑事侦查程序中；同时公司以供应商未能履行其交付义务为由，追究其应当承担的赔偿责任。

2021年1月21日，北京仲裁委员会作出（2021）京仲裁字第0157号裁决，支持昆仑数智申请主张，裁定博康信息自裁决书送达10日内应向昆仑数智支付原货款2260万元、违约金100万元并承担昆仑数智方律师费用、保全费、保全保险费及仲裁费，合计2425.83万元。

由于博康信息对合同纠纷认定及仲裁结果不服，立即向北京市第四中级人民法院提起诉讼，要求申请撤销仲裁裁决，并于2021年3月9日正式收到北京市第四中级人民法院受理案件通知书。2021年4月26日北京市第四中级人民法院作出维持北京仲裁委员会仲裁结果，驳回博康信息申请撤销仲裁结果的民事裁定书（（2021）京04民特228号），于2021年6月通过法院扣款向昆仑数智支付赔偿金2493.58万元。

（二）纠纷过程中的会计处理

1、2021年1月公司收到北京仲裁委员会裁决、2021年3月公司收到申请撤销仲裁裁决的北京市第四中级人民法院受理案件通知书

基于仲裁执行的不确定性，公司在发布2020年年度报告中将此事项作为或有事项进行单独列示。

2、2021年6月22日法院完成划拨扣款，截至公司半年度报告披露8月28日公司实际累计收回上游供应商支付的66万元赔偿金，考虑上游供应商已于2021年7月出具正式文件承诺全额赔款，因此将法院扣款金额减去实际收回赔偿金额剩余2,427.58万元部分确认为对上游供应商的其他应收款。

3、截至2022年4月公司2021年度报告出具前

截至2021年底公司累计收到上游供应商支付赔偿金172万元，由于上游供应商支付赔偿金进度迟缓，2021年四季度开始，公司发现上游供应商出现经营异常，且实际控制人有失信被执行记录，公司无法有效保障及时追回剩余赔偿金。基于谨慎性原则，在公司年度报告中公司将法院划拨扣款与上游供应商赔款的差额部分列示在营业外支出科目中。上述赔偿支出减少2021年度利润总额2,321.58万元。

（三）说明是否按规定就相关事项履行了信息披露义务

公司于2019年4月28日签收了北京仲裁委员会送达的仲裁申请书副本，并在当时及时核查公司是否应履行的信息披露义务：

经查阅《上海证券交易所股票上市规则》11.1.1关于重大诉讼与仲裁事项规定，即涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼属于重大诉讼，需在事项发生及重大进展情况时及时进行信息披露；11.12.5上市公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任在公司总资产/净资产/净利润10%以上事项需及时进行披露等相关规定，结合当时公司最近一期经审计财务数据来看，公司2018年归属于上市公司股东的净资产39.57亿元，归属于上市公司股东的净利润3.78亿元，本次涉及仲裁金额2777.83万元，占公司净资产/净利润的0.70%和7.35%，未达到公司净资产/净利润10%，不属于重大仲裁事项，亦不属于对公司经营构成重大影响，因此按照相关规定，该事项未达到信息披露的标准，公司无需在事项发生时进行信息披露。

2021年6月随着仲裁执行，法院扣款2493.58万元，基于此事项为前期仲裁事项的结果，考虑信披的延续性和一致性，公司认为此情况无需进行披露。

二、相关赔偿支出是否与中油瑞飞相关，如相关，说明前期未计提预计负债的合理性。

上述赔偿支出确与中油瑞飞项目相关，会计处理合理性分析如下：

1、根据《企业会计准则第13号一或有事项》，如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、公司对此诉讼未计提预计负债的依据

（1）会计准则规定的与或有事项相关的义务是指在企业当前条件下已承担的义务，企业没有其他现实的选择，只能履行该现时义务。2021年3月公司收到申请撤销仲裁裁决的北京市第四中级人民法院受理案件通知书，由于仲裁的执行具有不确定性，该事项不构成公司承担的现时义务。

（2）公司于2019年10月以昆仑数智涉嫌合同诈骗向北京市公安局海淀分局经侦支队进行报案， 2020年2月8日海淀经侦出具了《立案告知书》，明确载明认为“有犯罪事实发生”，如该犯罪事实一经查证，将对本事项判决结果产生重大影响；同时，仲裁庭中某仲裁员与昆仑数智存在重大利益关系，本次仲裁庭的组成不符合《北京仲裁委员会仲裁规则》相关规定，其有可能影响本次仲裁结果的公正性和独立性。

基于上述原因，公司认为撤销裁定的申请理由充分，立即向北京市第四中级人民法院提起诉讼，要求申请撤销仲裁裁定，截至2020年年报披露日，法院尚未正式判决。因此该义务的履行是否导致经济利益流出公司，存在不确定性。

（3）基于仲裁结果的不确定性，公司预计可能流出的赔偿支出也无法确定；同时公司多次与供应商就合同约定双方权利义务及供货过程中行为规范进行交涉，该供应商及其实际控制人承认其在交付中未履行相应责任，同意若最终判决公司承担对昆仑数智的赔偿责任，将向公司提供全额补偿款，根据目前的情况，公司无法合理预估可能承担责任的赔偿金额，即该项义务的金额不能可靠的计量。

综上所述，根据目前情况，公司是否负有偿还义务以及需要承担责任的金额均存在不确定，根据《企业会计准则》的规定，不符合预计负债确认的条件，故公司未针对上述诉讼事项计提预计负债。

【会计师回复】：

在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的与中油瑞飞诉讼相关的主要审计程序包括：

1、查阅相关诉讼案件的法律文书和相关诉讼材料，包括但不限于民事起诉状、受理通知书、判决书、证据材料等；查询相关法院网站，了解公司相关诉讼所处阶段及进展；

2、访谈了公司经办律师，了解相关诉讼案件的开庭庭审情况；

3、针对诉讼事项，向经办律师寄发并取得法律事务函。结合取得的诉讼相关资料，检查诉讼事项披露的准确性。

结合已执行的审计程序，我们认为，公司前期未计提预计负债具备合理性。

6.年报显示，报告期内公司向S公司办理了不附追索权的应收账款保理业务，计提坏账准备金额为7,104.23万元。2018年至2020年，公司也向山东晟舒、S公司等办理了多笔应收账款保理业务。同时，财务报表附注显示，报告期内公司存在相同金额（即7,104.23万元）的坏账准备收回或转回，占当期净利润的比重为319.92%，“本期坏账准备收回或转回金额重要的”一栏勾选为“不适用”。

请公司补充披露：（1）2018年以来开展应收账款保理业务的具体情况，包括时间、交易对象、对应应收账款及减值计提金额、保理费率、相应会计处理情况，并说明与交易对象是否存在关联关系或其他利益安排；（2）逐笔披露报告期内保理业务对应的应收账款情况，包括欠款方名称及资信情况、账面余额、账面价值、减值情况，并结合保理费率、回款情况，说明相关交易是否符合商业惯例；（3）结合公司资金情况和使用需求，说明持续开展应收账款保理业务的必要性和合理性；（4）核实报表附注中应收账款“坏账准备的情况”等表述是否准确，并作相应修订。请会计师就问题（1）、（2）、（4）发表意见。

【公司回复】：

一、2018年以来开展应收账款保理业务的具体情况，包括时间、交易对象、对应应收账款及减值计提金额、保理费率、相应会计处理情况，并说明与交易对象是否存在关联关系或其他利益安排；

1、2018年以来公司共开展了4笔应收账款保理业务，具体情况列示如下：

（1）于2018年8月30日，公司与华夏银行股份有限公司上海分行签订了有追索权的国内保理业务项目，期限1年，具体情况如下

单位：万元

■

说明：应收账款保理资金已于到期后归还给华夏银行，应收账款仍由公司管理且未出表

（2）于2018年10月26日，公司与远东国际租赁有限公司签订了《有追索权保理合同》，期限2年，具体情况如下

单位：万元

■

说明：应收账款保理资金已于到期后归还给远东租赁，应收账款仍由公司管理且未出表

（3）于2019年12月5日，公司与山东晟舒鑫商业保理有限公司签订了《应收款项转让合同》，具体情况如下

单位：万元

■

说明：上述应收账款保理业务转让价款12,500.00万元，已于2021年2月全部收回。

（4）于2021年10月9日，公司与深圳市盈禾商业保理有限公司签订了《应收款项转让合同》，具体情况如下

单位：万元

■

说明：上述应收账款保理业务转让价款9,946.00万元，已于2021年全部收回。

2、相应会计处理：

（1）有追索权的保理发生时增加银行存款和短期借款/长期应付款，结束时减少银行存款和短期借款/长期应付款；

（2）无追索权的保理发生后增加银行存款，减少应收账款，应收账款净值与保理价款之间的差额确认投资损益。

3、 2018年以来开展应收账款保理业务的交易对象与公司均不存在关联关系及其他利益安排，相关股权结构如下：

■

二、逐笔披露报告期内保理业务对应的应收账款情况，包括欠款方名称及资信情况、账面余额、账面价值、减值情况，并结合保理费率回款情况，说明相关交易是否符合商业惯例；

1、报告期内保理业务明细如下：

单位：万元

■

2、相关交易是否符合商业惯例

（下转31版）