华电能源股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告

证券代码：600726 900937 证券简称：*ST华源 *ST华电B 编号：临2022-042

华电能源股份有限公司

关于上海证券交易所对公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华电能源股份有限公司于2022年5月7日披露了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2022年5月23日收到上海证券交易所下发的《关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2022〕0459号）。公司对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复（以下简称“问询函回复”），并根据问询函回复对预案进行了相应的修订和补充披露。

如无特殊说明，本问询函回复中所采用的释义与预案一致。

现将全部内容公告如下：

问题一、预案显示，上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称锦兴能源）51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。锦兴能源的其他股东为山西唐融投资管理有限公司和山西都宝新能源集团有限公司，其各自持有锦兴能源24.50%股权。请公司补充披露：（1）锦兴能源的其他股东基本情况，是否与上市公司、控股股东及其关联方存在关联关系；（2）本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后续是否存在收购少数股权计划，并结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排情况说明上市公司能否对锦兴能源形成有效控制。请财务顾问发表意见。

回复：

一、锦兴能源的其他股东基本情况，是否与上市公司、控股股东及其关联方存在关联关系

锦兴能源其他股东为山西唐融和山西都宝。其基本情况如下：

（一）山西唐融投资管理有限公司

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（二）山西都宝新能源集团有限公司

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根据上市公司、华电集团确认并经查询企业信用信息网，除与华电集团所属子企业华电煤业共同投资锦兴能源外，其他股东山西唐融、山西都宝与上市公司、华电集团及其关联方不存在关联关系。

二、本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后续是否存在收购少数股权计划，并结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排情况说明上市公司能否对锦兴能源形成有效控制

（一）本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后续是否存在收购少数股权计划

上市公司于本次交易拟收购标的公司51.00%股权，交易对方为华电煤业，华电煤业与上市公司的控股股东均系华电集团。标的公司剩余49.00%股权系由山西唐融、山西都宝各持有24.50%。

本次交易未收购标的公司剩余49.00%股权，主要系标的公司其他两位股东山西唐融和山西都宝看好标的公司发展，暂无明确的出售意向。为提升上市公司经营业绩并改善资产结构，增强持续经营能力，维护全体股东利益，经过综合考虑，上市公司确定了本次交易收购华电煤业持有的标的公司51.00%股权的交易方案。截至本问询函回复出具日，上市公司暂无收购标的公司剩余股权的后续计划。

截至本问询函回复出具日，本次交易已取得了山西唐融、山西都宝出具的放弃优先受让权的同意函：“本公司同意贵公司将所持锦兴能源的相关股权转让给贵公司关联方，本公司将在审议该事项的锦兴能源股东会中投赞成票。本公司自愿不可撤销的放弃依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及锦兴能源《公司章程》等规定对上述股权所享有的优先购买权。”

（二）结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排情况说明上市公司能否对锦兴能源形成有效控制

本次交易完成后，上市公司能够对锦兴能源实施有效控制，具体情况如下：

1、企业会计准则关于控制权的规定

《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

第十三条规定，“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”

2、结合标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排情况等分析，目前华电煤业能够对标的公司形成有效控制

（1）从日常经营决策机制看，华电煤业持有锦兴能源股东会、董事会半数以上表决权，能够对锦兴能源股东会、董事会的决议产生决定性影响

目前，华电煤业持有锦兴能源51.00%股权。根据锦兴能源目前的公司章程约定，锦兴能源经营方针、投资计划等重大经营管理事项，需由公司股东会审议批准。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议须有代表2/3以上表决权的股东代表出席方为有效。股东会作出所有决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

华电煤业持有锦兴能源董事会半数以上表决权。锦兴能源董事会由7名董事组成。其中，华电煤业委派4名，山西唐融和山西都宝共同委派3名，其中董事长1名，由华电煤业委派的董事担任。董事会作出决议需经全部董事的2/3或1/2以上通过，其中，经全部董事的1/2以上通过，可就与股东会通过的公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案不矛盾的公司日常经营管理事项等作出决议。

综上，华电煤业持有锦兴能源股东会、董事会半数以上表决权，能够对锦兴能源股东会、董事会的决议产生决定性影响。

（2）从人事任免、管理层及业务团队安排情况看，华电煤业能够任命或批准锦兴能源的关键管理人员，锦兴能源核心经营管理团队中多数成员由华电煤业提名或委派

从人事任免看，标的公司目前的公司章程约定，标的公司设总经理1名，由华电煤业推荐，董事会聘任或解聘。标的公司副总经理、总工程师、总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或解聘。标的公司财务总监由山西唐融和山西都宝共同推荐，董事会聘任或解聘。标的公司中层公开招聘，股东方参与。总经理聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。

标的公司管理层成员中，华电煤业委派人员的任免，由华电煤业党委研究并向董事会推荐，董事会履行相关程序；管理层成员中，其他股东方委派人员的任免，其他股东方向董事会推荐，经华电煤业党委对其任职资格条件进行审核后，由董事会履行相关程序。

从标的公司经营团队安排看，标的公司管理层团队共11人，包括总经理在内的9位关键岗位的管理人员，均由华电煤业提名或委派，包括董事长兼总经理、负责安全生产的副总经理兼矿长、负责生产和技术的总工程师、负责销售的副总经理、分管安全、生产、技术的副矿长等。财务总监以及1位分管基建、物资的副总经理共计2人，由山西唐融和山西都宝共同推荐。

综上，在本次交易实施前，华电煤业具有实际能力主导锦兴能源相关活动，拥有对锦兴能源的权力，能够对锦兴能源形成有效控制。

3、交易完成后，上市公司能够对标的公司形成有效控制

交易完成后，华电煤业将成为上市公司的控股股东，上市公司将取得锦兴能源51.00%的股权，并继承华电煤业在锦兴能源享有的权力，根据公司章程委派或提名关键管理人员，将标的公司纳入上市公司的制度体系进行统一管理，从而对锦兴能源形成有效控制。

综上所述，本次交易完成后，上市公司可对标的公司形成有效控制。

三、补充披露情况

上述内容已在预案“第四节 标的资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系”中进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司的其他股东山西唐融、山西都宝与上市公司、华电集团及其关联方不存在关联关系。

2、结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排情况，预计本次交易完成后，上市公司可对标的公司形成有效控制。

问题二、预案显示，交易对方华电煤业承诺，通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。华电煤业为上市公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）的控股子公司，截止2022年3月31日，中国华电持有上市公司股份比例为44.8%，本次交易完成后，中国华电持股比例将会增加，请相关方根据《上市公司收购管理办法》等规定，补充本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排。

回复：

本次交易前，华电集团直接持有华电能源44.80%的股份，是华电能源的控股股东。华电集团已就本次交易前的股份作出《关于股份锁定期的承诺函》，相关内容披露在预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”，具体内容如下：

“1、本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

2、若本承诺人基于本次交易所作出的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

上述股份锁定期的安排已在预案“重大事项提示”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）锁定期安排”及“第九节 其他重大事项”之“（六）锁定期安排”中进行补充披露。

问题三、预案显示，锦兴能源主要从事煤炭开采、洗选加工等业务。请公司补充披露:（1）锦兴能源主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、预计可开采年限、目前生产状况、相关探矿权和采矿权权属状况，是否存在权属瑕疵或证书不全或过期情形；（2）锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（3）锦兴能源生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近 3 年的环保处罚情况；（4）锦兴能源近 3 年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、锦兴能源主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、预计可开采年限、目前生产状况、相关探矿权和采矿权权属状况，是否存在权属瑕疵或证书不全或过期情形

截至本问询函回复出具日，锦兴能源现有煤矿一座，为肖家洼煤矿，根据肖家洼煤矿采矿许可证、2021年储量年度报告及审查意见、2022年1-2月开采情况，该煤矿截至2022年2月28日的资源量等情况如下表所示：

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报告期内，肖家洼煤矿均处于正常生产状态。

截至本问询函回复出具日，山西锦兴能源有限公司未持有探矿权，持有1项采矿权，采矿许可证情况如下：

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由上表所示，肖家洼煤矿不存在权属瑕疵或证书不全或过期情形。

二、锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

（一）锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目

锦兴能源主要已建项目为肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线项目，在建项目为华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目（简称“电厂项目”），不存在其他已建、在建和拟建项目。

1、已建项目

①根据相关政策，锦兴能源的已建项目所处行业不属于“两高”行业

根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

标的公司主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，锦兴能源属于行业分类中规定的采矿业中的煤炭开采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经济行业分类与代码》（GBT 4754-2021），锦兴能源属于“B06 煤炭开采和洗选业”，因此其已建项目肖家洼煤矿及选煤厂项目及肖家洼煤矿附属项目配套设施项目肖家洼煤矿铁路专用线项目均不属于“高耗能、高排放”行业。

②根据相关主管部门出具的证明，肖家洼煤矿不属于“两高”项目

山西省能源局已于2022年5月19日出具复函，“根据《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发〈山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行动方案〉的通知》（厅字〔2021〕49号），‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综合能源消费量5万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，肖家洼煤矿不在上述‘两高’项目范围内。”

综上，根据相关政策及主管部门出具的证明，锦兴能源已建项目肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线项目不属于“高耗能、高排放”行业，不属于“高耗能、高排放”项目。

2、在建项目

①锦兴能源电厂项目被列入“两高”项目清单

锦兴能源的电厂项目于2015年5月28日取得山西省发改委出具的《关于华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》（晋发改能源发〔2015〕329号）、2015年7月13日取得山西省环境保护厅出具的《关于华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目环境影响报告书的批复》（晋环函〔2015〕528号），因此进行了土地平整、场地清洁等，发生的土建工程、中介机构费用目前按“在建工程”进行账面处理。

2017年9月26日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印发2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》。锦兴兴县低热值煤发电项目被列入2017年山西省煤电停建项目。因此，该项目已按要求停建，未正式开工建设。

2021年8月27日，山西省发改委向各市发改委发出通知，要求结合国家反馈“两高”项目清单，再次梳理核实确认省内“十四五”拟投产达产“两高”项目，逐项论证两高项目必要性、可行性。锦兴能源低热值煤发电项目因年总能耗超过5万吨标准煤，被归入了山西省“十四五”拟投产达产“两高”项目清单。

②根据相关主管部门出具的证明，锦兴能源电厂项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目

山西省能源局已于2022年5月5日下发《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号），锦兴能源电厂项目被列入2022年省内重点煤电建设项目，要求加快建设。

锦兴能源电厂项目已于2022年6月1日取得山西省能源局的复函，“根据《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发〈山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行动方案＞的通知》（厅字〔2021〕49号）,‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综合能源消费量5万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，该项目属于上述‘两高’项目范围。

华电锦兴2×35万千瓦低热值煤发电项目于2015年5月28日由省发改委核准，现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》。省能源局已将其列入2022年重点推进项目，印发了《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号），要求加快建设。

该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。”

吕梁市生态环境局兴县分局于2022年4月12日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目（‘发电项目’）已取得环评批复等现阶段必要的环保相关审批/备案。按照环评文件，发电项目符合《火电厂大气污染排放标准》《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》等国家和地方对火电项目、‘高耗能、高排放’项目的相关政策，符合继续建设和投运的条件。”

兴县能源局于2022年4月12日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目（‘发电项目’）已经履行完毕现阶段必要的项目立项备案/审批、节能审查等程序。该项目符合《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021〕1310号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家或地方有关政策要求。发电项目设计的能源消费量和能效水平符合当地能源消费总量和强度的双控管理要求，主要能源资源消耗情况符合当地监管要求，符合继续建设和投运的条件。”

因此，锦兴能源在建项目华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。

综上，锦兴能源已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，在建项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。

（二）是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

截至本问询函回复出具日，标的公司已建项目已履行现阶段必要的项目审批、核准或备案等程序，在建项目将在必要的备案、审批、核准手续齐全后正式开工建设，符合国家或地方有关政策要求。

标的公司已建、在建和拟建项目主要审批、核准、备案程序履行情况如下：

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三、锦兴能源生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近3年的环保处罚情况

（一）锦兴能源生产过程中“三废”排放符合当地行业主管部门的要求

标的公司生产过程中的“三废”排放均符合相关行业主管部门要求，具体情况如下：

1、废气

锦兴能源在生产过程中排放的“废气”主要涉及二氧化硫、氮氧化物、烟尘。锦兴能源拥有2台40T循环流化床燃煤锅炉脱硝设施，采用SNCR+SCR工艺，并采用布袋除尘器除尘，采用石灰石-石膏湿法脱硫，烟气处理后可实现超低排放。锦兴能源已安装在线监测设备，与当地生态环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废气处理均达标。

2、废水

锦兴能源的废水主要为矿井废水、生活废水。针对污水处理，锦兴能源建设了4800m3/d矿井水处理站和960m3/d的生活水处理站。矿井水处理站采用“调节+初沉+一体化絮凝沉淀+生物活性炭滤池+超滤+消毒”的工艺，处理后水质可以达到地表III类并全部回用。生活水处理站采用A/O处理工艺，处理后达到地表水V类标准后全部回用。同时，锦兴能源安装了在线监测设备，与当地生态环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废水排放达标。

3、固体废弃物

锦兴能源的固体废弃物主要有煤矸石、危险废弃物。锦兴能源目前采取分层堆放、黄土覆盖、压实绿化等方式对固体废物煤矸石进行安全处置。固废中的危险废物如废矿物油、废油桶、含油废棉纱等由标的公司物资管理部统一收集后委托山西祁丰环保科技有限公司进行处置。

锦兴能源目前持有吕梁市生态环境局于2019年12月24日核发的《排污许可证》（编号：91141123754090188M001V），单位名称为山西锦兴能源有限公司，有效期限为2019年12月24日至2022年12月23日。

根据吕梁市生态环境局兴县分局于2022年4月27日出具的《证明》载明，“该公司（锦兴能源）已取得从事其业务经营所需的各项环保许可及批复，生产过程中污染防治设施运转正常，废水、废气、固体废弃物等污染物排放级别达到国家规定的排放标准，不存在拖延缴付、欠缴或未缴纳环保及排污费用的情形。”

综上，标的公司的“三废”排放符合当地行业主管部门的要求。

（二）近3年的环保处罚情况

自2019年1月1日至今，锦兴能源受到的环保处罚情况如下：

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针对上述第1-2项行政处罚，吕梁市生态环境局兴县分局于2021年11月16日出具的《证明》载明，“该公司因违反环保方面法律法规受到行政处罚，已全部依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改。至本证明开具日，该公司受到处罚的环境违法行为均不属于重特大违法违规行为，上述处罚不属于重特大行政处罚”。对于第1项行政处罚，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭”。锦兴能源的违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停业或者关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。对于第2项行政处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。锦兴能源的违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。

针对上述第3-5项行政处罚，吕梁市生态环境局兴县分局2022年4月27日出具的《证明》载明，“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚”。

针对上述第6项行政处罚，吕梁市生态环境局于2021年12月24日出具的《证明》载明，“锦兴能源的上述违法行为是因为防护措施不到位所造成的，环境影响轻微，未导致环境污染事故，未损害社会公共利益。锦兴能源就上述违法行为已按照本局要求完成整改” 。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。”锦兴能源上述违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停业或者关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。

综上，根据相关主管部门开具的专项证明确认并结合相关法律法规，标的公司近3年受到的环保处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规。

四、锦兴能源近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施

（一）锦兴能源近3年未发生安全生产事故，受到的行政处罚及整改情况

自2019年1月1日至今，锦兴能源未发生安全生产事故，锦兴能源受到的安全生产方面行政处罚及整改情况如下：

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针对上述第1-4项行政处罚，山西煤矿安全监察局吕梁监察分局于2021年10月26日出具的《证明》载明：“兹证明，上述公司已依据相关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述公司的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。”

针对上述第5-7项行政处罚，吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局于2021年11月16日、2022年5月16日出具的《证明》载明：“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚”。

针对上述第8项行政处罚，山西省应急管理厅、山西省地方煤矿安全监督管理局于2021年12月22日出具的《证明》载明：“自2019年1月1日至本证明出具日，该公司能够遵守安全生产相关法律法规，未接到有关其发生安全生产责任事故的报告，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到我单位重大行政处罚的情形”。

针对上述第9项行政处罚，国家矿山安全监察局山西局监察执法五处于2022年5月16日出具的《证明》载明：“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚”。

针对上述第10项行政处罚，吕梁市能源局于2021年11月25日出具的《证明》的载明：“兹证明，该单位已按时缴纳了罚款并及时整改了问题，且上述行为不属于重大违法违规行为，对该单位上述行为的行政处罚不属于重大行政处罚”。

综上，标的公司近3年未发生安全生产事故，受到的行政处罚均已完成罚款缴纳及整改，并已取得相关主管部门开具的相应处罚不构成重大行政处罚的专项证明。

（二）标的公司安全生产相关的风险管理及控制措施

锦兴能源已制定了一系列的安全生产风险管理制度和控制措施，相关制度包括《肖家洼煤矿安全管理红线规定》《安全办公例会会议管理办法》《安全目标管理办法》《安全教育和培训管理办法》《安全投入保障制度》《安全监督检查制度》《事故隐患排查治理制度》《安全生产举报管理办法》《基本建设安全管理办法》《煤矿安全操作规程管理规定》《煤矿生产安全事故应急救援管理制度》《煤矿出入井人员及车辆管理制度》《安全生产责任制度》《肖家洼煤矿安全生产标准化管理办法》等。

锦兴能源还设置了专门的安全监察管理部门，由主任、副主任及若干成员组成，主要职责包括贯彻执行《煤矿安全规程》和上级颁发的安全条例及有关规定，全面负责落实党和国家有关安全生产的政策、法规、法令，以及各部门有关安全生产的文件规定。在安全副矿长的直接领导下，主要负责煤矿的安全监督、检查的全面管理工作，防止各类事故的发生，确保安全生产等。

综上所述，标的公司近3年未发生安全生产事故，受到的行政处罚均已完成罚款缴纳及整改，已取得相关主管部门开具的相应处罚不构成重大行政处罚的专项证明，并且已对安全生产事项制定了风险管理及控制措施。

五、补充披露情况

上述内容已在预案“第四节 标的资产基本情况”之“六、锦兴能源煤矿矿井的基本情况”、“七、锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目等的情况说明”、“八、锦兴能源生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近3年的环保处罚情况的说明”、“九、锦兴能源近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，及相关风险管理及控制措施的说明”中进行补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，山西锦兴能源有限公司持有1项采矿权，煤矿名称为山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿，该采矿权不存在权属瑕疵或证书不全或过期情形。

2、标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，在建项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。

3、标的公司已建项目已履行现阶段必要的项目审批、核准或备案等程序，在建项目将在必要的备案、审批、核准手续齐全后正式开工建设，符合国家或地方有关政策要求。

4、标的公司生产过程中“三废”排放情况符合当地行业主管部门的要求。根据相关主管部门开具的专项证明确认并结合相关法律法规，标的公司近3年受到的环保处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规。

5、标的公司近3年未发生安全生产事故，受到的安全生产方面的行政处罚均已完成罚款缴纳及整改，并已取得相关主管部门开具的相应处罚不构成重大行政处罚的专项证明。标的公司已对安全生产事项制定了风险管理及控制措施。

问题四、预案显示，本次交易完成后，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源。请公司说明控股股东体内是否存在其他煤炭开采、洗选加工相关资产，是否可能构成同业竞争，若存在，请补充相关具体解决措施并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。

回复：

一、控股股东体内是否存在其他煤炭开采、洗选加工相关资产，是否可能构成同业竞争

（一）控股股东体内其他煤炭开采、洗选加工相关资产情况

除了锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，华电集团旗下已投产的煤矿资产包含小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿；已停产的煤矿为华通兴旺煤矿。

为增强上市公司盈利能力，改善财务结构，华电集团将下属煤矿中盈利能力较强、合规性较好的锦兴能源注入上市公司，其他煤矿资产或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市公司的条件，包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题。

华电集团已投产煤矿主要通过华电集团控股子公司华电煤业、华电山西能源有限公司（以下简称“山西能源”）控股的山西和信电力发展有限公司（以下简称“山西和信”）持股。相关资产情况如下：

单位：万元

■

华电集团在建煤炭资产包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿，分别由华电煤业控股的新疆昌吉英格玛煤电投资有限责任公司、新疆哈密英格玛煤电投资有限责任公司、鄂尔多斯市东方煤电投资有限责任公司运营，华电煤业持股比例分别为88%、72%、51%。上述煤炭资产目前处于建设阶段，尚未开始投产。华电集团已停产煤炭资产为华通兴旺煤矿，由华电集团控股子公司华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”）控股的内蒙古华通瑞盛能源有限公司运营，华电国际持股比例为90%。

华电集团和华电煤业分别出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》、《华电煤业集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺华电集团未上市煤矿资产在满足注入上市公司条件后3年内，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题。

（二）已投产煤矿资产与锦兴能源同业竞争情况

1、近年国内煤矿供不应求，煤矿企业销售竞争程度不激烈

近年国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，出现严重供不应求情况。根据国家统计局统计数据，2021年我国火力绝对发电量57,702亿千瓦时，同比增长8.4%；同年我国原煤生产量40.7亿吨，同比增长4.7%。即使是在保供生产政策导向下，我国原煤生产量增速仍然低于火力发电增速，煤炭供应紧缺。同时，根据海关总署统计数据，2022年1-5月我国进口煤炭量合计9,595.5万吨，同比下降13.6%，进一步扩大了我国煤炭供需缺口。考虑到煤矿生产存在安全、环保合规等风险，以及近年来新冠疫情对运输带来的不确定性，从保障稳定供应的角度，终端客户通常会多渠道采购。整体来看，国内煤炭市场目前供给仍然紧张，在供不应求的背景下，煤矿企业销售竞争程度不激烈。

2、已投产煤矿与锦兴能源同业竞争情况

锦兴能源销售的煤炭产品包含华进3号（动力煤）、华进精煤（精煤）和华进混煤，其中销售给终端电厂的主要为华进3号（动力煤）。华电集团已投产煤矿所生产的产品与锦兴能源的产品，在产品类别、煤质、销售客群等方面存在一定程度的差异，具体对比如下：

■

上述煤矿与锦兴能源同业竞争情况分析如下：

（1）原煤生产煤矿：万胜煤矿、石泉煤矿与锦兴能源不存在同业竞争

万胜煤矿和石泉煤矿销售的煤炭品种为原煤，与锦兴能源的产品动力煤、精煤和混煤，在煤炭品种上存在不同，因此不构成同业竞争。

（2）精煤生产煤矿：隆德煤矿、小纪汗煤矿销售的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争

①我国煤炭分类标准

根据《中国煤炭分类国家标准》（GBT 5751-2009），我国煤炭分类情况如下：

■

②隆德煤矿、小纪汗煤矿销售的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争

隆德煤矿、小纪汗煤矿与锦兴能源运营的肖家洼煤矿销售的精煤主要参数对比情况如下：

单位：千卡，%

■

小纪汗煤矿、隆德煤矿销售的主要精煤产品与肖家洼煤矿销售的主要精煤产品相比，粘结指数存在较大差异，属于不同的煤种。按照《中国煤炭分类国家标准》（GBT 5751-2009），肖家洼煤矿销售的精煤产品主要为气煤，另有部分1/3焦煤，工业用途为炼焦用煤；隆德煤矿、小纪汗煤矿销售的精煤主要为长焰煤、不粘煤，工业用途为化工用煤，与肖家洼煤矿生产的精煤产品不可相互替代。2020年和2021年，小纪汗煤矿、隆德煤矿的精煤产品与锦兴能源的精煤产品在终端用户方面无重合。综上所述，小纪汗煤矿、隆德煤矿销售的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争。

（3）动力煤生产煤矿：小纪汗煤矿与锦兴能源不存在同业竞争，不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤与锦兴能源存在一定程度同业竞争，但竞争程度有限

不同煤矿生产的动力煤在热值、含硫量、灰分、挥发份等方面通常存在差异。不连沟煤矿、小纪汗煤矿、隆德煤矿与锦兴能源运营的肖家洼煤矿销售的动力煤主要参数对比情况如下：

单位：千卡，%

■

注：含硫等级根据《煤炭质量分级 第2部分：硫分》（GB/T 15224.2-2021）中的标准划分

1）小纪汗煤矿与锦兴能源不构成同业竞争

动力煤终端客户出于降低成本、锅炉设计灰融点温度、环保要求等原因，需要采购不同煤质的煤并按照特定比例进行掺杂燃烧。小纪汗煤矿生产的动力煤为中高硫煤，与肖家洼煤矿生产的低硫煤动力煤存在较大差异，不可相互取代，因此，小纪汗煤矿与锦兴能源不构成同业竞争。

2）不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤产品与锦兴能源构成一定程度同业竞争，但竞争程度有限

不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤产品，与锦兴能源生产的动力煤产品虽然同属低硫煤，但在煤质特性上具有一定差异：不连沟煤矿销售的动力煤与锦兴能源相比热值较低，含硫量较高；隆德煤矿销售的动力煤与锦兴能源相比热值较高，含硫量较高，灰分与挥发份较低。虽然不连沟煤矿和隆德煤矿动力煤终端客户与锦兴能源存在少量重合，但因煤质差异导致不连沟煤矿、隆德煤矿的动力煤产品不能完全取代锦兴能源动力煤产品，存在一定的同业竞争，但考虑到运输路线、销售区域不完全重合、且客户重合度较低，因而竞争程度有限。具体的分析如下：

①不连沟煤矿

锦兴能源生产的动力煤的运输方式主要为铁路运输，覆盖山西、山东、湖北、安徽等地区；不连沟煤业生产的动力煤主要通过海运，覆盖江苏、浙江、福建、广东等沿海省份，少量动力煤通过铁路及汽运，运输至内蒙、山东、河北等内陆省份。从终端用户所在区域看，不连沟煤业生产与锦兴能源，仅在山东省存在少量重合，整体重合度较低，同业竞争程度有限。

报告期内，锦兴能源与不连沟煤矿销售客户重合情况如下表所示：

单位：万元

■

2020年及2021年，锦兴能源与不连沟煤矿销售重合客户为华能山东电力燃料有限公司，锦兴能源销售金额分别为8,720.78万元和4,731.71万元，占锦兴能源煤炭销售总收入比重分别为1.98%、0.52%，占比较小且处于下降趋势。

②隆德煤矿

报告期内，锦兴能源与隆德煤矿销售客户均为华电集团体系内电厂，重合情况如下表所示：

单位：万吨

■

注：考虑到华电集团内部销售涉及到各煤矿公司销售给华电煤业运销，再由华电煤业运销通过华电燃料物流销售到华电集团体系内终端客户电厂，不同环节收入确认时点及收入确认金额均存在一定差异，因此上表按照完成运销结算的时点进行销售量统计及测算。

2020年及2021年，锦兴能源与隆德煤矿销售重合客户分别为安徽华电六安发电有限公司和华电国际电力股份有限公司莱城发电厂，锦兴能源销售量分别为13.49万吨和0.40万吨，占锦兴能源总销售比重分别为1.33%和0.04%，占比较小且处于下降趋势。

综上所述，锦兴能源与小纪汗煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿不存在同业竞争，与不连沟煤矿、隆德煤矿存在一定程度的同业竞争，但同业竞争程度有限。

（三）相关煤炭资产暂不满足注入上市公司条件

截至目前，上述未上市煤炭资产或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市公司的条件，包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题。目前如果将上述资产注入上市公司将会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险，不利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此华电集团其他未上市煤炭资产目前暂不适合通过本次重组注入上市公司。

二、请补充相关具体解决措施并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

为避免同业竞争，华电集团和华电煤业分别出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》、《华电煤业集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺内容如下：

（一）华电集团出具的承诺函

“华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行普通股（A股）购买华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

锦兴能源的所属行业为煤炭开采和洗选业，本次交易完成后，锦兴能源成为上市公司控股子公司，上市公司将新增从事煤炭开采和洗选业务（以下简称“新增主营业务”），上市公司的控股股东由本公司变更为华电煤业，间接控股股东变更为本公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有关事项作如下保证和承诺：

1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿；已停产煤矿为华通兴旺煤矿。

2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公司及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：

（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公司及其所投资企业煤炭资源的；

（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。

3、本公司承诺，本次交易完成后，本公司控制的已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）、未投产煤炭资源项目以及因符合本承诺第二条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目，在同时满足下列条件之日起3年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：

（1）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；

（2）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；

（3）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。

4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新增主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。

5、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间持续有效。

特此承诺。”

（二）华电煤业出具的承诺函

“华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行普通股（A股）购买华电煤业集团有限公司（以下简称“本公司”）持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

锦兴能源的所属行业为煤炭开采和洗选业，本次交易完成后，锦兴能源成为上市公司控股子公司，上市公司将新增从事煤炭开采和洗选业务（以下简称“新增主营业务”），上市公司的控股股东变更为本公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有关事项作如下保证和承诺：

1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。

2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公司及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：

（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公司及其所投资企业煤炭资源的；

（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。

（下转126版）