华电能源股份有限公司

（上接125版）

3、本公司承诺，本次交易完成后，本公司控制的已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）、未投产煤炭资源项目以及因符合本承诺第二条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目，在同时满足下列条件之日起3年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：

（1）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；

（2）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；

（3）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。

4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新增主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。

5、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间持续有效。

特此承诺。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、华电集团体内存在其他煤炭开采、洗选加工相关资产，与锦兴能源构成一定程度的同业竞争，但竞争程度有限。

2、截至目前，华电集团其他未上市煤炭资产或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市公司的条件，包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题。目前如果将上述资产注入上市公司将会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险，不利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此华电集团其他未上市煤炭资产目前暂不适合通过本次重组注入上市公司。

3、为避免同业竞争，华电集团和华电煤业分别出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》、《华电煤业集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》中避免同业竞争的相关规定。

问题五、预案显示，锦兴能源的销售模式主要为赊销模式和预付款模式。赊销销售模式主要适用于五大电力集团子公司及省属国有大型国企。请公司补充披露：（1）最近两个会计年度锦兴能源采取赊销和预付款模式进行销售的前十大客户情况，并说明是否存在赊销主要针对关联方情形；（2）最近两个会计年度锦兴能源与上市公司关联方的业务往来情况，本次交易完成后可能新增关联交易情况；（3）最近两个会计年度锦兴能源销售前十大客户的情况，并说明关联方与非关联方销售价格是否存在重大差异及原因，关联交易定价是否公允。请财务顾问发表意见。

回复：

一、最近两个会计年度锦兴能源采取赊销和预付款模式进行销售的前十大客户情况，并说明是否存在赊销主要针对关联方情形

锦兴能源赊销模式和预付款模式主要依据客户的资信状况确定，并根据市场行情、商业谈判结果可能存在不定期调整。销售模式的确定不以是否为关联方进行区分，不存在赊销主要针对关联方的情形。

最近两年，锦兴能源销售收入按照采用不同销售模式的客户进行分类情况如下：

单位：万元

■

注：剔除锦兴能源自用煤炭的影响。

（一）采取赊销模式进行销售的前十大客户情况

锦兴能源赊销模式主要适用于资信水平较高的五大电力集团子公司及省属国有大型国企，除华电集团及其下属企业外，锦兴能源对华能集团、国家能源集团、大唐集团等集团及下属企业也采用赊销模式。

2020年以及2021年，锦兴能源以赊销为主要销售模式客户的销售金额及相关情况如下：

单位：万元

■

注：1、占比为赊销模式为主客户的销售金额占赊销模式为主客户总销售金额的比重；

2、华电煤业运销为华电煤业下属子公司，为锦兴能源关联方；

3、考虑到同一控制下不同企业的销售模式存在个体差异，以上披露口径未对同一实际控制人控制的企业进行合并，下同。

2022年1月1日，锦兴能源与华电煤业运销签署的《2022年年度买卖合同》，锦兴能源对华电煤业运销的销售模式调整为预付款模式。合同约定，华电煤业运销根据合同单价及锦兴能源提供的预计发运量现汇支付锦兴能源足额预结算资金，锦兴能源在收到预结算资金后根据计划及时发运。

（二）采取预付款模式进行销售的前十大客户情况

锦兴能源对其他客户的销售模式一般为预付款模式，其中包括锦兴煤气化等关联方。2020年以及2021年，锦兴能源以预付款为主要销售模式客户的销售金额及相关情况如下：

单位：万元

■

注：1、占比为预付款模式为主客户的销售金额占预付款模式为主客户总销售金额的比重。

2、山西锦兴煤气化有限公司为锦兴能源股东山西唐融控制的企业，海南潞海国际贸易有限公司和山西潞宝集团天地精煤有限公司为锦兴能源监事韩长安控制的企业。

二、最近两个会计年度锦兴能源与上市公司关联方的业务往来情况，本次交易完成后可能新增关联交易情况

（一）交易完成前后，锦兴能源与上市公司的关联交易情况

2020年以及2021年，锦兴能源与上市公司及其控制关联方不存在关联交易。锦兴能源与华电集团及其下属企业的关联交易主要为向华电煤业运销进行煤炭销售，通过华电煤业运销所销售的煤炭，终端客户均为华电集团下属电厂，不存在通过华电煤业运销向华电集团外部电厂销售的情况。此外，锦兴能源存在向华电集团下属企业采购设备、原材料以及服务的情况。

本次交易完成后，锦兴能源成为上市公司控股子公司，煤炭业务成为上市公司主要业务之一，由于锦兴能源纳入上市公司合并范围，上市公司将在合并层面新增与华电煤业运销的持续关联销售以及与华电集团部分下属企业新增设备、原材料以及服务的关联采购。

（二）锦兴能源与华电集团关联交易的必要性

1、通过华电煤业运销参与华电集团集约化煤炭供销体系有利于提升销售定价能力

华电集团下属火电企业及火电机组众多，动力煤作为华电集团战略性发电燃料，具有大量的采购需求。为保障燃料安全，提高华电集团内部煤炭采购效率，华电集团建立了集约化煤炭供销体系，由华电煤业成立华电煤业运销，负责华电集团系统内动力煤的供应协调职能；同时华电集团成立华电燃料物流，承担动力煤的采购协调职能。从实际销售程序来看，华电集团下属电厂直接与锦兴能源接洽，明确意向采购数量、采购价格、考核条件等要素后，锦兴能源将销售意向提供给华电煤业运销，对应电厂将采购意向提供给华电燃料物流，最后由华电煤业运销和华电燃料物流分别代表华电集团内的煤矿企业和电厂，根据煤炭供需整体意向情况进行沟通协调。锦兴能源向华电煤业运销所销售的动力煤，终端客户均为华电集团下属电厂。

通过参与华电集团集约化煤炭供销体系，锦兴能源建立了良好的定价机制，提升了销售定价能力，有效保障锦兴能源利益，因此锦兴能源通过华电煤业运销参与华电集团的煤炭供应具有必要性。

2、通过华电煤业运销参与对华电集团下属电厂的集中销售符合行业惯例

国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例，由生产企业负责生产，并由专业化的销售公司实施集中销售，有助于优化企业内部销售资源配置，节约销售成本，提高企业的议价能力，综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭集团公司来看，中国神华、中煤能源、陕西煤业、焦煤集团等大型煤炭企业均采取集中销售模式，具体如下：

■

综上，锦兴能源通过华电煤业运销向华电集团下属电厂销售动力煤，有利于增强定价能力，符合企业利益，符合行业惯例。

（三）锦兴能源与华电集团关联交易的合理性

2020年和2021年，锦兴能源对华电煤业运销实现销售收入分别为127,590.81万元和326,381.67万元，占比分别为28.96%和35.82%，其他大部分的煤炭销售收入为向华电集团体系外客户进行的销售，锦兴能源具备独立的销售渠道和市场销售能力。

华电集团作为中国五大电力集团之一，承担着保障全国电力供应的重要任务，存在大量动力煤需求，锦兴能源向华电集团及下属企业供应动力煤，有助于稳定销售规模，降低市场波动带来的销售风险和商业信用风险；同时，也是现阶段华电集团响应国家保供号召，优先保障系统内动力煤需求的客观要求。在全国煤炭供不应求、发改委出台各种政策保障电煤供应的大背景下，五大发电集团均采用类似保供方式，锦兴能源保障华电集团下属电厂用煤需求符合国家政策要求和行业特点。以中国神华（601088.SH）为例，2020年和2021年，中国神华煤炭产品关联销售规模分别占同类型产品销售规模的33.53%和38.78%，关联销售占比存在上升趋势。考虑到目前煤炭市场处于供不应求的状况，下游需求旺盛，锦兴能源经营业绩不依赖于关联交易。

（四）锦兴能源与华电集团关联交易的公允性

2020年及2021年，锦兴能源动力煤销售定价以公开公平公正价格管理为原则，采用市场化定价机制。锦兴能源作为煤炭销售价格管理的责任主体，落实价格管理要求，制定并实施价格管理细则，其动力煤定价参考华电物流燃料山西分公司在山西采购市场煤招标价格，每月进行调整。具体而言，华电物流燃料山西分公司每月不定期通过中国华电集团燃料管理采购系统向山西市场进行公开招标，由华电集团体系外的山西煤炭供应商参与报价，锦兴能源以中标入围价格加权平均结果作为动力煤定价依据。

2022年2月24日，国家发展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303号），对近期阶段秦皇岛港下水煤（5500千卡）中长期交易价格、山西相应煤炭出矿环节中长期交易价格合理区间等提出指导意见，并将适时对合理区间进行评估完善。现阶段，锦兴能源动力煤均按照发改委指导价格区间进行定价。

因此，锦兴能源定价机制以市场化为原则，符合国家指导政策要求，具备公允性。

综上，锦兴能源通过华电煤业运销向华电集团下属电厂销售动力煤具有必要性、合理性和公允性，特别是在目前煤炭供不应求的背景下，对于保障电煤供应具有重要意义。锦兴能源具有独立销售的渠道和能力，关联交易对锦兴能源的独立性不会产生不利影响。

（五）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计将有所上升，上市公司将严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

为规范未来可能与上市公司发生的关联交易，华电集团和华电煤业已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之间发生关联交易；

2、本次交易完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司愿意承担赔偿责任。

本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

同时，华电集团已在《关于保证上市公司独立性的承诺函》对保证锦兴能源销售独立承诺如下：

“1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。

2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭销售市场，增强独立销售能力。

3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。

4、上述各项承诺在承诺人为上市公司直接或间接控股股东且锦兴能源为上市公司控股子公司期间持续有效。”

华电煤业在《关于保证上市公司独立性的承诺函》对保证锦兴能源销售独立承诺如下：

“1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。

2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭销售市场，增强独立销售能力。

3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。

4、上述各项承诺在本公司为上市公司控股股东且锦兴能源为上市公司控股子公司期间持续有效。”

三、最近两个会计年度锦兴能源销售前十大客户的情况，并说明关联方与非关联方销售价格是否存在重大差异及原因，关联交易定价是否公允

（一）最近两个会计年度锦兴能源销售前十大客户的情况

2020年以及2021年，锦兴能源销售前十大客户的情况如下：

单位：万元

■

（二）关联方与非关联方销售价格差异及原因，关联交易定价是否公允

锦兴能源按照国家主管部门相关政策进行市场化定价，关联方与非关联方的销售定价政策不存在重大差异，具备公允性。

1、2020年度

2020年度，锦兴能源煤炭销售坑口价按照关联方和非关联方区分的平均销售价格对比如下：

单位：万元、万吨、元/吨

■

注：坑口销售收入已剔除运费的影响。

2020年度，锦兴能源对关联方的平均坑口价为330.12元/吨，与非关联方平均坑口价不存在显著差异。

2、2021年度

2021年度，锦兴能源煤炭销售按照关联方和非关联方区分的平均销售价格对比如下：

单位：万元、万吨、元/吨

■

注：坑口销售收入已剔除运费的影响。

2021年度，锦兴能源对关联方的销售价格高于非关联方，具体原因如下：

（1）2021年度动力煤价格大幅上涨

煤炭作为重要能源，其价格波动受包括供求关系、政策引导等在内的多重因素影响，2021年，受供求关系、政策引导等多重因素影响，全国动力煤价格出现大幅上涨。以秦皇岛动力煤（Q5500）为例，2021年初，秦皇岛动力煤（Q5500）价格为797.50元/吨，随着经济景气提升，供应端无法匹配需求增长，至2021年10月，动力煤价格上升到最高点2,592.5元/吨，后续由于国家调控而有所调整。

受到煤价行情波动影响，锦兴能源2021年度煤炭销售价格呈现不断上升趋势，各月平均销售价格如下：

单位：元/吨

■

（2）响应保供号召增加关联方供应

在煤炭价格高位区间内运行的情况下，全国煤炭供应形势紧张，长协电厂客户均存在煤炭保障压力，对此，锦兴能源响应国家能源保供号召，逐步形成以保障关联方动力煤供应为主的销售局面。

2021年度，锦兴能源关联方和非关联方各月份销售数量及平均销售价格变动情况如下：

■

随着煤炭价格上涨，电厂客户保供需求增大，锦兴能源对关联方煤炭供应的数量和占比均有所提高。锦兴能源2021年1月的关联方销量占比为74.23%，2021年11月关联方销售占比达到90%以上。在煤炭价格大幅上涨的趋势下，锦兴能源关联方销售比例上升，导致关联方与非关联方之间的平均销售价格差异增加。

综上，锦兴能源关联交易定价公允，关联方与非关联方销售价格差异主要系受到煤炭价格波动上行以及关联方销售比例逐步提升两方面的影响所致，具有合理性。

四、补充披露情况

上述内容已在预案“第四节 标的资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”中进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、锦兴能源赊销模式和预付款模式主要依据客户的资信状况确定，并不以是否为关联方进行区分，不存在赊销主要针对关联方的情形；

2、2020年以及2021年，锦兴能源与上市公司及其控制关联方不存在关联交易。锦兴能源具有独立销售的渠道和能力，通过华电煤业运销向华电集团下属电厂销售动力煤具有必要性、合理性和公允性，关联交易对锦兴能源的独立性不会产生不利影响。本次交易完成后，锦兴能源成为华电能源控股子公司，上市公司因煤炭业务预计将新增一定程度的关联交易。为规范关联交易，华电集团和华电煤业已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》；

3、锦兴能源按照国家主管部门定价机制定价，关联方与非关联方的销售定价政策方面不存在重大差异。受到煤炭价格波动上行以及关联方销售比例逐步提升两方面的影响，锦兴能关联方煤价销售平均价格高于非关联方，具有合理性，锦兴能源关联交易定价公允。

问题六、请公司说明锦兴能源是否存在与其股东及其关联方非经营性资金往来情况，是否存在为其提供担保情况，本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人是否可能新增对上市公司非经营性资金占用。若存在，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排。请财务顾问发表意见。

回复：

一、锦兴能源是否存在与其股东及其关联方非经营性资金往来情况，是否存在为其提供担保情况

（一）锦兴能源与其股东及其关联方非经营性资金往来情况

截至2020年末以及2021年末，锦兴能源对关联方其他应收款账面余额情况如下：

单位：万元

■

截至2020年末以及2021年末，锦兴能源对关联方其他应收款余额分别为3,181.52万元以及260.76万元。其中，锦兴能源为购买贵州华电安顺华荣投资有限公司持有的产能置换指标预付500.94万元，产能置换指标已于2021年完成交易；锦兴能源对股东山西都宝代垫款已在2021年度通过分红冲抵方式收回；锦兴能源应收锦兴能源对山西锦兴煤气化有限公司代垫款以及中国华电科工集团有限公司工程罚款已于2022年收回。

截至本问询函回复出具日，锦兴能源不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（二）锦兴能源为其股东及其关联方提供担保情况

截至本问询函回复出具日，锦兴能源不存在为其股东及其关联方进行担保的情况。

二、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人是否可能新增对上市公司非经营性资金占用

截至本问询函回复出具日，锦兴能源不存在关联方非经营性资金占用的情况，本次交易完成后，预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人新增对上市公司非经营性资金占用。

华电集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，具体如下：

“在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外）。

2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。

3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的其他企业。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。

2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领取报酬。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。

（六）保证锦兴能源销售独立

1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。

2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭销售市场，增强独立销售能力。

3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。

4、上述各项承诺在承诺人为上市公司直接或间接控股股东且锦兴能源为上市公司控股子公司期间持续有效。”

华电煤业已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，具体如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外）或领取薪酬。

2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。

3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的其他企业。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。

2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其下属公司共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领取报酬。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。

（六）保证锦兴能源销售独立

1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。

2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭销售市场，增强独立销售能力。

3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。

4、上述各项承诺在本公司为上市公司控股股东且锦兴能源为上市公司控股子公司期间持续有效。”

三、若存在，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排

根据《公司章程》第十九条，“股东会行使如下职权：…对发行公司债券、对外投资和对外担保作出决议”，锦兴能源关联担保需要经股东会审议通过方可实施。

截至本问询函回复出具日，锦兴能源不存在关联方非经营性资金占用或关联担保的情况。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本问询函回复出具日，锦兴能源不存在与其股东及其关联方非经营性资金往来的情况。本次交易完成后，预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人新增对上市公司非经营性资金占用，华电集团和华电煤业已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；

2、锦兴能源关联担保需要经股东会审议通过方可实施，截至本问询函回复出具日，锦兴能源不存在关联担保的情况。

特此公告。

华电能源股份有限公司

2022年6月21日

证券代码：600726 900937 证券简称：*ST华源 *ST华电B 编号：临2022-043

华电能源股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华电能源股份有限公司于2022年5月7日披露了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于2022年5月23日收到上海证券交易所下发的《关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2022〕0459号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对《预案》及其摘要进行了相应的修订。如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义。本次修订的主要内容如下：

1、在“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充及更新了华电集团出具的《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》；补充及更新了华电煤业出具的《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

2、在“重大事项提示”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）锁定期安排”及“第九节 其他重大事项”之“（六）锁定期安排”中补充披露了本次交易前相关方所持有的上市公司股份的锁定期安排。

3、在“第四节 标的资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系”中补充披露了锦兴能源的其他两位股东与上市公司、控股股东及其关联方不存在关联关系；本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后续是否存在收购少数股权计划的说明；结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排情况，对上市公司能否对锦兴能源形成有效控制的说明。

4、在“第四节 标的资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”中完善了销售模式有关情况；最近两个会计年度锦兴能源与上市公司关联方的业务往来情况，本次交易完成后可能新增关联交易情况的说明；最近两个会计年度锦兴能源销售前十大客户的情况，关联方与非关联方销售价格是否存在重大差异及原因、关联交易定价是否公允的说明。

5、在“第四节 标的资产基本情况”之“六、锦兴能源煤矿矿井的基本情况”中补充披露了锦兴能源主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、预计可开采年限、目前生产状况、相关探矿权和采矿权权属状况，是否存在权属瑕疵或证书不全或过期情形的说明。

6、在“第四节 标的资产基本情况”之“七、锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于‘高耗能、高排放’项目等的情况说明”补充披露了锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况的说明。

7、在“第四节 标的资产基本情况”之“八、锦兴能源生产过程中‘三废’排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近3年的环保处罚情况的说明”补充披露了锦兴能源“三废”排放情况和环保处罚情况。

8、在“第四节 标的资产基本情况”之“九、锦兴能源近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，及相关风险管理及控制措施的说明”中补充披露了锦兴能源近3年未发生安全生产事故，受到的行政处罚及整改情况，以及相关风险管理及控制措施。

特此公告。

华电能源股份有限公司

2022年6月21日

上市地点：上海证券交易所 证券代码：600726 900937 证券简称：*ST华源 *ST华电B

华电能源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

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签署日期：二〇二二年六月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

释 义

■

注：本预案（摘要）所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。

重大事项提示

截至本预案（摘要）签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。

本部分所述词语或简称与本预案（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。

截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案（摘要）签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将根据标的公司经审计的财务数据以及本次交易的最终交易作价情况，在重组报告书中对本次交易是否构成重大资产重组的具体认定予以详细分析和披露。

根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（二）发行方式

本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。

发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（四）发行价格与定价依据

1、发行价格与定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

① 向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

② 向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（五）标的公司股权转让价格

标的公司股权的转让价格将根据符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由各方签署协议予以确认。

（六）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（七）股份锁定期

华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）过渡期间损益安排

拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

（九）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

四、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及发行数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

（二）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（三）股份锁定期

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份18个月内不得转让。

若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

五、业绩承诺与补偿安排

截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。

通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。

鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案（摘要）签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案（摘要）签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关事项；

2、本次交易评估报告获得国务院国资委的备案；

3、本次交易方案取得国务院国资委的批准；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；

5、中国证监会核准本次交易事项；

6、中国国家市场监督管理总局审核通过本次交易涉及的经营者集中事项审查（如需）；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

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（下转127版）