上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：海优新材 股票代码：688680

（中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909A室）

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。

一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

二、本次发行的可转换公司债券的信用评级

针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。

在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次发行不提供担保

本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况

（一）持股5%以上股东承诺

公司持股5%以上的股东暨董事、高级管理人员李民和李晓昱将参与本次可转债认购，并出具承诺：

“1、本人将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；

2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排；

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（二）其他董事、监事、高级管理人员承诺

公司监事黄书斌、李翠娥将参与本次可转债认购，并出具承诺：

“1、本人将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；

2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排；

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

公司董事黄反之、齐明、王怀举、张一巍、范明、席世昌、谢力以及监事全杨将不参与本次可转债认购，并出具承诺：

“本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次发行的可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）新增产能消化风险

结合行业协会预测、公司现有产线的产能情况，本次募集资金投资项目胶膜产能建设项目达产后，公司产品的生产规模将有一定程度的提升，至2025年公司本次募投项目、自筹资金拟建设项目以及IPO募投项目预计将新增产能合计约6.65亿平方米，总体产能预计将达到9.57亿平方米，占预计胶膜市场容量的比例为26.36%。公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。与此同时，同行业公司也在积极扩产，据不完全统计，同行业公司规划新增产能超过20亿平方米，将可能导致行业竞争的进一步加剧。若未来下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形出现，将有可能导致公司新增产能利用不足以及产能消化困难等风险。

（二）原材料价格波动与供应商集中的风险

公司光伏封装用胶膜生产过程中所需要原材料主要为EVA树脂，其采购额占公司原材料采购总额约90%，直接材料成本占主营业务成本的比例在85%以上，其市场价格具有波动性。2020年四季度以来，受下游市场需求迅速增长影响，EVA树脂出现阶段性供应紧张，其市场价格持续上涨且幅度较大，导致公司2021年采购均价达到18,832.43元/吨，较2020年全年采购均价10,845.77元/吨提高73.64%；同时，受下游发电市场“平价上网”降本需求及组件客户成本管控影响，公司胶膜产品涨价幅度受限，以上因素综合导致公司出现“增收大于增利”的情形，具体表现为公司2021年营业收入达到31.05亿元，同比增长109.66%，同时公司净利润同比增长12.97%。随着未来公司主要原材料市场价格仍可能存在因供求关系失衡等原因导致的异常波动情形，若公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则将继续面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。

此外，报告期各期公司向前五大供应商采购金额分别为67,539.88万元、88,777.06万元、209,049.54万元及81,257.00万元，占采购总额比例分别为81.85%、67.65%、77.20%及75.13%，供应商集中度较高。公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。

（三）毛利率波动较大的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为14.85%、24.14%、15.10%及12.24%，呈先增后降趋势，公司毛利率波动幅度较大。2021年以来，公司主营业务毛利率有所下降，主要原因为公司生产所需主要原材料EVA树脂出现阶段性供应紧张，市场价格持续攀升，引致公司采购成本大幅上升，同时，受光伏发电市场“平价上网”趋势影响，下游客户组件产品涨价幅度有限，成本控制需求较高，由此导致公司胶膜产品涨价幅度受限，不能完全抵销原材料成本上升影响，引致胶膜产品毛利率波动幅度较大。

从市场竞争格局情况来看，公司所处行业及其上下游市场竞争激烈，表现为：（1）光伏产业链整合加速且行业集中度持续提高，下游大型组件企业竞争加剧，其成本控制需求逐渐提高，对光伏封装胶膜供应商的供应能力、产品价格、产品质量及服务效率等提出了更高的要求；（2）上游EVA树脂供应商集中度较高且规模均较大，竞争较为激烈，且原材料EVA树脂市场价格受到原油等大宗商品价格及市场供需关系等因素影响呈现周期性波动；（3）受光伏发电良好的发展前景驱动，公司所处胶膜行业的主要竞争对手均在积极扩产，以维持或争取更大的市场份额和市场地位，胶膜行业竞争或将进一步加剧。

如未来行业竞争进一步加剧，公司受下游降本压力或胶膜供应大幅增加等情形影响产品销售价格存在下降的可能，此外，公司仍将面临原材料价格周期性波动的情况。若公司未能有效控制产品成本、未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等，公司将面临毛利率波动较大甚至加剧的风险，将对公司盈利能力造成负面影响。

（四）应收款项回收或承兑风险

报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计金额分别为54,280.13万元、78,237.63万元、208,837.48万元及262,921.98万元，应收款项合计占当期营业收入的比例为51.05%、52.82%、67.25%及214.06%。报告期内，公司业务规模的扩大导致应收账款金额大幅增长；同时，由于光伏行业内的商业惯例，下游客户通常以汇票结算货款，应收票据、应收款项融资金额大幅增长。

公司主要客户为国内外大型光伏组件生产企业或其子公司，公司所处行业普遍存在付款周期较长的情况。同时，随着业务规模的持续增长，公司应收款项金额可能持续上升。目前，公司主要客户经营及回款情况正常，但若未来客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。

（五）流动性风险

报告期内公司业务规模稳步提升，由于公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时供应商主要为化工原料厂商，通常以现款结算，采购付款周期较短，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-1,029.20万元、-16,578.80万元、-140,197.28万元及-68,955.37万元。

同时，2022年3月末公司未受限的货币资金、可支配银行及商业承兑汇票账面价值合计为187,016.59万元，公司短期借款及一年内到期非流动负债合计为135,383.81万元。营运资金占用较大的行业特点使得公司存在一定的流动性风险，公司的经营能力可能受到不利影响。

（六）经营业绩波动甚至下滑的风险

2019-2021年及2022年一季度，公司营业收入分别为106,322.00万元、148,109.24万元、310,528.41万元及122,829.00万元，增长较快；归属于发行人股东的净利润分别为6,688.05万元、22,323.22万元、25,217.84万元及7,724.84万元，总体呈增长态势。光伏产业在十多年的发展过程中，曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶段性产能过剩等问题，行业企业经营业绩存在较大波动的情形。公司产品主要面向光伏产业，因此公司经营业绩也受到宏观经济、下游需求、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素的影响，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动甚至下滑的风险。

（七）下游行业波动与客户较为集中的风险

公司下游目前主要为光伏组件行业。光伏发电作为绿色清洁能源，符合能源转型发展方向，在能源革命中具有重要作用，然而行业作为战略新型产业，易受各类因素影响而呈现一定波动性。若未来下游行业受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，使得对于光伏封装胶膜的需求下降，且公司无法较好应对上述因素带来的负面冲击，将可能对公司经营情况产生负面影响。

公司主要客户为光伏行业龙头企业，公司与该等客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内，随着光伏行业龙头效应日益凸显，公司向前五大客户的销售占比分别为77.68%、84.46%、82.65%及74.58%，客户集中度较高。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。

（八）未来产能利用率下滑的风险

报告期内，公司胶膜产品产能利用率分别为97.18%、95.76%、85.83%及90.67%。公司主要产品应用于光伏组件，2021年以来，光伏行业上游硅料价格大幅上涨导致光伏组件开工率波动，受到下游组件厂商开工率波动的影响，公司产能利用率有所下降。同时，基于胶膜行业的市场竞争环境，公司顺应下游客户需求产能规模持续增长，导致产能爬坡过程中产能利用率阶段性降低。此外，尽管国内新冠疫情仍有偶发性疫情出现，使得公司部分生产基地产量受到暂时性的影响。

如果在未来经营过程中，受行业上游原材料价格波动、产业政策调整等不可控因素影响导致客户需求大幅减少，或由于疫情等因素导致公司不能按计划落实预期产销规模，将使公司面临产能利用率进一步下滑的风险。

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

详细内容参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况”之“（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况”。

七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况

详细内容参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期内现金分红情况”。

八、报告期内经营性现金流量净额为负

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,029.20万元、-16,578.80万元、-140,197.28万元及-68,955.37万元。公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为：①随着生产经营规模迅速增长，公司采购原材料的需求量逐年增加。同时，胶膜产品所需核心原材料EVA树脂市场需求旺盛，2020年下半年以来，原料价格大幅上涨，上游付款周期较短，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长；②公司下游主要为龙头光伏组件厂商，大客户相对集中且账期普遍较长，随着公司收入规模的逐年增长，应收款项的规模相应增长。

2021年及2022年1-3月，公司经营活动现金流量净额大幅减少，主要原因为：①公司收入规模增长较快，其中2021年营业收入同比增长109.66%，2022年1-3月营业收入同比增长118.87%，同时公司主要客户均为光伏组件行业的大型厂商，行业具有使用票据结算的商业惯例，销售回款周期较长，上述因素导致经营性应收项目净增加额大幅增加；②2021年以来核心原材料EVA树脂市场价格处于历史高位并有所波动，公司为满足胶膜产品市场需求，产能爬坡并提前备料，EVA树脂采购金额及存货余额均大幅增加，存货净增加额规模较大；③公司于2021年1月实现科创板上市融资，综合考虑生产需求、原材料价格预期变动、财务成本和资金使用效率，公司当期使用现款购买原材料比例提升、应收票据贴现比例下降；④原材料价格整体呈上涨趋势，且2021年以来市场价格存在波动，公司为保持原料供应稳定，向核心原材料供应商预付货款金额增加。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额为人民币69,400.00万元（含69,400.00万元），发行数量69.40万手（694.00万张）。

（三）证券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）发行价格或定价方式

本次发行的可转换公司债券按面值发行。

（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转债预计募集资金量为不超过69,400.00万元（含69,400.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为69,139.72万元。

（六）募集资金专项存储的账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（七）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年6月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（八）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自2022年6月21日至2022年6月29日。

（九）发行费用

本次发行费用总额（不含增值税）预计为260.28万元，具体包括：

单位：万元

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注：以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下：

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以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十一）本次发行证券的上市流通安排

本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十二）投资者持有期的限制或承诺

本次可转债无持有期限制。

三、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2022年6月23日至2028年6月22日。

（二）面值

每张面值为人民币100.00元。

（三）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.20%、第六年2.70%。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年6月29日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年12月29日）起至可转换公司债券到期日（2028年6月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）本次可转债券持有人的权利：

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转换债券持有人的义务：

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为217.42元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十一）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十二）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的海优新材转债数量为其在股权登记日（2022年6月22日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售8.259元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.008259手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由承销商包销。

（十五）担保事项

本次发行可转债不提供担保。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构、主承销商

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（三）律师事务所

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（四）审计机构

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）保荐人、主承销商收款银行

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五、发行人与本次发行有关中介机构的关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第二节 发行人股东情况

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至报告期末，公司股本总额为8,402万股，其中前十大股东及其持股情况如下：

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二、公司控股股东和实际控制人基本情况及变化情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人为李民、李晓昱夫妻。李民、李晓昱合计直接持有公司34.23%股份，并通过海优威投资、海优威新投资间接控制公司3.80%股份，直接或间接合计控制公司38.03%股份。

李民先生，1971年出生，身份证号为3101091971********，中国国籍，无境外永久居留权。

李晓昱女士，1973年出生，身份证号为1101081973********，中国国籍，无境外永久居留权。

自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

第三节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度财务报告及公司披露的未经审计的2022年第一季度报告。

公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2020]361Z0320号、容诚审字[2021]350Z0003号、容诚审字[2022]350Z0007号标准无保留意见的审计报告。

容诚会计师认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

公司2022年1-3月财务报告未经审计。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司确定以报告期各年的合并报表扣除非经常性损益后税前利润的5%作为合并报表层次的重要性水平。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

（下转26版）

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保荐机构（主承销商）

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签署日期：二〇二二年六月