江苏云涌电子科技股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2022-019
江苏云涌电子科技股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“云涌科技”）于2022年6月20日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“国产自主可控平台建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销中心和服务体系建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构浙商证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020]1127号）同意，云涌科技向社会公开发行人民币普通股（A股）股票15,000,000.00股，每股发行价格为人民币44.47元，共募集资金人民币667,050,000.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币64,952,830.19元，募集资金净额为人民币602,097,169.81元。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（中天运[2020]验字第90033号）。云涌科技对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及使用情况
截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：元
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公司募投项目实施进展情况详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、本次募投项目延期的情况及原因
（一）本次募投项目延期的具体情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
■
（二）本次募投项目延期的原因
1、国产自主可控平台建设项目
研发方向上，截至2021年末，公司已完成基于龙芯、飞腾等国产处理器的自主可控平台搭建，实现包括加密技术在内的多项核心技术国产化迁移，已完成关键产品全国产化开发，部分产品已进入小批量供货试点阶段。工程建设方向上，公司对现有车间进行智能化改造，并在2022年初扩充两条产线，现已完成调试投入试生产。
受新型冠状肺炎疫情影响，土建项目设备进场延期，施工人员工时拉长，导致项目工程建设达到预计可使用状态的进度较原先规划时的进度有所滞后。公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将该项目延期至2024年7月。
2、研发中心建设项目
公司围绕募投项目研发方向，组建项目团队，扩充团队规模。目前公司已在边缘计算、安全操作系统、工业互联网信息安全应用平台等方向完成多款产品的研发工作，并已形成销售，相关研究已转化形成多项专利及软件著作权。
公司结合行业发展、业务表现、技术方向，综合考量研发投入收入比，验证技术可行性，谨慎对待研发立项，项目研发所需的软硬件设备及研发人员规模随项目进展有序补充，保证公司技术发展方向与市场客户需求、行业技术导向一致，保障研发投入能为公司发展带来业绩支撑。公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将该项目延期至2023年7月。
3、营销中心和服务体系建设项目
截至2021年末，公司已在泰州、北京、郑州、南京、江西樟树设立销售中心及网点，优化销售管理体系，设立市场部门。受新型冠状肺炎疫情影响，销售网点调研选址及装修受阻，导致项目达到预计可使用状态的进度较原先规划时的进度有所滞后。公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将该项目延期至2023年7月。
四、本次募投项目延期的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，项目可行性并未发生变化，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营造成重大不利影响。募投项目延期的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《江苏云涌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司将前述募集资金投资项目进行延期。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划，其决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定。
综上，监事会同意公司将前述募集资金投资项目进行延期。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司部分募投项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
2022年6月21日
证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2022-020
江苏云涌电子科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，相关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年2月1日，公司召开的第二届董事会第十五次会议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2021年2月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田豪女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、公司于2021年2月3日至2021年2月17日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。
4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。
5、2021年3月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月12日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项及本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2022年4月29日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三节监事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
8、2022年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
根据公司2022年6月11日披露的《云涌科技2021年年度权益分派实施公告》，以公司总股本60,000,000股为基数，每股派发现金红利0.263元（含税），该利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》）的相关规定，需对本次激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整。
根据《激励计划（草案）》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”规定“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
因此，本次激励计划的授予价格（含预留授予）=37.63-0.263=37.37元/股。
除上述调整内容外，本次股权激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务和经营状况产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意将本次激励计划授予价格（含预留授予）由37.63元/股调整为37.37元/股。
五、监事会意见
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整事项进行了核查，监事会认为：鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对本激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。公司监事会同意调整本激励计划的授予价格（含预留授予）。本次调整后，授予价格由37.63元/股调整为37.37元/股。
六、律师法律意见书的结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本计划授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董 事 会
2022年6月21日
证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2022-021
江苏云涌电子科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2022年6月20日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2022年6月13日以书面形式送达至公司全体监事。应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：
（一）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划，其决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定。
综上，监事会同意公司将前述募集资金投资项目进行延期。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云涌科技关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-019）。
（二）审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整事项进行了核查，监事会认为：鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对本激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。公司监事会同意调整本激励计划的授予价格（含预留授予）。本次调整后，授予价格由37.63元/股调整为37.37元/股。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云涌科技关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-020）。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司监事会
2022年6月21日
