广东奥马电器股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告
证券代码：002668 证券简称：ST奥马 公告编号：2022-038
广东奥马电器股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥马电器”）于2022年6月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东奥马电器股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第472号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
1、报告期内，你公司冰箱业务实现营业收入101.22亿元，同比增长21.29%；实现净利润9.48亿元，同比增长5.62%。毛利率为21.35%，同比下降1.75%，其中境外毛利率为20.77%，同比下降2.11%。请你公司说明以下事项：
1.1、请结合产品销售价格、销量、原材料价格、运输成本等，说明冰箱业务营业收入增幅大幅高于净利润增幅，以及毛利率同比下滑的原因及合理性。
公司回复：
报告期内，公司主要从事冰箱、冷柜的研发、制造与销售。冰箱及冷柜的销量、收入、销售成本、毛利率、费用率、净利润数据如下：
■
其中，单台销售均价、成本数据如下：
单位：元
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如上表所示，报告期内，公司冰箱冷柜销售收入同比增长21.36%，销量同比增长2.46%，单台均价同比增长18.39%，销售收入的增长主要系因产品成本上涨驱动产品均价上涨所致。
报告期内，公司销售成本同比增长24.12%，单台销售成本同比增长21.08%。市场环境变化导致公司销售成本大幅上涨，其中原材料成本上涨系毛利率同比下滑的主要原因：公司的原材料主要包括塑料、黑料、白料等，其价格在报告期内上涨幅度均在30%左右；原材料占冰箱业务成本比重较大，2021年占比超过85%。公司在报告期内积极采取改善销售结构、提升管理效率等措施应对成本上涨，但仍无法完全消除原材料价格大幅增长带来的巨大成本压力。成本增长推动产品均价上涨及销售收入增长，但成本上涨幅度大于收入增长幅度，从而导致毛利率同比下滑，营业收入增幅高于净利润增幅。
1.2、根据年报，你公司境外业务收入占比86.91%，同比增长21.20%。请按销售区域列示主要境外客户的名称、关联关系、销售金额，并结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单等数据，说明境外销售的真实性。
公司回复：
公司境外业务收入均来源于控股子公司广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”），其主要境外客户的关联关系、销售金额如下：
单位：万元
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根据产业在线数据，2021年中国出口全球冰箱冷柜总量同比增长3.2%，销售额同比增长23.4%。公司出口销量同比增长3.0%，收入同比增长21.2%，与行业增幅基本持平。
公司2021年度出口业务出库、销售与报关数据情况如下：
单位：万台
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如上表所示，公司境外业务出库与销售、销售与报关数据差异均在1%以内，仅存在细微差异，主要系货物出库以及在途运输过程中产生的记账时间性差异所致。境外销售业务真实、合理，相关数据准确。
1.3、请年审会计师说明针对海外收入真实性所执行的审计程序及获取的审计证据。
年审会计师回复：
（1）会计师核查程序
针对海外收入的真实性，我们主要执行了以下审计程序：
①了解公司与海外销售收款相关的内部控制制度设计，并测试了关键控制程序执行的有效性；
②检查主要客户合同相关条款，识别与商品控制权转移相关的主要条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
③执行分析程序，按月度对本期和上期毛利率进行比较分析，关注是否存在异常波动情况，各期之间是否存在重大波动；
④选取样本，对海外销售业务检查关键审计证据，包括内部审批文件、销售合同及订单、发货单、货运单、报关单、发票、验收单等支持性证据，结合开票及收款等情况，确定收入确认的真实性；
⑤执行函证程序，向海外主要客户函证应收账款余额及销售额，并涵盖期初；对未回函的客户情况进行了解并执行替代测试程序，核实境外收入的真实性；
⑥对海外销售收入执行截止性测试，检查是否计入恰当的会计期间；
⑦对前三十大海外客户基本情况进行了解，包括客户所属行业、经营业务范围、销售规模及合作周期等进行了解，并从中选取部分海外客户进行视频访谈，核实相关业务的真实性及交易合理性；
⑧针对外销收入，获取公司海关系统出口数据，并与外销数据、免抵退税申报汇总表进行核对，核查收入的真实性；
⑨检查评价与营业收入信息披露的完整性和会计列报的准确性。
（2）会计师核查结论
通过实施上述审计程序以及获取的审计证据，我们认为，公司海外收入是真实、合理的。
2、报告期内，你公司投资收益为3.30亿元，占利润总额比例为65.15%，其中3.27亿元为衍生金融工具收益，上期无此收益。请说明以下事项：
2.1、请说明本期衍生金融工具的主要标的、金额、具体执行、盈亏情况、投资收益计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司开展远期结售汇业务是为了在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营。
2020年度，公司衍生金融工具产生的投资收益为1.26亿元，主要是子公司奥马冰箱远期外汇合同到期交割产生的损益。具体内容详见公司于2021年5月27日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》（公告编号：2021-076）。
公司本期衍生金融工具的标的是远期结售汇业务，公司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。目前，奥马冰箱大部分产品出口欧美等国外市场，主要采用美元、欧元等外币进行结算。
公司坚持汇率风险中性原则，根据销售预测的外币收汇金额和目标成本汇率指导签订远期外汇合约，交割期与预测回款期相匹配，且约定的交割金额与预测回款金额相匹配，以规避汇率波动产生的风险。远期外汇签约汇率与交割日即期汇率之差，记入投资收益。
投资收益计算过程：远期外汇的交割收益=签约金额*（约定汇率-交割日汇率）
2021年度，公司主要外币收汇/预测金额和远期外汇合约签约详细的情况如下：
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注：上表“交割损益”单位为：人民币/万元
如上表所示，公司开展远期结售汇业务的规模与公司收汇金额及业务规模相匹配。
公司根据销售预测的外币收汇金额签订远期外汇合约。由于报告期内交割的远期外汇部分是在2020年签约，美元的签约汇率平均6.63，欧元的签约汇率平均为8.18，报告期内人民币兑美元和欧元升值较多，所以公司的远期外汇合约交割产生的投资收益较多。
公司本期衍生金融工具的具体金额、执行、盈亏情况如下表所示：
单位：万元
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根据《企业会计准则第24号一一套期会计》的相关规定：
现金流量套期，是指对现金流量变动风险敞口进行的套期。该现金流量变动源于与已确认资产或负债、极可能发生的预期交易，或与上述项目组成部分有关的特定风险，且将影响企业的损益。
根据上述规定，本公司签订的相关的远期外汇合同属于现金流量套期。
《企业会计准则第24号一一套期会计》规定：对于被指定为套期工具并符合现金流量套期要求的套期工具，其公允价值变动中属于有效套期的部分，作为现金流量套期储备，应计入“其他综合收益”。套期工具产生的利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除计入其他综合收益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。
原已计入所有者权益中的累计利得或损失，应当在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间转出并计入当期利润表。
对现金流量套期终止运用套期会计时，如果被套期的未来现金流量预期仍然会发生的，累计现金流量套期储备的金额应当予以保留；如果被套期的未来现金流量预期不再发生的，则累计现金流量套期储备的金额应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。
公司衍生金融资产的公允价值以外汇市场即时报价确定，按照合约价格与资产负债表日外汇市场即时报价的远期汇率之差额计算，确定衍生金融资产的公允价值。每月末，远期外汇合同的公允价值变动记入所有者权益的“其他综合收益”科目，在远期外汇合同终止确认时，将计入“其他综合收益”公允价值变动转入当期损益。
年审会计师回复：
（1）会计师核查程序
①对公司相关负责人进行访谈，了解公司开展衍生金融工具业务的背景及有关的内部控制并进行控制测试，评价其内部控制的合理性、有效性；
②检查与衍生金融工具有关协议及银行回单，评价交易的合规性、真实性；
③复核公司对各套期产品和衍生金融工具的确认依据及会计处理是否符合会计准则的规定；
④检查衍生金融工具合同的交割期间、约定汇率等内容，重新计算衍生金融工具实际交割日产生的投资收益。
（2）会计师核查结论
经核查，我们认为公司对衍生金融工具的相关会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
2.2、你公司开展衍生金融工具交易的原因，相关业务开展前是否履行必要的审议程序和信息披露义务，是否具备风险投资的相应决策程序和风险控制措施。
公司回复：
（1）公司开展衍生金融工具交易的原因
目前，奥马冰箱的产品主要出口至欧美等国外市场，主要采用美元、欧元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，对经营业绩会造成较大影响。为降低汇率波动对经营业绩的影响，公司在银行开展了远期结售汇业务。公司开展的远期结售汇业务，限于公司销售业务的主要结算货币，交割期与预测回款期相匹配，且约定的交割金额与预测回款金额相匹配。
（2）公司开展衍生金融工具交易已履行必要的审议程序和信息披露义务
公司于每年年初，根据年度预算并结合以前年度的业务规模以及当年的业务规模预测，对当年拟开展的远期结售汇套期保值业务的品种及规模等进行预计并提交公司董事会及股东大会审议。公司2021年度开展的外汇套期保值业务已经过公司第四届董事会第四十八次会议、2021年年度股东大会审议并披露。具体内容详见公司于2021年4月30日、2021年5月29日在巨潮资讯网披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2021-056）、《2021 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-077）。
（3）外汇套期保值业务的风险分析
公司开展远期结售汇业务遵循降低汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司收汇预测进行交易。远期结售汇业务交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司经营的影响，使公司专注于生产经营，但开展远期结售汇业务交易也可能存在如下风险：
汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成公司损失。
客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
回款预测风险：进出口部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。
（4）为防范上述风险，公司采取了如下风险控制措施
为有效控制汇率波动风险：当汇率发生巨幅波动时，如果远期结售汇汇率已远远偏离实际收付时的汇率，公司将会提出要求，与客户协商调整价格，降低汇率波动对公司产生的不良影响。
为有效控制内部控制风险：公司已制定《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》对业务审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序和信息披露等做出明确规定。根据该制度，公司加强了相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，同时建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理机制。
为有效控制客户违约风险：公司高度关注应收账款的变动，及时掌握客户支付能力信息，加大应收账款催收力度，防止客户支付违约，影响远期合约的交割，尽量将该风险控制在最小的范围内。
为有效控制回款预测风险：公司进行远期结售汇基于公司的外币收款预测，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收款预测金额的85%，且不得超过前12个月实际收汇金额，远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。
在实际操作过程中，公司每月滚动预测未来的收款金额，以此确定远期外汇的签约金额，严格执行远期外汇签约金额不高于回款金额的规则，以确保套期的有效性。
综上，公司在开展衍生金融工具交易业务前已履行必要的审议程序和信息披露义务，且具备风险投资的相应决策程序和风险控制措施。
3、2021年12月31日，你公司出售西藏网金创新投资有限公司等多家子公司，对你公司净利润影响为2.59万元。根据你公司2021年12月15日披露的《关于出售子公司股权的公告》，上述标的模拟合并报表的总资产为1.48亿元，总负债为1.49亿元，净资产为-9.32万元。请说明以下事项：
3.1、根据《关于出售子公司股权的公告》，钱包金服（北京）科技有限公司、西藏网金创新投资有限公司截至2021年10月31日净资产分别为-0.88亿元、-21.38亿元。请详细说明模拟合并报表中对你公司净资产、净利润影响金额的测算过程。请说明相关损益确认时点、依据、计算过程及相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定。
公司回复：
因近年来国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面的重大变化、市场环境及竞争条件等日益严峻，金融科技业务的经营现状在可预见的未来难以实现有效好转。为进一步聚焦主业、优化资产结构、提升资产质量，根据公司聚焦冰箱主业的整体发展战略，经审慎考虑，公司在2021年初决定终止经营全部金融科技业务板块并处置相关资产。具体内容详见公司于2021年4月15日、2021年5月6日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号：2021-044）、《2021年第三次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2021-066）。
2021年12月，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议以及公司2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，即公司向惠州市智锋产业发展有限公司（以下简称“惠州智锋”）转让钱包金服（北京）科技有限公司（以下简称“钱包金服”）、西藏网金创新投资有限公司（以下简称“西藏网金”）、钱包智能（平潭）科技有限公司（以下简称“钱包智能”）以及北海国信智能电子商务有限公司（以下简称“北海国信”）四家全资子公司（以下简称“标的公司”）的100%股权。具体内容详见公司分别于2021年12月15日、2021年12月30日在巨潮资讯网披露的《关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2021-135）、《2021年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-142）。
公司本次出售的标的公司截至2021年10月31日、2021年12月31日经审计的资产、负债及净资产分别如下：
单位：万元
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注：“内部抵消”为标的公司之间的债权债务往来抵消，其中“内部债权”为计提坏账准备后的债权净额。
如上表所示，标的公司截至2021年10月31日模拟合并口径的总资产为1.48亿元，总负债为1.49亿元，净资产为-9.32万元；截至2021年12月31日模拟合并口径的总资产为434.02万元，总负债为436.61万元，净资产为-2.59万元。2021年10月31日至2021年12月31日之间，总资产、总负债大幅减少的原因主要是西藏网金在2021年12月17日使用定期存款偿还了1.45亿元的借款。
2021年12月30日，公司2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，股权转让协议生效。同日，公司收到出售标的股权交易对价款，公司与惠州智锋成功办理了必要的财产交割手续。
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资(2014年修订)》和《企业会计准则第33号一一企业合并报表(2014年修订)》，出售标的公司股权在母公司单体报表层面适用长期股权投资的出售进行会计处理，在合并报表层面适用子公司股权的出售进行会计处理。如下：
（1）母公司单体报表会计处理：
结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，将出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。
（2）合并报表会计处理：
处置日，所出售的原有子公司资产负债表不再纳入本公司合并财务报表范围，期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
此外，与原有子公司的其他权益工具投资相关的股权投资相关的其他综合收益变动，在丧失控制权日转入留存收益。
年审会计师核查意见：
（1）会计师核查程序
①了解公司管理层关于模拟合并报表的编制基础及假设，评价相关编制基础及假设的合理性，是否符合企业会计准则的规定；
②获取并复核公司模拟合并过程记录，检查合并抵消事项所依据的文件资料，复核有关会计处理的合理性及金额的准确性，相关会计处理是否符合企业会计准则；
③分析复核模拟合并报表主要财务数据变动的合理性。
（2）会计师核查结论
经核查，公司模拟合并报表相关损益确认时点、依据、计算过程及相关会计处理在重大方面符合企业会计准则的规定。
3.2、截至2021年10月31日，钱包金服（北京）科技有限公司、西藏网金创新投资有限公司应收账款总额分别为1.93亿元、327.73万元，较2020年12月31日的6.62亿元、4.34亿元大幅下降，请说明原因及合理性。
公司回复：
（1）钱包金服截至2021年10月31日、2020年12月31日的应收款项组成如下：
单位：万元
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如上表所示，钱包金服应收账款大幅下降的原因主要是钱包金服、奥马电器及西藏网金三方债权债务转让后，钱包金服对西藏网金的其他应付款与其他应收款抵消影响。
（2）西藏网金截至2021年10月31日、2020年12月31日的应收款项组成如下：
单位：万元
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注：经公司聘请的第三方机构评估，截至2021年10月31日西藏网金及其下属公司对北京达信通供应链管理有限公司、安金资产管理有限公司等公司的债权可收回金额为0元，需补提坏账准备，公司认可第三方机构的评估结果。
综上，西藏网金及其下属公司应收账款大幅下降的主要原因系对北京达信通供应链管理有限公司、安金资产管理有限公司等公司的其他应收款无法收回，补提坏账准备所致。
年审会计师意见：
（1）会计师核查程序
①了解公司与应收款项坏账计提相关的内部控制，并对相关控制进行了测试，评价其内部控制的合理性、有效性；
②获取公司聘请第三方评估机构针对西藏网金应收款项可回收性评估报告，复核其采用的参数和假设是否合理，评估其在应收款项的可收回性方面的判断及估计，关注坏账计提的合理性；
③通过公开方式查询对方单位背景及经营状况，对西藏网金、钱包金服应收款项的账龄进行分析，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
④获取公司与相关单位债转或豁免，检查协议有关条款，评价其合理性及有效性，并对其相关会计处理进行复核；
⑤获取并检查公司的银行流水，核实回款的真实性；对定期存款利息进行重新测算并与公司账面进行核对。
（2）会计师核查结论
经核查，截至2021年10月31日，钱包金服（北京）科技有限公司、西藏网金创新投资有限公司应收账款总额大幅下降具有合理性。
3.3、请结合相关合同条款，说明上述子公司出售后应收账款回款归属情况。如归属交易对方惠州市智锋产业发展有限公司，请结合应收账款账面余额、计提坏账情况、期后回款情况等，说明你公司是否存在通过计提大额坏账准备调整模拟合并报表的净资产的行为，相关交易对价是否公允，交易对方是否与你公司、你公司董监高存在关联关系，是否存在损害上市公司利益情况。
公司回复：
公司于2021年下半年对金融科技业务进行了全面梳理，聘请第三方中介机构对公司金融科技业务四家一级标的子公司主要应收对手方公司的财务状况进行评估。第三方中介机构评估认为，截至2021年10月31日，相关应收款项存在无法收回的风险，金融科技业务四家一级标的子公司经审计的财务报表显示，均已资不抵债。
为全面消除金融科技业务板块风险，公司与惠州智锋签订股权转让协议。2021年12月30日，股权转让协议生效。协议生效后，公司收到了惠州智锋支付的全部股权转让价款，公司与惠州智锋已成功办理了必要的财产交割手续。根据公司与惠州智锋签订的股权转让协议，自股权转让生效日起（含当日），公司不再就标的股权享有任何股东权利、承担任何股东义务及责任；标的股权所对应的股东权利及义务由惠州智锋相应享有并承担。因此，上述子公司出售后应收账款回款归属于受让方惠州智锋。
四家标的公司（截至股权转让生效日期2021年12月30日）应收款项账面余额、计提坏账情况、以及向惠州智锋了解其期后回款情况如下：
单位：万元
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如上表所示，标的公司应收款项期后无回款，应收对手方已不具备偿债能力。公司不存在通过计提大额坏账准备调整模拟合并报表的净资产的行为。标的公司股权出售时已经资不抵债，相关交易对价1元为名义对价是公允合理的。交易对方与公司、公司董监高均不存在关联关系，不存在损害上市公司利益情况。
年审会计师意见：
（1）会计师核查程序
①获取子公司股权转让合同，对合同条款进行检查，关注双方交易是否真实，合同条款是否具有商业合理性；
②通过公开方式查询受让方股东及其关联方信息，关注是否与公司存在关联方关系；对受让方进行访谈，获取其与被审计是否具备关联关系的声明，重点了解该交易达成的背景、目的，关注是否存在其他的利益安排；
③获取公司股东大会决议、双方财产交接记录及交易对手方的付款银行流水，核实期末是否已丧失控制权，相关会计处理是否正确。
④获取公司聘请的第三方资产评估机构对交易标的的核心资产的评估报告，复核其采用的参数和假设是否合理，评估相关交易对价是否公允；
⑤结合本题问询（3.2）中关于对应收款项坏账计提之核查程序，评价其坏账准备计提的合理性，复核公司模拟合并报表数据的真实性、准确性，判断是否存在人为调整模拟合并报表的净资产的情形；
（2）会计师核查结论
通过实施上述审计程序，我们认为，公司不存在通过计提大额坏账准备调整模拟合并报表的净资产的行为，相关交易对价公允，交易对方与公司及公司董监高不存在关联关系，也不存在损害上市公司利益情形。
3.4、请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
年审会计师意见：年审会计师已逐项进行核查并发表明确意见，具体见前文。
4、根据年报，你公司与郑州银行合同纠纷案涉及金额2.78亿元，未计提预计负债；与山西银行合同纠纷案涉及金额1.70亿元，已于2020年年报计提预计负债1.57亿元。请说明以下事项：
4.1、请说明截至本问询函回函日上述诉讼的具体进展，是否对你公司生产经营造成重大不利影响，你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）。
公司回复：
（1）公司与郑州银行合同纠纷案进展
因差额补足纠纷事项，公司于2021年12月向河南省郑州市中级人民法院（简称“郑州中院”）起诉郑州银行股份有限公司小企业金融服务中心、郑州银行股份有限公司（简称“郑州银行”）、福州钱包好车电子商务有限公司。具体内容详见公司于2022年1月6日在巨潮资讯网披露的《关于公司与郑州银行合同纠纷暨提起诉讼的公告》（公告编号：2022-001）。
2022年5月6日，公司收到郑州中院送达的《民事调解书》（2021豫01民初1491号），法院调解确认公司不需再履行差额补足义务，本案结案。公司与郑州银行纠纷案未对公司生产经营造成不利影响。具体内容详见公司于2022年5月7日在巨潮资讯网披露的《关于公司与郑州银行合同纠纷进展暨收到民事调解书的公告》（公告编号：2022- 032）。
（2）公司与山西银行长治分行合同纠纷案进展、影响及结论
因差额补足纠纷事项，公司于2021年12月以山西银行股份有限公司长治分行（简称“山西银行长治分行”）为被告、钱包金服（北京）科技有限公司为第三人，向山西省长治市中级人民法院（以下简称“长治中院”）提起诉讼。同时，公司于2022年1月14日收到长治中院发来的（2021）晋04民初177号传票，山西银行长治分行向长治中院起诉山西智源融汇科技有限公司及公司。具体内容详见公司于2022年1月18日在巨潮资讯网披露的《关于公司与山西银行合同纠纷暨重大诉讼事项的公告》（公告编号：2022-003）。2022年2月15日，公司收到长治中院送达的关于诉前保全措施的《结案通知书》（2021晋04执保39号），公司共有4个银行账户（冻结金额合计543.70万元，非主要银行账户）及公司持有的山西银行股份有限公司部分股权被长治中院冻结。具体内容详见公司于2022年2月17日在巨潮资讯网披露的《关于公司与山西银行合同纠纷暨重大诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-009）。
公司于2022年6月13日收到长治中院传票，公司诉山西银行长治分行案件和山西银行长治分行诉公司案件均将于2022年7月7日开庭。本案未对公司生产经营造成不利影响，公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司经营稳健，未受影响。公司将尽一切努力解除《差额补足协议》，维护公司合法权益；如公司承担差额补足责任，公司将保留采取法律手段向相关方索赔的权利。
（3）公司与山西银行晋中分行合同纠纷案
公司于2022年3月14日收到河北省石家庄市中级人民法院（以下简称“石家庄中院”）送达的《应诉通知书》（2021冀01民初3840号）等文书，山西银行股份有限公司晋中分行（简称“山西银行晋中分行”）向石家庄中院起诉福州钱包好车电子商务有限公司（简称“钱包好车”）、公司、百联优力（北京）投资有限公司、赵国栋、西藏大简科技有限公司等五名被告。具体内容详见公司于2022年3月16日在巨潮资讯网披露的《关于公司与山西银行晋中分行合同纠纷暨重大诉讼的公告》（公告编号：2022-012）。
经查，公司于2019年4月8日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》，于2019年4月10日与渤海国际信托股份有限公司签订保证合同，为钱包好车向渤海国际信托股份有限公司的借款1.5亿元提供连带责任保证，担保期限为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。公司于2019年12月转让中融金（北京）科技有限公司及其子公司股权（包括钱包好车），该借款已于2020年12月20日到期，钱包好车逾期未还。2020年12月21日，公司收到渤海国际信托股份有限公司发送的债权转让通知书，将上述担保合同下的担保权利转让给晋中银行股份有限公司（现名为“山西银行晋中分行”）。公司已于2020年对可能承担的担保责任计提预计负债15,743.37万元。
截止本回函日，因疫情等原因，本案尚未确定开庭日期。本案未对公司生产经营造成不利影响，公司将积极应诉，维护公司合法权益。如法院最终判决公司承担担保责任，公司将保留采取法律手段向钱包好车等相关方追偿的权利。
4.2、请说明你公司对类似合同纠纷案预计负债的计提依据，并结合《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条规定，说明你公司报告期预计负债计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司严格按照《企业会计准则第13号一一或有事项》及其应用指南计提预计负债。《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”《〈企业会计准则第13号一一或有事项〉应用指南》进一步明确：“履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%”。
公司聘请的律师事务所认为与郑州银行、山西银行长治分行相关的《差额补足协议》应被认定为对公司不发生法律效力，公司作为上市公司应不承担相应责任。因此，公司认为截止2021年12月31日，差额补足事项不符合预计负债的确认条件。
公司与山西银行晋中分行1.7亿元合同纠纷案系公司为钱包好车的借款提供担保，由于钱包好车资不抵债且连续亏损，公司认为钱包好车无偿还能力，基于谨慎性原则，公司于2020年将承担连带责任的贷款、利息及罚息共15,743.37万元确认为预计负债。公司聘请的律师事务所认为公司向山西银行晋中分行承担担保责任范围为1.5亿元债权，该债权已涵盖了本金、利息、罚息等，公司所承担的责任不应超过1.5亿元。
综上，公司对前述案件的预计负债计提充分、合理，符合《企业会计准则第13号一一或有事项》及其应用指南的相关规定。
年审会计师意见：
（1）会计师核查程序
针对此类合同纠纷，会计师执行了如下核查程序：
①了解和测试公司与诉讼事项相关的内控控制，评价其内部控制是否有效；
②获取公司相关诉讼文件、对诉讼的案由、事件情况进行全面了解与分析，了解诉讼应对措施以及诉讼案件的进展情况；
③获取管理层和治理层就诉讼和索赔事项的书面声明；
④获取并查阅公司聘请的第三方律师事务所关于公司主要合同纠纷案件的法律意见书，并同公司的内部法律顾问进行沟通，以确认诉讼和索赔事项的发生的可能性；
⑤与管理层讨论诉讼事项对公司的影响、分析诉讼可能出现的情况、分析预计负债的依据、方法、结果，并结合我们获取的其他证据，评价管理层对未决诉讼案件计提预计负债所作出的判断及估计的合理性；
（1）会计师核查结论
经核查，我们认为，公司报告期预计负债计提充分、合理，符合企业会计准则的规定。
5、报告期末，你公司应收账款余额为12.55亿元，同比下降53.90%，计提坏账准备6,980.21万元，同比下降94.55%。请说明以下事项：
5.1、请剔除类金融业务影响后分析你公司应收账款及坏账准备计提情况，是否与近三年坏账准备计提情况存在较大差异。
公司回复：
公司综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定预期信用风险损失并计提坏账准备；定期对重大客户进行单独的信用风险评估，与客户进行业务协作，强化风险管控。对于以组合为基础计量预期信用风险损失的应收款项，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，据此确定应计提的坏账准备。
剔除类金融业务影响后，公司近三年坏账准备计提、应收账款相对营业收入的占比具体情况如下：
单位：万元
■
剔除类金融业务，基于公司对客户应收账款的风险管控、与客户之间的业务协作，公司应收账款整体账期处于合理水平。如上表所示，剔除类金融业务影响后，公司近三年应收账款占营业收入比例基本维持在10%至13%之间，应收账款周转天数基本维持在40至44天，略有上升趋势，主要因为海外疫情原因影响，客户回款略有放慢，但依然在公司可控范围内。坏账准备计提比例基本维持在4%至5.5%之间，无较大差异。
因此，剔除类金融业务影响后，公司应收账款及坏账准备计提情况，与近三年坏账准备计提情况相比无明显差异。
5.2、你公司单项计提坏账准备金额为2,252.09万元，计提比例为30%，计提理由为回款逾期。请你公司说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、账龄、逾期情况、计提比例依据、计提坏账准备的充分性及准确性。
公司回复：
公司单项计提预期信用损失的应收账款具体情况如下：
单位：万元
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公司与苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“苏宁终端”）及伊莱克斯（中国）电器有限公司（以下简称“伊莱克斯”）签订合同，约定由苏宁、伊莱克斯选择公司作为在中国独家销售“伊莱克斯”品牌冰箱、冰柜的一家供应商，货款结算方式为六个月电子承兑汇票。经评估后，公司认为与苏宁终端及伊莱克斯形成的货款存在一定的回收风险。根据第三方律师评估，认为对该应收账款计提30%的坏账准备合理，公司认可该结论。目前苏宁终端承认其对公司的欠款，公司正在与苏宁终端积极商谈款项回收方案，后续将采取各项措施推进相关款项收回。
5.3、报告期内你公司收回或转回坏账准备4,386万元，请说明上述收回或转回的应收账款对应款项涉及的对象、发生时间、金额、减值准备的计提时间、转回理由及合理性。
公司回复：
公司以预期信用损失为基础，对应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。对由收入准则规范的交易形成的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。除采用简化计量方法的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于以组合为基础计量预期信用风险损失的应收款项，公司以账龄为依据划分组合，运用简化计量方法，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，据此于整个存续期内确定应计提的坏账准备。2021年应收款项的转回的原因为：报告期内收回了按组合计提坏账准备的应收账款。具体如下：
单位：万元
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公司2021年度应收账款的新增及收回情况如下：
单位：万元
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如上表所示，公司在报告期内新增的应收账款125,359.81万元，收回应收账款109,827.78万元。公司按照企业会计准则的要求，在会计政策上保持一贯的坏账准备计提政策，在2021年度对已于2020年末按账龄组合计提坏账准备而又于2021年度收回的应收账款的坏帐准备进行相应的转回。结合问题5第（1）问回复中2020年应收账款计提坏账准备的比例为4.02%，公司本年转回坏账准备4,386万元是合理的。
6、报告期末，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额为3,903.59万元，占其他应收款期末余额合计数的比例为69.14%。其中第一名、第三名全额计提坏账准备，性质均为往来款。请说明上述其他应收账款对象其他往来的具体情况，包括但不限于欠款方名称、形成原因、形成时间、账龄、金额、历年预期信用损失计提情况，与公司、控股股东、实际控制人及董监高人员等是否存在关联关系或其他业务往来，是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
公司回复：
报告期末，公司其他应收款余额前五名对象的具体情况如下：
单位：万元
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公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收账款对象的具体情况如上表所示，上述其他应收账款对象与公司、控股股东、实际控制人及董监高人员均不存在关联关系或其他业务往来，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
7、报告期末，你公司货币资金余额为32.91亿元，同比下降20.07%，其中受限货币资金为16.76亿元，主要为定期存款13.13亿元，同比增长11.21%。请说明以下事项：
7.1、请说明货币资金同比降幅较大的原因及合理性，请你公司补充说明货币资金存放地点、存放类型、资金用途，是否存在未披露的受限情形。
公司回复：
报告期末，公司货币资金期末余额32.91亿元，其中32.86亿元为控股子公司奥马冰箱的日常营运资金，主要存放在公司银行账户；少量现金存放在公司保险柜中。公司货币资金不存在未披露的受限情形，具体说明如下：
（1）截止报告期末，公司货币资金存放及使用受限情况：
单位：元
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注1：为提高资金的使用效率，公司控股子公司奥马冰箱与供应商的结算主要采取承兑汇票的方式。
注2：因合同纠纷事项，公司共有4个银行账户被山西省长治市中级人民法院冻结，被冻结银行账户非公司主要银行账户，冻结金额较少，不会对公司生产经营造成不利影响 。具体内容详见公司于2022年2月17日在巨潮资讯网披露的《关于公司与山西银行合同纠纷暨重大诉讼事项的进展公告 》（公告编号：2022-009）。
（2）本报告期末货币资金同比降幅较大的原因如下：
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