江苏澄星磷化工股份有限公司对
上海证券交易所《关于*ST澄星业绩预告相关事项
的问询函》的部分问题回复公告

证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-125

江苏澄星磷化工股份有限公司对

上海证券交易所《关于*ST澄星业绩预告相关事项

的问询函》的部分问题回复公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“澄星股份”）于2022年1月28日收到上海证券交易所下发的《关于*ST澄星业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】0110号）（以下简称“《问询函》”）。

公司收到《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构就《问询函》所提的问题进行认真核查并逐项落实。截止本公告日，公司对《问询函》中的问题一和问题二还需进一步核查，待核查清楚后及时履行信息披露义务。现对该问询函的部分问题回复如下：

2022年1月28日，你公司发布2021年年度业绩预告称，2021 年期末归属于母公司的所有者权益为9.77亿元至14.53亿元。鉴于公司2021年财务数据对公司股票终止上市具有重大影响，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，请你公司进一步核实并补充披露以下事项。

三、公司目前部分董监高人员已于2022年1月13日被交易所采取公开认定不适格担任董监高等纪律处分。根据《股票上市规则》相关规定，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。请你公司尽快调整相关人员职务，避免因此影响公司2021年年度报告的编制和披露工作，并确保公司日常经营、信息披露等工作正常运行。

回复：

根据上海证券交易所【2022】5号《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司、控股股东江阴澄星实业集团有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（以下简称“《纪律处分决定书》”），上海证券交易所公开认定公司董事长兼董事会秘书江永康、董事兼总经理王国忠、董事兼财务总监花伟云10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

公司在收到《纪律处分决定书》后高度重视，积极开展相关人员职务调整工作，同时，公司第九届董事会任期也已届满，需进行换届选举。因此，公司已于2022年2月13日召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于第九届董事会换届选举的议案》，免去江永康先生董事长、董事会秘书、战略委员会委员，王国忠先生董事、总经理、战略委员会委员，花伟云先生董事、财务总监、战略委员会委员职务。同时，公司董事会同意提名江国林先生、蒋建红先生、姜义平先生、刘剑侠先生、蒋大庆先生、倪宏先生、仇飞先生等7人为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期三年，并提请股东大会按累积投票方式差额选举产生6名董事；同意提名刘斌先生、宋超先生、王凌先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期三年，并提请股东大会按累积投票方式选举产生3名独立董事。

上述议案已于3月2日提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过，该临时股东大会选举江国林、蒋建红、姜义平、刘剑侠、蒋大庆、倪宏等6人为第十届董事会非独立董事；选举刘斌、宋超、王凌为第十届董事会独立董事；选举陈劲杉、顾静娟为第十届监事会监事。

同日，后续召开的第十届董事会第一次会议，选举蒋大庆先生为公司第十届董事会董事长并兼任公司董事会秘书；根据董事长提名，聘任江国林先生为公司总经理；根据总经理提名，聘任蒋建红先生、姜义平先生为公司副总经理，聘任杨晓丹先生为公司财务总监。

根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司独立董事规则》的有关规定，本次董事会换届选举完成后，公司第十届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。目前新一届董事会董事已于3月2日就任，后续将依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、 勤勉地履行董事义务和职责。

四、我部于2021年12月16日向你公司发送《关于*ST澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函》，并于2022年1月7 日发送《关于督促*ST澄星回复问询函相关事项的监管工作函》。公司已多次延期回复问询函。请公司及董监高尽快根据监管要求，对相关事项进行核查，按要求回复问询函并对外披露。

回复：

公司于2022年3月5日回复并公告《关于*ST澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函》的部分问题、于2022年3月12日回复并公告《关于*ST澄星财务数据相关事项的问询函》的部分回复、于2022年3月16日回复并公告《关于公司财务数据相关事项的问询函》的回复、于2022年5月19日回复并公告《关于*ST澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函》的回复，于2022年5月19日回复并公告《关于*ST 澄星破产和解等相关事项的问询函》的回复，目前公司及董监高将尽快对其他问询函相关事项进一步核查，按要求回复并对外披露。

五、公司年审会计师应当勤勉尽责，严格遵守执业准则，制定必要、可行、有针对的审计计划及程序，充分关注公司相关风险，认真开展公司2021年年度报告审计工作，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计意见。

回复：

公司已及时将上述意见反馈给年审会计师。

六、公司近日股价波动较大，你公司应当全面核查是否存在应披露未披露的事项，并根据自查情况及时履行信息披露义务，充分向市场揭示风险。请公司自查控股股东、实际控制人、董监高及相关方近期的股票交易情况。

回复：

1、2021年5月份，公司实际控制人李兴先生开始陆续配合相关部门调查；2022 年 5 月 18 日，公司收到实际控制人李兴先生家属的通知，李兴家属于2022 年 5 月 17 日收到江阴市公安局关于公司实际控制人李兴先生因涉嫌拒不执行判决、裁定罪的《拘留通知书》【澄公（要）拘通字（2022）521 号】，现李兴先生被羁押在江阴市看守所。控股股东、实际控制人、董监高及相关方近期未进行公司股票交易。

2022 年 6 月 13 日，公司收到实际控制人李兴先生家属的通知，李兴家属于2022 年 6 月 10 日收到江阴市公安局《取保候审决定书》【澄公（要）取保字（2022）2299 号】：我局正在侦查拒不执行判决、裁定案，因犯罪嫌疑人采取取保候审不致发生社会危险性，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第六十七条第一款第二项、第六十八条、第九十六条之规定，决定对其取保候审，期限从 2022 年 6 月10 日起算。李兴应当接受保证人的监督。

2、控股股东及重要子公司江阴市澄星房地产开发有限公司分别于2022年2月8日和2021年10月25日进入破产重组程序；2022年1月29日，控股股东的重要子公司江阴澄利散装化工有限责任公司、汉邦（江阴）石化有限公司、江阴澄高包装材料有限公司、江阴澄星石庄热电有限公司已经由法院批准重组计划并终止重组程序；2022年3月3日，控股股东重要子公司江苏澄星磷化工集团进出口有限公司由法院裁定宣告破产。截止目前，除上述事项之外，无其他进展情况。

3、公司于2022年2月7日收到上海证券交易所下发的《关于*ST澄星财务数据相关事项的问询函》（上证公函【2022】0112号）。经公司自查，公司未能对于公司控股子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司与云南电网有限责任公司红河供电局签订的电费协议及时进行公告披露。公司2021年第三季度报告因该系统备用费基本电费确认问题存在瑕疵，已于2022年3月16日发布了编号为“临 2022-057”-《江苏澄星磷化工股份有限公司关于 2021 年第三季度报告的更正公告》予以更正，公司不存在利用业绩错报误导投资者、恶意炒作股价的情况。

4、2021年1-4月公司及子公司宣威磷电因安全生产、库存清理等原因，需要处理黄磷，经控股股东安排将黄磷处置给云南东平磷业有限公司，但云南东平磷业有限公司因被澄星集团及其相关方结欠其大量款项，未能支付上述货款，形成应收控股股东及其关联方款项含税金额229,311,294.00元。2022年4月19日，上述款项已全部由耀宁科技用现金代为归还。公司前期未能及时公告披露该事项。对该事项，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日出具了《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司2021年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏亚专审[2022]132号）及于2022年5月5日出具的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东及其关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（苏亚专审[2022]139号）。

5、2021年因澄星集团陷入严重债务危机，占用公司的大量资金无法及时归还，导致公司生产运营资金极度紧张，加上一些银行和部分供应商已经提起诉讼，公司部分账户已被冻结，宣威磷电也面临账户被冻结、资金链断裂甚至完全停产的极大风险。在这样的背景下，为了宣威磷电不停产，并且尽最大努力保障江阴本部和广西钦州生产基地的黄磷原料供应，同时为充分压降运营成本，减轻现金流的压力，公司子公司宣威磷电与云南玖玄矿业有限公司（以下简称“玖玄矿业”）于2021年2月签订了期限为一年的黄磷产品代加工合同，按照合同约定收取代加工费。

双方合作期限为1年，自2021年3月1日到2022年2月28日止。双方合作模式为：黄磷产品代加工+参与管理模式。玖玄矿业或其关联方将参与宣威磷电的经营管理，同时，玖玄矿业或其关联方负责黄磷加工生产、矿石釆购、加工、经营管理、销售等事宜，玖玄矿业委托宣威磷电利用其机器设备代为加工生产黄磷，宣威磷电每年向玖玄矿业收取折旧管理费1.5亿元。

2021年度，公司向玖玄矿业收取委托加工费133,276,788.40元，销售材料73,443,490.05元，合计取得收入206,720,278.45元。同时，公司向玖玄矿业采购黄磷11,485.30吨，金额254,065,177.01元。因公司已将向玖玄矿业代收代付的水电费、职工工资等费用采用净额法核算，故该事项不会影响2021年度年报收入数据。

云南玖玄矿业有限公司与公司之间不存在控制或重大影响的关系，即云南玖玄矿业有限公司与公司之间不存在关联关系。公司前期未能及时公告披露该事项。目前公司正在对上述事项进行核查，待核查后将在年报问询函中详细披露。

经公司自查，除上述事项外，公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的其他事项。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年6月21日

证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-126

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所相关问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年5月5日向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示。公司股票能否被撤销退市风险警示，存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的相关规定，若公司撤销退市风险警示申请未被上交所同意，将触及退市情形。

●2021年12月7日，公司、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。

●2022年2月8日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。

●公司控股股东澄星集团合计持有公司股份170,826,693股（均为无限售流通股），占公司总股本的25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结数量均为170,826,693股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的25.78%；2021年12月17日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-117），江阴法院将公开拍卖澄星集团持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。澄星集团所持公司股份于2022年5月8日10时起60日变卖期间（延时除外）进行公开拍卖（变卖），上述公开拍卖（变卖）事项将可能导致公司控股股东发生变更。

●公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）合计持有公司股份106,107,921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106,107,921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的16.01%。2021年11月27日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份于2022年6月10日10时起60日变卖期间（延时除外）进行第二轮公开变卖。

公司分别于2022年1月28日和2022年4月19日收到上海证券交易所下发的《关于*ST澄星业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】0110号）和《关于*ST澄星和解进展有关事项的问询函》（上证公函【2022】0245号）。具体内容详见上海证券交易所网站上披露的相关公告。

公司收到上述《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构就上述《问询函》所提的问题进行逐项落实，现已对《关于*ST澄星业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】0110号）部分问题作出回复，详见公告（内容详见：临2022-125）。

上述《问询函》涉及的未回复问题还需进一步核实，公司将积极协调各方加紧推进相关工作，争取尽快完成回复工作，预计将于2022年6月28日前向上海证券交易所回复并披露。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年6月21日