天创时尚股份有限公司
关于收到上海证券交易所监管工作函的公告

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2022-051

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于收到上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于天创时尚股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0561号）（以下简称“监管工作函”），具体内容如下：

天创时尚股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2021年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

1.年报及前期公告显示，公司于2017年收购北京小子科技有限公司（以下简称小子科技），形成商誉原值6.13亿元。报告期计提商誉减值7,850.35万元，为本期亏损的主因之一，公司称主要受疫情影响，上游互联网广告需求大幅降低，下游流量变现难度持续增加，流量成本持续上升。该商誉减值原因与2020年相似，截至本期末已全部计提商誉减值。另外，小子科技在2017-2019年承诺期内踩线完成业绩承诺，完成率107.42%，并在承诺期满后业绩大幅下滑。

请公司补充披露：（1）小子科技2020及2021年主要财务数据情况，包括总资产、负债、净资产、收入、各项成本及费用、净利润等，说明同比变动20%以上项目的变动原因及合理性，并结合同行业可比公司业绩变化情况，说明变化趋势是否存在差异及原因；（2）结合收购时财务数据预测情况，说明小子科技2020及2021年主要财务数据是否与预测数存在较大差异，及差异原因；（3）报告期商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，业绩预测情况，列示营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利润、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，是否与上期末选取指标存在变化，说明变化原因和合理性。（4）报告期内相关商誉减值迹象出现的具体时间，公司2020年商誉减值是否已经考虑上述影响，前期预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，是否存在前期商誉减值计提不充分以及本年通过商誉减值调节利润的情形。请年审会计师和资产评估师对上述问题发表意见。

2.年报及前期公告显示，公司2021年度实现营业收入19.25亿元，销售费用8.14亿元，占营业收入比重为42.29%。同时，2019-2021年公司营业收入分别为20.89亿元、18.78亿元、19.25亿元，分别同比增长1.8%、-10.11%、2.52%，而销售费用分别为5.81亿元、7.47亿元、8.14亿元，分别同比增长-1.09%、28.72%、10.88%，与营业收入变动趋势存在差异。

请公司补充披露：（1）近三年销售费用主要项目前五名交易对方情况，包括对象名称、是否关联方、服务内容、交易价格、结算方式等；（2）近三年销售费用主要项目中单一年度增幅超过20%的原因及其合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，如是，请说明原因；（3）结合公司主营业务变化、销售政策变化等说明销售费用变动趋势与营业收入变动不匹配的原因。请年审会计师发表意见。

3.年报及前期公告显示，2019年至2021年，公司分别实现营业收入20.89亿元、18.78亿元、19.25亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为22.86亿元、17.84亿元、17.81亿元。关注到，公司自2012年以来销售商品、提供劳务收到的现金均高于当期营业收入，而2020年、2021年销售商品、提供劳务收到的现金低于当期营业收入。

请公司补充披露：（1）2012年至2019年，销售商品、提供劳务收到的现金高于销售收入的原因；（2）结合业务变化、销售及回款政策变化等，说明近两年销售回款能力下降的原因。请年审会计师发表意见。

4.年报显示，报告期内公司收回投资收到的现金27.01亿元，同比增长89.81%，投资支付的现金21.72亿元，同比增长7%，投资活动产生的现金流量净额4.04亿元，同比增加156.08%。同时，确认投资收益923.75万元，公允价值变动损益288.40万元。

请公司补充披露：（1）列示本期投资活动的具体情况，包括购买理财产品或金融资产名称、金额、类型、持有期限、收益额及收益率等；（2）本期投资活动现金流入大幅增长的原因，并结合具体项目投资回报情况，说明是否存在无商业实质的资金往来；（3）结合投资现金流出的具体去向，投资回报或款项收回情况，说明是否存在资金流向实际控制人及其关联方的情形；（4）投资相关内部控制的设计和执行情况，包括内控规则、风险管理相关规则、内部控制执行情况、并说明相关内部控制是否有效。请年审会计师发表意见。

5.年报显示，报告期末公司存货账面余额4.42亿元，同比增加12.64%，计提存货跌价减值损失2,490.70万元，计提比例5.64%。请公司补充披露：（1）分类型列示各项存货的构成、金额、同比变动情况、库龄及跌价准备计提情况，各科目可变现净值确认依据，与前期相比是否保持会计政策的一致性；（2）结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例，说明是否与行业平均水平存在明显差异，以及公司存货跌价准备计提是否充分合理。请年审会计师发表意见。

6.年报显示，报告期末，公司应收账款账面余额2.23亿元，计提坏账准备3,005.29万元，按单项计提坏账准备的应收账款余额2,065.21万元，坏账计提比例为82.03%。

请公司补充披露：（1）列示单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方，前期坏账准备计提金额、计提依据，公司前期已采取和拟采取的催收、追偿措施；（2）是否存在账款难以收回后继续与交易对方发生往来的情况。请年审会计师发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，相关方应当认真落实本工作函的要求。请公司于5个交易日内，就上述事项书面回复我部，视情况对定期报告作相应修订，履行信息披露义务。

以上为监管工作函的全部内容，公司将按照上海证券交易所的要求，尽快就监管工作函相关问题进行回复并履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》，公司有关信息均以公司在上述指定信息披露媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2022年6月22日