（上接117版）

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B．营业收入的预测

包含商誉资产组主营收入为票房收入、卖品收入、广告收入、场地租赁收入和其他，2019年度至2021年营业收入构成如下表所示：

单位：万元/人民币

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受疫情影响，2020年停业至六月份；恢复运营后，影院受控流政策的影响，严格执行上座率规定，导致2020年收入大幅度下降。2021年，疫情有所控制，但仍存在多点散发的情况，因此经营虽然较2020年有所恢复，但暂时无法恢复至疫情前状态。2022年初，受疫情影响，影院暂停经营20多天，但较2021年同期收入有所上涨；且随着疫情发展，防控措施较疫情初发阶段更合理和有效，也为公司恢复经营奠定了基础。假设预测年度，2022年维持2022年第一季度经营状态；2023年至2027年，随着疫情常态化，经营逐渐恢复，2022年至2027年收入平均增长率为9.91%，其中票房平均增长率为11.12%。经统计，2011年至2019年，票房增长率为4%-47%，平均增长率为25%，考虑疫情对票房的影响，预测期增长率在合理区间内，公司认为预期是合理的。

主要收入情况如下：

票房收入：公司已取得放映许可，公司的主要收入来自于票房收入。

卖品收入：即饮料、爆米花等，与票房收入即观影人次关联。预测年度采用历史年度该收入与票房收入的比例进行测算。

广告收入：经了解，历史年度广告收入主要来源于公司与万达公司之间的广告协议。该协议于2022年1月到期，且续签合同的意愿不高。考虑到映前广告是必然的，公司会承接一些零散小额广告业务。

场地租赁收入，主要是按摩椅、珠宝机、扭蛋机等出租收入，基本采用一年一续签形式。因此预测年度该收入参考历史年度情况，略有增长。

服务收入：产生于票房收入，但不计入票房统计。2021年服务收入约占票房收入合计数的比例约为14%。因其主要受控于影院政策，2022年以此参数为计算标准；2023年及以后年度，相关比例有所降低，预计为10%。

工本费收入和其他收入，主要是会员卡发行收入和第三方开卡费。经了解，该收入预测年度较历史年度略有增长。

经测算，预测期营业收入预测情况如下表：

单位：万元/人民币

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C．营业成本的预测

与营业收入对应的成本为票房成本、卖品成本、租赁费、物业费和其他等，2019年度至2021年营业成本构成如下表所示：

单位：万元/人民币

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影院于2017年正式开业。2020年受疫情影响，变动成本虽有所降低，但固定成本金额较大，特别是将固定资产折旧、摊销费计入成本，使得2020年毛利率大幅度下降。2021年，疫情有所控制，经营状态较2020年有所恢复，但为了符合防控政策，部分成本有所上涨，如清洁消杀费等。预测年度，平均毛利率为32.59%，呈逐步上涨趋势，表明公司经营状态逐步恢复，但仍低于正常经营年度的水平，公司认为预期是合理的。

主要成本情况如下：

票房成本包括片款和国家电影事业发展专项资金，片款根据《电影经营合作书》，分成比例为净票房的44%；国家电影事业发展专项资金依据国家规定，为票房收入的5%。

卖品成本，历史年度该成本对卖品收入的平均比例为33.36%，预测年度以该比例为基础进行计算。

租赁费：根据《房屋租赁协议》，两种计费方式孰高原则计算，第一种为月基本租金，预测年度为每月每平米40-57.03元；第二种为年净票房提成租金，为净票房的13-16%。

清洁消杀：根据防控要求，影院聘请专门的公司负责卫生间及场地卫生。

折旧费和摊销费：依据评估基准日的固定资产、无形资产和长期待摊费用情况进行测算。

水电费、物业费、空调费和其他：依据历史年度数据进行测算，基本保持稳定。

经测算，预测期营业成本预测情况如下表：

单位：万元/人民币

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D．营业税金及附加

影院的营业税金及附加涉及城建税、教育费附加、地方教育费附加等。其中城建税为当年应缴增值税的7%；教育费附加为当年应缴增值税的3%；地方教育费附加为当年应缴增值税的2%；文化事业建设费为广告收入的1.5%和3%；印花税以历史年度印花税占主营业务收入的比例进行测算。

单位：万元/人民币

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E．销售费用、管理费用、财务费用

销售费用主要包括折旧、摊销、职工薪酬、招待费、广告宣传费和其他等。

管理费用主要包括折旧、摊销、职工薪酬、招待费、办公费和其他等。

财务费用主要包括手续费等。

历史年度各费用与收入情况如下：

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折旧费和摊销费：依据评估基准日的固定资产、无形资产和长期待摊费用情况进行测算。

职工薪酬：依据历史年度薪酬水平，并考虑行业薪酬增长水平进行计算。

招待费、广告宣传费、办公费和其他依据历史水平进行预测。

经测算，预测期各费用与收入情况如下：

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预测期费用比例费用率下降主要是由于受疫情影响，出于对费用的控制，员工总人数有所下降，员工从2019年的23人下降至2021年的15人，预计预测年度员工人数为13人。

F．折旧和摊销的预测

包含商誉的资产组未来收益期非现金支出项目为折旧、摊销，折旧、摊销项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

通过以上分析测算，预测期折旧与摊销如下表所示：

单位：万元/人民币

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G．资本性支出的预测

包含商誉的资产组主要为影院经营，目前影院没有扩充计划，所以资本性支出为维持企业经营能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。

经与公司管理层沟通，现有固定资产等长期资产可以满足未来的经营需要，无新增资本性支出。按照评估基准日长期资产的评估原值除以经济使用年限预测未来年度的更新资本性支出。

资本性支出预测数据如下表：

单位：万元/人民币

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H．营运资金增加额的估算

营运资金的追加是随着经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的资金；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少资金的即时支付。营运资金增加额指在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组的持续经营能力所需的资金追加额。

本次资产组的账面价值中未包含营运资金，在确定2022年度营运资金增加额时也未考虑期初营运资金的影响。

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

单位：万元/人民币

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I．折现率的确定

根据评估基准日的无风险报酬率为3.97%，市场风险溢价指标值为6.58%，以评估基准日可比上市公司的平均资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2022年度至2027年度β指标值为0.9538，特有风险调整为1%，基准日资产组所在企业债务资本成本为4.60%，税前折现率为14.07%。

J．在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币2,837.46万元。

单位：万元/人民币

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3）双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司（简称“双刃剑”）、Nice International Sports Limited（简称“耐丝国际”）、SUPER SPORTS MEDIA INC（以下简称：新英资产组）

新英资产组包括双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司（简称“双刃剑”）、Nice International Sports Limited（简称“耐丝国际”）、SUPER SPORTS MEDIA INC. （简称“新英体育”）。

A．选取的主要参数明细如下：

单位：万元/人民币

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B．营业收入的预测

A）新英资产组收入主要内容包括版权分销、广告业务、付费电视收入。

a.版权分销收入

版权分销收入是新英体育将其所拥有的独家转播权以非独家的方式授予相关视频平台，包括电视和新媒体，从而获得分销收入。此为新英体育最主要的收入来源。

客户主要为各大电视台及互联网视频运营平台。与客户签订合同后，按照国际赛事组织确认的时间提前与客户确认赛程安排，并向客户提供赛事信号的接收参数，确保客户的赛事直播能正常完整播出。如遇因新英原因造成的赛事信号延迟、中断等现象，则依合同公司需要赔偿。

一般按赛季与客户签署转授权合同。由于公司提供的均为顶级赛事的赛事直播视频信号，合同均要求客户预付款，一般赛季开始前付50%，赛季中间付50%。这类业务没有应收账款。此项业务产生收入占新英体育公司收入的90%以上。

历史版权收入情况如下表：

单位：万元/人民币

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公司现有版权合同有：

a）西甲赛事：原合同期间覆盖2019-2020赛季至2025-2026赛季，共六个赛季。新冠疫情发生后，公司与西甲联盟重新商议并修订了合同期间及相关费用。合同期间将延长至2028-2029赛季。西甲合同的付款节奏基本是每赛季开始前支付当季版权费的50%，中间支付剩余50%；西甲2019-2020赛季，最后11轮2020年3月停摆，2020年6月重启，7月结束，2021-2022赛季正常进行；

b）欧足联国家队赛事，合同期2018年~2022年，包括欧足联成员国国家队的全部赛事，重要赛事包括欧洲国家队联赛，2020欧洲杯及预选赛，2022世界杯欧洲区预选赛等。2021年与欧足联国家队赛事合约到期，目前未取得对应权利，未来不再预测；

c）亚足联赛事原本赛季从2020年下半年开始，但受疫情影响，全部比赛推迟至2021年。2021年亚足联赛已恢复比赛。

此前市场对于公司的最大分歧在于公司业绩的持续性，而在获得亚足联旗下所有赛事权益后，公司几乎揽获中国国家队与中超俱乐部及世界杯亚预赛等多项核心赛事版权，最长可持续到2028年，为公司业绩提供了长期保障。

b.版权独家代理收入

参考拉加代尔上一周期亚足联权益收入与利润率，Football Marketing Asia Limited（简称“FMA”）对2021-2028年AFC市场营销收入进行了预测。

c.广告业务收入

广告收入为新英体育在自创的新视觉付费频道和地方电视台联播网上，通过赛事转播期间植入广告或者将其授予广告代理商，从而获得广告收入。

新英向外采购除央视以外的电视版权，利用向地方联播网进行版权分销而获取广告时段资源，通过将广告资源授予广告代理商及其他广告服务商，从而获得广告收入，该收入来源主要为UEFA海信冠名权。UEFA于2022年合约到期，目前未取得2022年及之后欧足联权益，故不考虑未来收益预测。

d.付费收入

新英体育付费收入主要为广告收入和付费电视订阅，网络视频订阅已经剥离出去，预测不再考虑。

广告收入：通过赛事转播期间植入广告或者将其授予广告代理商，从而获得广告收入，该部分收入主要为西甲赛事广告，合作方仅为上海宣煜公司，每年收入较为平稳，波动不大，未来预测参考2021年。

付费电视订阅收入：新英体育与SGM合作，推出中国第一个体育付费频道新视觉频道，现已覆盖全国29个省、直辖市自治区，拥有超过近千万付费电视用户，结合历史年度情况，预测参考2021年增长比例2%，未来5年按照2%递增。

B）双刃剑的收入预测：受到自2020年开始的新冠疫情影响，体育赛事停赛、延期，客户经营困难、广告预算削减等原因的影响，自2020年开始收入逐年大幅下降，公司经营也持续萎缩。2021年，仅有一份合同正在执行（华帝赞助中国之队），此合同当期已回款，截止目前该合同华帝已提出提前终止，2022年已无合同执行，也没有经营现金流入。企业管理层认为该公司未来不再实际经营相关业务，故未对该公司收入和成本进行预测。

C）耐丝国际母公司持有西甲版权在大陆地区的分销权，2019年上半年将该版权转给新英体育经营，耐丝国际与商誉相关的资产组随之转至新英体育，耐丝国际母公司现为一个空壳型的管理公司，无实际业务收入，本次评估未来对收益不做预测。

经过以上分析，预测未来年度主营业务收入如下：

单位：万元/人民币

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C．营业成本的预测

新英体育成本主要为无形资产摊销、市场营销成本、信号传输成本、广告发布成本、节目成本、技术服务成本、牌照租赁成本及其他成本。

对于无形资产摊销、信号传输成本、广告发布成本、节目成本、牌照租赁成本等，根据历史业务成本结合未来投资计划确认成本。对于其他成本根据与盛开公司签订的服务协议确定。对于推广成本、技术服务成本、人工成本是与视频业务相关的成本，随着视频业务的剥离，未来无相应的成本。

市场营销成本为FMA将媒体版权与赞助商权益出售给客户后，为客户提供的服务包括：深度参与比赛运营、制作赛事传输信号、帮助商业伙伴定制化设计品牌形及权益内容等。业务开发由公司与亚足联及客户沟通，制定执行方案；而由于权益及客户覆盖全球，因此为使得公司效率最大化，具体执行环节将外包给第三方处理。根据登峰公司提供的成本预测及拉加代尔上一周期利润率，核验了市场营销成本的合理性。

预测未来年度营业成本如下：

单位：万元/人民币

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其中：西甲版权摊销、AFC版权摊销根据企业历史年度已支付版权费用在摊销期内2021-2024年内的摊销金额确认摊销成本。

境外广告发布成本、境内电视广告发布成本分别按照2020年和2021年占广告收入成本比例进行预测。

FMA比赛运营费用和市场推广费用包含：①亚足联成本；②赛事筹备成本；③项目资本化成本；④其他成本。亚足联赛事分为2个周期，每4个自然年度为一个周期，第一周期收入分为赞助权收入和转播权收入。亚足联成本、赛事筹备成本、资本化成本均为按转播权按已转播的场次占第一周期内亚足联赛事总预计场次比例分摊确认成本，其他为当年为赛事发生成本直接计入当年成本。

牌照租赁成本按照2021年度牌照租赁成本占付费电视收入成本比例进行预测。

D．销售费用的确定

销售费用主要为人工费、广告与宣传费、折旧费用、差旅及通讯费、专业服务费、交际应酬费等。2021年销售费用率为1.85%。其中对销售费用影响较大的为人工费和广告与宣传费用，占总销售费用的89%。

其中广告与宣传费用在历史年度中与收入呈线性关系，本次评估仍按照未来收入数据的线性关系预测广告与宣传费用。未来年度企业销售人员无大幅度变动，因此预测人工费用维持稳定。

预测未来年度销售费用如下：

单位：万元/人民币

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E．管理费用的确定

企业管理费用主要包括人工费用、房租费用、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅及通讯费、专业服务费、办公费用及其他费用等。2021年管理费用率为9.63%。其中对管理费用影响较大的为人工费和FMA成本，占总成本比例94%以上。

其中FMA成本与主要员工工资、办公费，本次评估根据JobsDB公布了最一期的《2021年招聘、薪酬及福利调查报告》中薪酬平均涨幅0.8%，参考去年按照0.8%递增进行预测。未来年度企业管理人员无大幅度变动，因此预测人工费用维持稳定。

双刃剑的管理费用预测：企业管理层认为该公司未来不再实际经营相关业务，仅保留几名员工作为维持企业日常管理，本次评估仅预测相关人员的工资及办公费用。

预测未来年度管理费用如下：

单位：万元/人民币

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F．资产组组合折旧及摊销预测

资产组组合的固定资产为新英体育和双刃剑的车辆和电子设备，耐丝国际无固定资产。企业会计政策残值率为5%，分别按5年计提折旧。

无形资产：版权按合同支付进度摊销，办公软件等其他无形资产，按10年摊销。长期待摊费用为装修费，按5年摊销。

折旧的预测，主要根据企业固定资产折旧的会计政策，结合企业正常折旧金额及未来固定资产的增加等因素计算确定。

单位：万元/人民币

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G．资产组组合资本性支出预测

资本性支出系为扩大经营所需的固定资产、无形资产构建支出和保障企业持续经营能力所需的资产更新支出（须追加的资产投资）。首先分析企业的现有资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划，考虑经营规模扩大所需资本性支出。假定各类资产更新周期为各类资产的经济使用寿命年限，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新。

版权支出根据企业现有版权未来尚需支付金额，西甲版权和亚足联版权到期后假设版权可以延续。

永续期资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出。

资本性支出预测数据如下表：

单位：万元/人民币

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H．资产组组合净营运资金变动的预测

净营运资金变动的预测以新英体育和双刃剑合并报表进行预测。

净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等。

未来营运资金参考历史年度水平。

本次资产组的账面价值中未包含营运资金，2022年营运资金为当年营运资金，以后年度营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。

营运资金增加额预测结果如下：

单位：万元/人民币

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I．折现率的确定

根据评估基准日的无风险报酬率为3.97%，市场风险溢价指标值为6.58%，以评估基准日可比上市公司的平均资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2022年度至2026年度β指标值为0.9661，特有风险调整为2.5%，基准日资产组所在企业债务资本成本为4.60%，税前折现率为15.27%。

J．在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币215,815.37万元。

单位：万元/人民币

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4）BORG B.V.

A．选取的主要参数明细如下：

单位：万元/欧元

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B．营业收入的预测

包含商誉资产组组合主营为日常经纪业务收入和其他等，2018年至2021年营业收入构成如下表所示：

单位：万元/欧元

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从2020和2021年整体来看，MBS经营情况受全球新冠疫情和前 CEO 佩雷·瓜迪奥拉离职影响比较大，重要球员在经纪合同到期后未与 MBS 续约或直接解约，过往年份预计发生的转会收入由于瓜迪奥拉离职导致对方俱乐部拒绝交易，商业代言合同解约，部分核心员工辞职。现阶段主要通过以下措施来增加MBS经营收入：①签约潜力新星，将其培养为职业球员；②签约西班牙足球市场中的潜力中国球员，培养至成年球员后转会至中国俱乐部，获取佣金；③借助在欧洲的资俱乐部吸引更多球员签约 MBS，或以第三方经纪人的身份参与欧洲的资俱乐部的转会交易获取佣金；④拓展MBS巴西球员经纪合作业务，获取佣金。

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根据MBS在手球员和预计签约情况结合BORG B.V.提供确认盈利预测，以后年度收入按照预计的日常经纪业务收入和转会业务收入并同时考虑随着优秀球员价值的提升有明星球员代言带来的纯佣金收入明确定以后年度的收入情况。通过以上分析测算，对包含商誉资产组组合未来收益期实现的营业收入进行估算，具体见附表。

单位：万元/欧元

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C．营业成本的预测

包含商誉资产组组合的营业成本主要包括日常经纪业务成本、转会业务成本。历史年度成本分类明细如下：

单位：万元/欧元

■

通过对历史年度成本的分析，各业务的平均毛利率情况约为：70.31%、75.55%、56.70%和26.53%。预测期根据收入成本的配比关系进行预测。

历史年度毛利变动分析：商誉资产组组合2018至2019年度毛利变化相对稳定，均在70%-75%左右。其中占主要比例的收入项目为日常经纪业务收入。

未来年度毛利率分析：①面对MBS业务状况不佳以及前 CEO 离职带来的影响，MBS将主营业务成本通过以下方式降低至最低：球员经纪人由雇佣关系转为合作关系，即取消固定工资并同时相应提高佣金分成比例。预测期毛利率2022年通过上述降低成本的措施达到2020年度以前毛利率合理水平，后期随着经营情况的好转，毛利率达到正常水平75%，公司认为预测期内主营业务成本预测是合理的。②随着有潜力球员的出现，MBS预测其中部分优秀的球员可以实现转会业务收入，该部分收入毛利率约为70%。

通过以上分析测算，对包含商誉资产组组合收益期营业成本项目进行估算，具体见附表。

单位：万元/欧元

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D．销售费用的预测

销售费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用，主要包括交通费、差旅费和服务费等费用。历史年度销售费用占收入的比率如下：

■

该类费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。

通过以上分析测算，对包含商誉资产组预测期销售费用进行估算，具体如下：

单位：万元/欧元

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E．管理费用的预测

管理费用是指与公司管理相关的费用，主要包括折旧摊销、工资、办公费、业务招待费等费用。历史年度管理费用占收入的比率如下：

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职工工资含工资等，主要按照公司核定的在岗职工平均工资的增长率预测。

折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定。

其他费用按照最近年度所占主营业务收入比重得到。

通过以上分析测算，对预测期管理费用进行估算，具体如下：

单位：万元/欧元

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F．折旧与摊销的测算

包含商誉的资产组组合未来收益期非现金支出项目主要为折旧，折旧项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

通过以上分析测算，预测期折旧与摊销如下表所示：

单位：万元/欧元

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G．资本性支出的预测

资本性支出包括两方面：（1）为增加经营能力需要新投入的新增资产资本性支出；（2）为维持企业经营能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。

资本性支出=新增资产资本性支出+更新资本性支出

经与公司管理层沟通，现有固定资产可以满足未来的经营需要，无新增资本性支出。按照评估基准日固定资产的折旧水平预测未来年度的更新资本性支出。

通过以上分析测算，预测期更新资本性支出如下表所示：

单位：万元/欧元

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H．营运资金增加额的估算

营运资金的追加是随着经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的资金；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少资金的即时支付。营运资金增加额指在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组组合的持续经营能力所需的资金追加额。

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量的计算，评估专业人员首先了解、分析商誉相关资产组组合所在企业营运资金需求，同时分析同行业企业营运资金状况，合理确定商誉相关资产组组合营运资金增加额。

单位：万元/欧元

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I．折现率的确定

根据评估基准日的无风险报酬率为0.41%，市场风险溢价采用达摩达兰公布的对应国家市场风险溢价指数，指标值为7.40%，最终确定企业2022年度至2026年度β指标值为0.9805，特有风险调整为3%，基准日资产组所在企业债务资本成本为4.20%，税前折现率为14.05%。

J．在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为1,906.64万欧元，按照基准日汇率中间价100欧元兑人民币721.97元换算，包含商誉资产组组合可收回金额为13,765.40万人民币。

单位：万元/欧元

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（2）强视传媒资产组报告期内主要财务数据与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合报告期内重要影视剧拍摄进度和回款情况说明产生较大差异的原因，以前年度商誉减值计提金额是否谨慎合理;

1）报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况

单位：万元/人民币

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预测业绩与实现情况差异说明：

A. 受新冠疫情影响，公司影视剧业务的申报、发行工作较预期有所调整。因此，公司重新调整了发行和拍摄计划，并相应调整收入、成本确认时间。

B. 2020年商誉减值测试预测的影视剧及实现情况如下：

单位：万元/人民币

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C. 广告代理收入差异的原因

2020年商誉减值测试预测的广告代理收入4,716.98万元，实际实现收入2,733.26万元，差异率为-42.05%，因受新冠疫情影响，各品牌广告公司预算投入减少所致。

2）报告期内重要影视剧拍摄进度和回款情况如下：

单位：万元/人民币

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3）本次商誉减值测试依据管理层调整后的计划进行预测，按照最新商誉减值测试结果补提39,852,240.39元商誉减值准备，累计计提商誉减值准备127,399,383.81元。商誉减值准备计提金额是依据评估结果计提，计提金额合理。

（3）Borg.B.V资产组报告期内主要财务数据与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合报告期内欧洲球员经纪夏、冬两季转会市场成交数量及公司球员经纪业务实际开展情况，说明出现上述差异的具体原因，以前年度商誉减值计提金额是否谨慎合理。

1）报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况

单位：万元/欧元

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注：美元与欧元已根据当时的汇率进行转换。

2）包含商誉资产组组合主营为日常经纪业务收入和其他等，2018年至2021年营业收入构成如下表所示：

单位：万元/欧元

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MBS收入主要为经纪收入，主要分布在西班牙各地区、葡萄牙和英国。在2021年4月以前经纪人团队负责人为佩雷·瓜迪奥拉，其被国际媒体评为“全球十大足球经纪人”之一。MBS签约的职业球员中近80%在欧洲一级别职业联赛效力、签约的半职业球员中多名球员在18/19赛季进入1队、签约的青年球员中近50%来自西甲三巨头和西班牙各级别青年国家队，形成了金字塔形的球员储备结构，丰富的青年球员、半职业球员的储备，与巴萨、皇马等球队的深入合作，为未来球员的培训、流动与升值打下了良好的基础。

■

2018年，MBS共促成9名旗下球员成功完成转会。其中尤里·贝尔奇切，以 2,400万欧元的转会费从法甲巴黎圣日尔曼转至西甲毕尔巴鄂竞技；威廉·卡瓦略则以2,000万欧元身价从葡超里斯本竞技加盟西甲皇家贝蒂斯。12名球员以自由身加盟新东家。另有10名旗下球员签署租借合同。同时，MBS代理12名旗下球员与其俱乐部完成续约合同。此外，4名旗下球员与1名体育总监同MBS完成其经纪合同的续约工作。与此同时，MBS在2018年中共新签约球员18名。其中职业球员5名，半职业球员1名，青年球员12名。

2019年，MBS共促成3名旗下球员成功完成转会。其中卡瓦略，以200万欧元的由葡萄牙体育转到皇家贝蒂斯；布拉欣·迪亚兹以169万欧元转会皇家马德里；YURI以150万欧元由巴黎圣日耳曼转到毕尔巴鄂竞技俱乐部；以及其他零星小额的转会项目。另有4名旗下球员签署租借合同。同时，MBS代理8名旗下球员与其俱乐部完成续约合同。此外，4名旗下球员与1名体育总监同MBS完成其经纪合同的续约工作。与此同时，MBS在2019年中共新签约半职业球员14名。

另外，MBS不仅专注旗下球星体育竞技层面的发展，与此同时更聚焦其本身的商业价值开发，将旗下球员的商业价值最大程度的转化为收益。MBS在2018年中，促成西甲豪门巴萨罗纳主力前锋路易斯·苏亚雷斯与顶尖运动品牌彪马的赞助合约。促成英超劲旅曼城队主帅何塞普·瓜迪奥拉与Champion Eleven 的代言合约。促成德甲斯图加特主力球员巴勃罗·马菲奥与顶级运动装备品牌阿迪达斯的赞助合约。

从2020和2021年整体来看，MBS经营情况受全球新冠疫情和前 CEO 佩雷·瓜迪奥拉离职影响比较大。2021年4月以后佩雷·瓜迪奥拉离开公司，部分重要球员在经纪合同到期后未与 MBS 续约或直接解约，过往年份预计发生的转会收入亦由于瓜迪奥拉离职导致对方俱乐部拒绝交易，商业代言合同解约，部分核心员工辞职，2020年全球新冠疫情后，欧洲球员薪酬降低，转会市场中转会价格也较前期降低，球员薪酬及转会佣金降低导致公司收入严重下滑。为了降低上述负面影响，公司拟采取一定的应对措施。现阶段主要通过以下措施来增加MBS经营收入：①签约潜力新星，将其培养为职业球员；②签约西班牙足球市场中的潜力中国球员，培养至成年球员后转会至中国俱乐部，获取佣金；③借助欧洲的中资俱乐部吸引更多球员签约 MBS，或以第三方经纪人的身份参与中资俱乐部的转会交易获取佣金；④拓展MBS巴西球员经纪合作业务，获取佣金。

3）本次依据管理层调整后的计划进行预测，按照最新评估结果补提216,250,023.45元商誉减值准备，累计计提商誉减值准备271,106,170.57元。

（4）新英资产组报告期内主要财务数据与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合重要体育赛事举办及取得收入情况，说明出现上述差异的原因，以前年度商誉减值计提是否充分、合理。请年审会计师说明对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并就公司商誉减值准备计提时点是否恰当、金额是否充分，前期会计处理是否存在重大差错等发表意见。

1）报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况

单位：万元/人民币

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2）重要赛事举办及取得收入情况

A.新英体育

新英体育的收入主要为赛事版权分销收入，包含UEFA“欧足联赛”、西甲联赛、AFC“亚足联赛事”、AFC赛事期间广告和赞助收入、赛事期间广告收入、赛事期间付费视频电视收入。其中赛事版权分销收入和AFC赛事期间广告和赞助收入占总收入的98%。

其中：UEFA“欧足联赛”期间为2018年1月1日至2022年11月30日欧足联国家队系列赛事（包括2020年欧洲杯正赛及预选赛、2022年世界杯欧洲区预选赛等）的新媒体独家版权以及全球赞助商权益（包含赞助权和版权）。

西甲联赛取得权利期间为2019-2020赛季至2024-2025赛季西班牙足球甲级联赛（Laliga Santander）全媒体版权。

AFC“亚足联赛事”权利期间为2021年1月1日至2028年12月31日亚足联所有相关赛事的全球独家商业权益（包含赞助权和版权），其中包含的重大赛事有：2023年和2027年两届亚洲杯，2022年和2026年两届世界杯亚洲区资格赛及2021年至2028年期间的全部8届亚冠联赛等。

2020年商誉减值测试预测数据

单位：万元/人民币

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2021年商誉减值测试预测数据

单位：万元/人民币

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形成2020年商誉测试和本年商誉测试的收入差异主要原因：

①UEFA“欧足联赛”签订的合约在2021年12月底到期，目前未取得以后赛事对应权利，本次商誉测试不预测UEFA“欧足联赛”未来收益。2022年赛事基本为收尾比赛，将收入均纳入2021年确认。在2020年商誉预测时针对UEFA 2022年收入预测为0，与本次预测无差异。

②AFC版权收入预测：按照1579场次（该场次为亚足联官方公布的1个周期即2021-2024四个赛季的合计赛事场次）分摊确认2021-2014年收入和成本，因有赛事推迟及疫情影响压缩赛事，按场次确认收入成本较2020年商誉预测数据有差异。

③AFC广告赞助收入参考AFC版权收入预测思路，按照1579场次（该场次为亚足联官方公布的1个周期即2021-2024四个赛季的合计赛事场次）分摊确认2021-2024年收入，造成与2020年商誉收入预测差异。

从商誉两期预测数据对比分析，由于境外疫情后续的发展及反复，相关赛事不能按照预期举办，与之相关的体育版权及营销业务无法正常开展，部分相应赛事收入未能实现，部分赛事收入延迟推后。

新冠疫情发生后，公司与西甲联盟重新商议并修订了合同期间及相关费用。因此，公司重新调整了预期收益计划。本次按照管理层调整后的计划进行预测，按照最新评估结果补提商誉减值准备160,052,877.79元，累计计提商誉减值准备316,374,449.96元。

B.双刃剑

双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司的收入预测：受到自2020年开始的新冠疫情影响，体育赛事停赛、延期，客户经营困难、广告预算削减等原因的影响，自2020年开始收入逐年大幅下降，公司经营也持续萎缩。2021年，仅有一份合同正在执行（华帝赞助中国之队），此合同当期已回款，截止目前该合同华帝已提出提前终止，2022年已无合同执行，也没有经营现金流入。企业管理层认为该公司未来不再实际经营相关业务，故未对该公司收入和成本进行预测。因此形成与2020年商誉减值测试中收入预测的差异。

C.耐丝国际母公司

耐丝国际母公司持有西甲版权在大陆地区的分销权，2019年上半年将该版权转给新英体育经营，耐丝国际与商誉相关的资产组随之转至新英体育，耐丝国际母公司现为一个空壳型的管理公司，无实际业务收入，企业管理层认为该公司未来不再实际经营相关业务，故未对该公司收入和成本进行预测。

会计师核查程序及结论：

（1） 了解和评价管理层对各项资产减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；

（2） 获取公司业绩预测文件，复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史的收入增长率进行对比分析；比较预测毛利率与历史毛利率势；分析管理层所采用的折现率；

（3） 获取公司未来现金流折现预测表，评估管理层对相关现金流量预测时使用估值方法的适当性，判断公司编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的适当性；

（4） 获取公司聘请机构出具的商誉评估报告，了解和评价管理层利用其估值专家的工作，分析检查管理层采用的假设的恰当性、检查相关的假设和方法的合理性；

（5） 将上年度计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，考虑管理层预测结果的准确性；

（6） 测算减值测试模型的计算准确性；

（7） 检查在财务报表中有关减值准备的披露是否符合企业会计准则的要求；

（8） 评价管理层聘请的估值专家的独立性、胜任能力、客观性。

通过上述核查，我们认为2021年度当代文体公司商誉减值测试中各项指标选取情况、选取依据不存在有不合理情况，商誉减值计提符合企业会计准则规定。

问题4、关于存货真实性及跌价准备。年报显示，报告期末公司存货账面价值18.09亿元，同比增长77.68%，占公司总资产的25.6%，公司称存货大幅增长系本期赛事预付款结转至存货所致。公司存货中亚足联赛事成本账面价值为9.48亿元，未计提跌价准备，在产品账面价值5.25亿元，计提跌价准备1.46亿元，库存商品2.32亿元，计提跌价准备1.32亿元。请公司补充披露：（1）公司存货具体类型明细，有关存货跌价准备对应可变现净值的测算过程，并结合相关影视、体育业务的实际经营情况说明存货跌价准备计提的充分合理性；（2）存货中亚足联赛事成本从预付结转至存货，及存货结转至主营业务成本的过程、金额及依据。请公司年审会计师就公司存货计提跌价准备的合理性、相关存货的真实性发表核查意见，并说明履行的审计程序及获得的审计证据。

公司回复：

（1）公司存货具体类型明细，有关存货跌价准备对应可变现净值的测算过程，并结合相关影视、体育业务的实际经营情况说明存货跌价准备计提的充分合理性；

1、存货构成明细及跌价准备计提情况：

截止 2021年12月31 日，公司账面存货原值为210,210.78万元，存货跌价准备为29,339.17万元，其中影视作品相关存货原值为108,559.55万元，占比51.64%，期末存货跌价准备为26,451.29万元，共涉及29 部影视作品；体育板块相关存货原值101,651.24万元，期末存货跌价准备为2,887.88万元占比48.36%，截止2021年12月31日，公司原材料存货跌价准备为1,567.57万元；在产品存货跌价准备为14,558.18万元；库存商品存货跌价准备为13,213.42万元，按存货类型分类情况如下：

单位：人民币/万元

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存货中具体项目跌价情况详见后述可变现净值的计算过程表格。

（1）影视板块存货减值情况及当期销售情况

针对已取得发行许可证超过 5 年的5部影视项目《香水佳人》、《推拿》、《十二金钱镖》，《踏破硝烟》、《假面》期末余额合计3,560.82万元，公司已按照账面余额全额计提减值准备。

针对影视版权过期的8部影视项目《第一声枪响》、《欢乐步行》、《街星条旗下的中国女人》、《大采捕》、《神探徐文长》、《魔域圣歌》、《BBC worldwide ltd》、《纪录片:武大法学院40周年宣传片》期末余额合计1,999.02万元，公司已按照账面余额全额计提减值准备。

针对尚未取得发行许可证或5年内未完成发行的173部影视项目，公司对期末余额超过500万以上的影视作品进行减值测试，经测算，其中16部存在减值迹象，公司按照测算结果对以上作品计提存货跌价准备20,891.45万元。

影视剧作品可变现净值的计算过程如下表所示：

单位：万元/人民币

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注 1：预计未来可变现净值=（项目预计销售金额-项目已确认发行金额）*分享收益比例*（1-预计发行费率 15%）/（1+税金比例 6%）

公司影视板块2021年度实现营业收入12,503.68万元。主要为转让取得的发行许可证时间较长的影视剧版权或播放权，大于500.00万收入情况如下：

单位：元/人民币

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报告期内，公司出品的 10 集纪录片《地中海的辉煌:罗马帝国的兴衰》完成腾讯视频首轮播出，截止报告期末累计播放量超过 500 万次；子公司当代时光参与投拍的 48 集电视剧《功勋》在北京卫视、东方卫视、浙江卫视、江苏卫视及优酷网、爱奇艺、腾讯视频播出；子公司当代星光参投出品的 24 集网络剧《恋爱生物钟》在爱奇艺上线播出。此外，截至本报告公告日，公司子公司华娱时代制作出品的电视剧《江照黎明》于2022年1月在芒果 TV 播出；子公司当代星光参投的网络剧《我的爱与星辰》于 2022 年 3 月在芒果 TV 播出；子公司当代时光投拍的电视剧《幸福到万家》正在与播放平台协调档期，预计将于 2022 年上半年播出；子公司当代星光出品的剧集《侬好，我的东北女友》《经常请吃罚单的漂亮姐姐》已完成后期制作，正在送审中；子公司当代时光主投主控出品的电视剧《人生·路遥》已于 2022年3月正式开机。

（2）体育板块存货减值情况及当期销售情况

亚足联赛事存货可变现净值的计算过程如下表所示：

单位：元/美元

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根据问题2所述原因，相关数据将待亚足联回复后，公司将根据亚足联的要求进行相应披露。请广大投资者注意投资风险。

上述收益已经能够覆盖亚足联赛事第一周期相关成本，因此亚足联项目存货未发生减值。

（2）存货中亚足联赛事成本从预付结转至存货，及存货结转至主营业务成本的过程、金额及依据。

根据问题2所述原因，相关数据将待亚足联回复后，公司将根据亚足联的要求进行相应披露。请广大投资者注意投资风险。

上述筹办费成本由预付款项转入存货核算主要原因为由于2021年度亚足联赛事全面开展，前期已支付的赛事筹办费应当在赛事周期内结转记入营业成本中，根据《企业会计准则第1号——存货》第十三条企业提供劳务的，所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用以及可归属的间接费用，计入存货成本。因此将预付筹办备用转入存货科目核算。

借款费用及人工薪酬成本主要为赛事筹备期发生的项目直接人员薪酬及借款利息支出。其中，人员薪酬为2021年度以前赛事筹备与准备执行时期发生的直接人工费用，根据《企业会计准则第1号——存货》第十三条企业提供劳务的，所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用以及可归属的间接费用，计入存货成本。

由于FMA除债权融资外，无其他形式融资。公司为取得亚足联商务代理权合同权益而需履行的合同义务而向亚足联支付的项目款项，以及为制作赛事转播信号而支付的赛事筹备款全部来源于公司通过直接或间接方式向金融机构借款。依据《企业会计准则第17号——借款费用》“第四条企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。因此将借款费用计入存货是符合企业会计准则相关规定的。

会计师核查程序及结论：

（1） 获取公司存货明细，并于账面记录进行核对，确认金额是否一致；

（2） 获取公司存货相关账务记录，对其增减变动进行核对，确认存货金额变动是否正确；

（3） 查阅与存货相关交易合同，核对交易条款与账面记录是否一致，确认存货变动是否按合同约定执行；

（4） 获取公司存货跌价准备相关内部控制制度，评价管理层对存货跌价准备测试相关的内部控制设计和运行的有效性；

（5） 获取公司存货跌价准备测算文件，了解公司管理层存货跌价准备测算过程及测算依据，复核评价管理层预测时所使用的关键参数，核对公司存货跌价准备测算结果；

我们认为公司补充披露的存货构成明细及存货跌价准备明细，与我年度财务报表审计过程中获取的相关证据一致，通过核查存货可变现净值的计算过程、相关预测指标选取的依据等，认为存货跌价准备计提具有合理性，未发现相关存货存在不真实的情况。

问题5、关于预付体育项目保证金。年报显示，报告期末公司其他非流动资产中，预付体育项目保证金共计9.8亿元，占公司净资产比例为149.85%。请公司补充披露：（1）预付体育项目保证金具体的项目名称、预付时间、预付金额、是否符合协议约定、公司内部决策程序、历年会计科目间结转情况及是否符合会计准则规定；（2）预付对象与公司的关联关系，结合近年预付对象与公司控股股东及其关联方的资金往来等情况，核查预付对象是否与上市公司存在未披露的关联关系，是否构成非经营性资金占用；（3）结合有关体育赛事业务模式、可比公司情况，说明大额预付保证金的必要性和商业合理性。请公司年审会计师就问题（1）发表核查意见，并说明履行的审计程序及获得的审计证据。

回复：

（1）预付体育项目保证金具体的项目名称、预付时间、预付金额、是否符合协议约定、公司内部决策程序、历年会计科目间结转情况及是否符合会计准则规定；

根据问题2所述原因，相关数据将待亚足联回复后，公司将根据亚足联的要求进行相应披露。请广大投资者注意投资风险。

（2）预付对象与公司的关联关系，结合近年预付对象与公司控股股东及其关联方的资金往来等情况，核查预付对象是否与上市公司存在未披露的关联关系，是否构成非经营性资金占用；

亚足联赛事保证金付款对象为亚足联，与公司不存在关联方关系，不构成资金占用。

（3）结合有关体育赛事业务模式、可比公司情况，说明大额预付保证金的必要性和商业合理性。

公司于2018年获得2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益项目，亚足联赛事由下属FMA公司运营，该公司除运营亚足联赛事业务外无其他业务。公司与亚足联主要业务模式为金额分成模式，由于该业务的特殊性，市场中没有同类型业务的可比公司。由于权益项目于2021年1月1日开始，赛事开展前亚足联方面没有收入保障，（根据问题2所述原因，相关数据将待亚足联回复后，公司将根据亚足联的要求进行相应披露。请广大投资者注意投资风险。）保证在赛事开展前亚足联正常运作及部分亚足联相关收益。因此，预付保证金是必要的也是符合商业合理性的。

会计师核查程序及结论：

1、了解和查阅公司关于亚足联项目投资是否履行必要的内部审批程序；

2、查阅交易重要交易条款并与财务记录核对，确认账面记录与条款是否一致；

3、检查亚足联项目付款金额与合同约定的付款要求是否相符；

4、检查款项支付凭证，核对收款对象是否与合同交易对象一致；

5、检查亚足联项目保证金是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报披露。

经核查，基于我们对当代文体2021年度财务报表的审计工作，上述保证金补充披露事项与我们在执行公司2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。

问题6、关于债务情况。年报及相关公告显示，报告期末公司资产负债率 92%，短期借款 8.31 亿元，应付债券 13.1 亿元，其他应付款32.71 亿元，公司发行的“20 明诚 03” 未能按期足额偿付本期债券的本息，金额涉及 1.23 亿元。请公司补充披露目前债务情况、后续偿债安排，以及对公司生产经营可能产生的影响，并充分提示风险。

公司回复：

截至2022年3月末，公司资产负债率94.15%，其中：短期借款7.92亿元，应付债券13.34亿元，其他应付款35.41亿元。公司发行的“20明诚03”债券已于2022年4月22日构成实质违约，违约金额1.2275亿元。公司将进一步提升公司的经营能力和盈利能力，将通过销售回款、处置资产、请求金融机构及政府支持以及催收前期应收账款等措施积极自救。公司将以负责的态度，承担债务人的责任，尽最大努力解决自身债务难题。

本次债券违约可能将导致公司融资环境恶化，进而可能将对公司财务状况及偿债能力产生不利影响。公司正与相关债券持有人保持紧密的沟通，但如后续公司未及时支付相关款项，不排除公司被债券持有人起诉的风险。受疫情、行业下滑以及上游资源方的要求等影响，公司经营环境存在变化的可能性，为此，公司将积极面对相关困境，以维护投资人权益。

特此公告。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

2022年6月22日