淮河能源（集团）股份有限公司

(上接137版)

③业绩补偿金额和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过在本次吸收合并中业绩承诺资产对应的交易对价。

④淮河控股保证在本次吸收合并中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

（4）业绩补偿的具体方法

①淮河控股业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：

应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格

根据中联评估出具的《矿业权评估报告》，潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊江海子煤矿、顾北煤矿矿业权资产于2022年1月31日的评估价值合计为2,233,769.26万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为1,922,589.60万元。

②补偿股份数量及现金补偿金额的确定

A．淮河控股业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：

应补偿股份数=应补偿金额/本次吸收合并发行股份的价格

其中：根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿；淮河控股应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次吸收合并发行股份的发行价格”计算的股份数；在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若淮河能源发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或进行现金分红的，淮河控股应补偿股份数额将进行相应调整，计算公式为：淮河控股应补偿股份数（调整后）=淮河控股应补偿股份数（调整前）*（1+转增或送股比例）；在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红的，淮河控股应将“淮河控股应补偿股份数”对应的现金分红款返还上市公司，计算公式为：淮河控股应返还现金分红金额=淮河控股实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金股利*淮河控股应补偿股份数。

若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于淮河控股承诺净利润数，则上市公司将在专项审计报告出具之日后15日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购淮河控股持有的上市公司股份方案，确定应回购的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。

若应补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可以淮河控股向上市公司之除淮河控股以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购股份并注销方案；无偿赠与的股份总数的确定标准为：以使除淮河控股以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。

“其他股东”指截止上市公司赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除淮河控股以外的上市公司其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除淮河控股持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

B．若淮河控股以本次吸收合并中取得的淮河能源股份不足按上述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由淮河控股在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分中淮河控股应补偿的金额以现金方式对上市公司进行补偿。淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：

业绩承诺期应补偿现金金额=（应补偿股份数-已补偿股份数）*本次吸收合并发行股份的价格

（5）业绩承诺期满后的减值测试补偿

业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

①业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额〉淮河控股已补偿总金额（淮河控股已补偿的总金额=淮河控股已补偿股份总数*本次吸收合并发行股份的价格+已补偿现金），则淮河控股应向上市公司另行补偿，另行补偿的计算方式为：

减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-已补偿的总金额

淮河控股应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次吸收合并发行股份的价格-淮河控股已补偿的股份总数

②资产减值补偿时，由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照上述业绩补偿的约定执行。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对

13.违约责任

除不可抗力外，交易各方的任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，或违反作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和约定承担违约责任。

如因法律、法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对

14.决议的有效期

本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方淮河控股为上市公司的间接控股股东，将在本次交易完成后成为上市公司的直接控股股东，交易对方中国信达将在本次交易完成后持有上市公司超过5%的股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规及本次交易的具体情况，公司编制了《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于签署附条件生效的吸收合并补充协议的议案》

监事会同意公司就本次重组与交易相关方签署附条件生效的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议之补充协议》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附条件生效的业绩补偿协议的议案》

监事会同意公司就本次重组与交易相关方签署附条件生效的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源控股集团有限责任公司关于吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）于本次监事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

经公司监事会审慎判断，公司监事会认为：本次交易前36个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

（一）本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司最近一年（2021年度）财务会计报告出具无保留意见审计报告；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）本次交易公司拟购买的标的资产为被吸收合并方淮南矿业100%股权，系权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，据此在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

（一）本次交易的标的资产为被吸收合并方淮南矿业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得核准的风险做出了重大事项提示。

（二）本次交易的股权转让方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，其不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易完成后，上市公司将直接持有淮南矿业100%股权，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得公开发行股票情形的议案》

经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，不存在以下不得非公开发行股票的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次交易发行可转换公司债券符合〈可转换公司债券管理办法〉相关规定的议案》

经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易发行可转换公司债券符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定，具体如下：

（一）符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定

本次交易中，中国信达及中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达及中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。股份锁定期内，中国信达及中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

前述安排符合《可转换公司债券管理办法》第四条的规定：“发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”

（二）符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定

本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换公司债券将由上市公司到期赎回。

前述安排符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定：“可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。”

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次交易相关各方不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易相关各方包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其相关方，其他参与本次交易的相关主体。

经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

经审慎判断，公司监事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

公司监事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构中联评估具备证券业务资格，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

（二）评估假设前提的合理性

上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重组涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的中联评估评定并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

经审慎判断，公司监事会认为：本次交易涉及的淮南矿业100%股权的交易价格以中联评估出具并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估报告所确认的评估结果为准。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易作价公允，不存在损害公司股东合法权益的情形。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

基于审慎、公平、公正的原则，为保证本次交易价格公允性，公司聘请符合《证券法》等法律法规要求的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联评估对本次交易被吸收合并方淮南矿业以2022年1月31日为基准日开展审计、评估工作，并分别出具天健审〔2022〕5-90号《审计报告》、中联评报字[2022]第1246号《资产评估报告》；同时，公司编制了本次交易模拟实施完成后的备考合并财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考合并财务报表进行了审阅并出具天健审〔2022〕5-91号《审阅报告》。

经审慎判断，公司监事会同意批准上述审计报告、资产评估报告、备考审阅报告。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报情况的风险提示、公司采取的措施及相关人员承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具了《淮河能源（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。公司控股股东、董事、高级管理人员出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司监事会

2022年6月22日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2022-037

淮河能源（集团）股份有限公司

关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，吸收合并完成后，公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业将注销法人资格（以下简称“本次交易”）。

2022年6月20日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易方案的议案》《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年6月22日披露了本次《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》，具体内容详见公司2022年6月22日披露的相关公告。

本次交易尚需获得以下批准和核准：

1、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；

2、公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2022年6月22日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2022-038

淮河能源（集团）股份有限公司

关于暂不召开临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，吸收合并完成后，公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业将注销法人资格（以下简称“本次重组”）。

一、本次重组进展情况

1、根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，经公司申请，公司股票于2022年2月8日开市起停牌，具体内容详见公司于2022年2月8日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临2022-003）。

2、2022年2月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年2月22日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

3、2022年3月8日，公司收到上交所《关于对淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0176号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2022年3月9日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2022-012）。

4、公司收到《问询函》后积极组织相关各方及中介机构准备回复工作，由于涉及内容较多，部分回复内容仍需进一步核实，为确保回复内容的真实、准确与完整，公司已于2022年3月15日、2022年3月22日、2022年3月30日分别向上交所申请延期回复《问询函》，具体内容详见公司于2022年3月16日、2022年3月23日、2022年3月31日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2022-013）、《淮河能源（集团）股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2022-014）、《淮河能源（集团）股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2022-024）。

公司会同本次重组的各方就《问询函》所列问题进行了回复，并对本次重组相关的信息披露文件进行了补充和修订，具体内容详见公司于2022年4月9日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：临2022-026）、《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》《淮河能源（集团）股份有限公司关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临2022-027）等相关公告。

5、公司于2022年3月23日、2022年4月23日、2022年5月23日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：临2022-015、2022-030、2022-034）。

6、2022年6月20日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易方案的议案》《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2022年6月22日公告并披露《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的文件。

二、关于暂不召开临时股东大会的说明

经公司第七届董事会第九会议审议通过，公司董事会同意将本次重组方案等相关议案提交股东大会审议。根据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规范性文件的要求，本次重组事项尚需国有资产监督管理部门批准，上交所需对本次重组相关文件进行审查，公司拟暂不发出股东大会通知。

公司将尽快履行国资审核、上交所审查等相关程序，待相关工作完成后，公司董事会将根据中国证监会和上交所的相关规定，另行发布召开公司股东大会的通知，会议召开的具体时间、具体地点、议案等事项以董事会发出的公司股东大会通知为准。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2022年6月22日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2022-039

淮河能源（集团）股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次权益变动系淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“淮河能源”）吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）所致。本次交易前后，公司实际控制人均为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”），本次权益变动不会导致公司实际控制人变动。

一、本次权益变动基本情况

公司拟通过向淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、国华能源投资有限公司（以下简称“国华投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、冀凯企业管理集团有限公司（以下简称“冀凯集团”）、上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）、中电国瑞供应链管理有限公司（以下简称“中电国瑞”）、淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮北矿业”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。

本次交易中标的资产淮南矿业作价4,093,442.17万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为3,885,911.48万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为157,530.69万元，以现金方式支付的对价金额为50,000.00万元。按照发行价格2.60元/股计算，本次吸收合并涉及向交易各方发行A股股份14,945,813,368股、可转换公司债券15,753,069张并支付现金500,000,000.00元，同时注销淮南矿业持有的淮河能源股份2,200,093,749股，具体情况如下：

■

本次交易完成后，淮南矿业持有的淮河能源2,200,093,749股股票将被注销，公司的股权结构预计变化情况（不考虑现金选择权）如下：

■

本次权益变动后，公司总股本变更为16,631,980,684股，淮河控股将成为上市公司的控股股东，持有公司12,859,168,371股股份，占公司总股本的77.32%；安徽省国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更；中国信达将成为公司持股5%以上的股东。

二、交易各方基本情况

（一）淮河控股

■

（二）中国信达

■

（三）建信投资

■

（四）国华投资

■

（五）中银资产

■

（六）冀凯集团

■

（七）上海电力

■

（八）中电国瑞

■

（九）淮北矿业

■

三、本次交易协议主要内容

淮河能源与淮南矿业及其全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业签署了附条件生效的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，该等协议对本次吸收合并的方案、交易价格、发行股份、可转换公司债券以及支付现金数额、滚存未分配利润的安排、异议股东保护机制、盈利预测、业绩补偿、交割、过渡期安排、债权债务安排、职工安置、声明、承诺和保证、税款和费用、不可抗力、违约责任、保密、适用法律和争议解决、协议的生效与终止、协议的履行、变更、转让等进行了明确约定。

公司与淮河控股签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，该协议对本次吸收合并涉及的盈利预测及补偿、减值测试补偿的总体安排、业绩承诺期及业绩承诺数额的确定、业绩补偿原则、业绩补偿的具体方法、业绩承诺期届满后的减值测试补偿、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效等进行了明确约定。

四、所涉及后续事项

1、本次交易前后，公司实际控制人均为安徽省国资委，因此本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，淮河控股编制了《收购报告书摘要》，淮南矿业、中国信达编制了《简式权益变动报告书》，并已在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站进行了披露。

3、本次交易尚需获得安徽省国资委的批准、公司股东大会的审议通过、中国证监会的核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易未取得批准或核准前不得实施本次交易方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2022年6月22日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 上市地：上海证券交易所

淮河能源（集团）股份有限公司

吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司

暨关联交易报告书（草案）摘要

■

独立财务顾问

■

签署日期：二〇二二年六月

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

与本次交易相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供的有关信息均真实、准确和完整，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份及可转换公司债券（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

（一）独立财务顾问声明

本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：本公司及本公司经办人员同意淮河能源（集团）股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司及本公司经办人员已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（二）法律顾问声明

本次交易的法律顾问金杜律所承诺：本所及本所经办律师同意《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（三）审计机构声明

本次交易的审计机构天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕5-90号）和《审阅报告》（天健审〔2022〕5-91号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对淮河能源（集团）股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（四）资产评估机构声明

本次交易的资产评估机构中联评估承诺：本机构及签字资产评估师己阅读《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1246号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1246号）的专业结论无异议。确认《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件援引本机构出具的资产评估专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。

释义

重组报告书摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：

一、一般释义

■■

二、专业释义

■

重组报告书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的股东。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易方案为上市公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。被吸收合并方经审计的2021年末资产总额、资产净额、2021年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

■

本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为本公司的实际控制人。截至重组报告书摘要签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。

本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方之一淮河控股为上市公司的间接控股股东。本次交易完成后，交易对方之一淮河控股将成为上市公司的直接控股股东，交易对方之一中国信达将持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

三、本次交易的评估作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中联评估出具的并经安徽省国资委核准的《资产评估报告》所载的评估结果为基础确定。

中联评估依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2022年1月31日的价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元

■

淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，沿煤、电、气能源产业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团。目前，淮南矿业形成了煤炭、电力、物流贸易三大主营业务板块，属于重资产行业。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估企业的市场价值，符合标的资产所属行业特征。综合考虑企业的规模效益，最终选择资产基础法结果作为本次淮南矿业股东全部权益价值参考依据。由此得到淮南矿业股东全部权益在基准日时点的价值为4,093,442.17万元。

四、本次交易的支付方式安排

本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券及支付现金。本次交易中标的资产作价4,093,442.17万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为3,885,911.48万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为157,530.69万元，以现金方式支付的对价金额为50,000.00万元。淮河能源向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

单位：万元

■

（一）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董事会第六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价格按照不低于市场参考价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：

单位：元/股

■

为保护上市公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交易各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.24元/股）与上市公司2021年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.60元/股）的孰高值确定，即本次交易的股份发行价格为2.60元/股。

若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

3、发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。

4、发行数量

本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易中标的资产作价4,093,442.17万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为3,885,911.48 万元。按照发行价格2.60元/股计算，发行股份数量为14,945,813,368股。本次交易后，淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。交易对方就本次交易获取的淮河能源股份数量情况如下：

■

自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。本次交易的最终股份发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

5、锁定期安排

淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

（二）发行可转换公司债券的基本情况

1、发行可转换公司债券的种类和面值

本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2、发行方式及发行对象

本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达及中银资产。

3、发行数量

(下转139版)